鼎龙股份：独立董事关于关注函回复的独立意见2020-12-10
湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事
关于关注函回复的独立意见
2020年12月9日，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深
圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对湖北鼎龙控股股份有限公司的关
注函》（创业板关注函[2020]第531号）（以下简称“关注函”）。根据《首次
公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公
司股票上市规则》 创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、
《湖北鼎龙控股股份有限公司公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作
为公司的独立董事对此次关注函的回复发表如下独立意见：
我们作为鼎龙股份的独立董事，审阅了相关核查资料，并与公司董事和高级
管理人员就《关注函》涉及的相关情况进行了沟通，进一步核实和了解了五家员
工持股平台设立的目的、出资人情况、本次交易的必要性、股权转让比例和定价
的确定依据及合理性、折价转让相关会计处理以及预计对公司财务状况和经营成
果、出资来源和履约能力等事项。经核查，我们认为：
1、通过员工持股平台引入员工持股，有利于吸引和稳定公司人才，符合公
司半导体业务的整体规划和鼎汇微电子长远发展的需要，员工持股平台的设立程
序符合法律法规要求。本次交易具有必要性和合理性，交易对价公允合理，不存
在损害上市公司利益以及股东利益的情形。本次交易是以折价方式将公司持有的
鼎汇微电子 20%股权授予给五家持股平台，属于激励性质。除已披露的向 5 位高
管进行的关联事项外，不存在其他向实际控制人或董事、监事、高级管理人员进
行利益输送或提供财务资助的情况，不存在损害上市公司利益以及股东利益的情
形。该事项的审议及披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司内
部制度等有关规定，决议程序合法、有效。
2、我们认定公司关于本次相关问题的答复是真实、准确、完整的，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们同意公司对《关注函》进行回复的全部
内容（详见附件）。
独立董事：熊伟、余明桂、季小琴
2020 年 12 月 9 日
附件：
1.公告显示，五家员工持股平台均于 2020 年成立，请补充说明上述五家员
工持股平台设立的目的，是否为进行此次股权转让而专门设立。
回复：五家员工持股平台均于 2020 年成立，成立时间具体为：
注册资本
序号 持股平台名称 成立时间
（万元）
1 宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙） 700 2020 年 5 月 19 日
2 宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙） 700 2020 年 5 月 19 日
3 武汉晨友企业管理合伙企业（有限合伙） 800 2020 年 5 月 15 日
4 武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙） 100 2020 年 11 月 16 日
5 武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合伙） 100 2020 年 11 月 20 日
持股平台其它相关信息请参见公司在指定信息披露网站上已经披露的公告
《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-085）。上述五家有限合伙企业的设立，是为本次将鼎汇微电子合计 20%股
权转让给五家员工持股平台以实施员工持股而专门新设设立的，以员工持股为目
的，不涉及具体经营业务，与公司亦不构成同业竞争等特殊需要说明的情形。除
已公开披露的信息外，不存在其他应披露而未披露的事项。通过新设有限合伙方
式参与股权受让，主要是为了便于股权登记及管理，不存在其他特殊安排。
2.截至 2020 年 8 月 31 日，鼎汇微电子经审计的净资产为 9,087.12 万元，银
信资产评估有限公司出具的资产评估报告显示，鼎汇微电子采用资产基础法的
评估值为 9,453.69 万元，增值率 4.03%，采用收益法的评估值为 78,102.39 万元，
增值率为 759.48%，本次交易选择收益法评估结果，并在评估值 78,102.39 万元
的基础上进行 6.67 折的折扣确定股权转让价格为 10,400 万元。
请你公司结合五家员工持股平台出资人在你公司的任职情况、岗位职责、具
体贡献、职业经历等，说明将鼎汇微电子部分股权折价转让给五家员工持股平
台的必要性、股权转让比例和定价的确定依据及合理性，是否存在向实际控制
人或董事、监事、高级管理人员进行激励、利益输送或提供财务资助的情况，
是否损害上市公司利益以及股东利益，并说明折价转让相关会计处理以及预计
对公司财务状况和经营成果的影响。
回复：（1）关于五家员工持股平台的出资人情况：
五家员工持股平台的普通合伙人 GP 和有限合伙人 LP 如下表所示，均为鼎
汇微电子以及公司核心员工：
序号 持股平台名称 GP 任职情况 LP 任职情况
协助公司总经理，分 子公司总经理助理兼
宁波兴宙企业管理合伙
1 任骥麟 管供应链、安全环 王磊 厂长；负责相关职能
企业（有限合伙）
保、基建等相关工作 管理工作
宁波通慧企业管理合伙 子公司总监；负责相
2 王斌 子公司供应链经理 刘敏
企业（有限合伙） 关职能管理工作
武汉晨友企业管理合伙 公司督察员；负责违
3 朱亮亮 鲁丽平 公司质控负责人
企业（有限合伙） 规督查及纠正工作
公司创始人及控股
股东之一、公司董事 协助公司总经理，分
武汉思之创企业管理合
4 朱双全 长；全面负责公司及 任骥麟 管供应链、安全环保、
伙企业（有限合伙）
鼎汇微电子日常经 基建等相关工作
营中的重大事项
公司副总经理；协助
公司总经理参与公
武汉众悦享企业管理合 公司督察员；负责违
5 肖桂林 司经营管理与决策。 朱亮亮
伙企业（有限合伙） 规督查及纠正工作
牵头公司的产品战
略与技术战略等
上述员工持股平台中涉及的关联交易情况如下：公司董事长暨共同实际控制
人之一－朱双全先生为武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人
及执行事务合伙人，拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子 510 万元出资额（即
4.9%股权）；公司董事及副总经理黄金辉先生拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微
电子 5 万元出资额；公司财务总监姚红女士拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电
子 5 万元出资额。公司副总经理肖桂林先生为武汉众悦享企业管理合伙企业（有
限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电
子 10 万元出资额；公司董事、总经理暨共同实际控制人之一－朱顺全先生拟通
过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子 510 万元出资额（即 4.9%股权）。上述表格中
的几位其他 GP 和 LP 人员均为对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的
核心经营和业务骨干。
与本次交易有关联关系的合伙人的具体情况为：
持股平台 合伙人
序号 任职情况 工作经历
名称 姓名
1987 年 8 月至 1998 年 3 月，任湖北省总
工会干部；1998 年 3 月至 2000 年 7 月，
公司创始人及控股股东 任湖北国际经济对外贸易公司部门经理；
之一、公司董事长；全面 2000 年 7 月至 2005 年 3 月，任鼎龙化工
朱双全
负责公司及鼎汇微电子 执行董事、总经理；2005 年 3 月至 2008
日常经营中的重大事项 年 4 月，任湖北鼎龙执行董事、总经理；
2008 年 4 月至今，任鼎龙股份第一届至第
武汉思之
四届董事会董事长职务。
创企业管
1990 年 7 月至 1999 年 12 月，任沙隆达（荆
1 理合伙企 公司副总经理；负责公司
州）农化公司管理干部；2000 年 1 月至
业（有限 黄金辉 公共关系、项目申报等管
2003 年 3 月，任天津医药集团管理干部；
合伙） 理工作
2003 年 3 月至今，任湖北鼎龙副总经理。
1999 年毕业于中南财经大学，获得经济学
学士学位。2002 年 3 月至 2018 年 10 月，
公司财务总监；负责公司 华润雪花啤酒（中国）有限公司会计、经
姚红
财务管理工作 理、工厂/营销财务总监、区域财务总监；
2018 年 11 至今，任职于公司集团财务管
理中心。
公司副总经理；协助公司 2008 年毕业于武汉大学，获得理学博士学
总经理参与公司经营管 位，于 2008 年 7 月进入湖北鼎龙控股股
肖桂林
武汉众悦 理与决策。牵头公司的产 份有限公司工作，目前任公司副总经理。
享企业管 品战略与技术战略等
2 理合伙企 1997 年至 2000 年，任中国湖北国际经济
公司创始人及控股股东
业（有限 技术合作公司部门经理；2000 年 7 月至
之一、公司总经理；全面
合伙） 朱顺全 2005 年 3 月，任鼎龙化工监事；2005 年 3
负责公司及鼎汇微电子
月至 2008 年 4 月，任湖北鼎龙监事。2008
日常经营中的重大事项
年 11 月至今，任鼎龙股份董事、总经理。
在除上述所列明的关联关系外，本次持股平台实际进行股权受让关联交易之
前，预计将引入不超过 120 名核心员工以有限合伙人身份出资参加上述五家员工
持股平台，除了朱双全先生、朱顺全先生、黄金辉先生、姚红女士、肖桂林先生
共 5 名董监高与公司存在关联关系外，其他拟以有限合伙人身份出资的人员均为
公司及鼎汇微电子员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的核心
经营和业务骨干，与公司不存在关联关系，且与公司股东及董监高人员不存在关
联关系或其他利益安排。除上表所列的 GP 和 LP 之外，其他拟以有限合伙人身
份出资的人员将通过五家持股平台现有 GP 和 LP 平价转让方式受让合伙人份额
入股获得。
目前，五家持股平台合伙人均尚未实际出资，待以认缴方式增资至所需注册
资本额后（使合伙企业增资后的注册资本与股权转让款所需投资金额一致），现
有 GP 和 LP 将以平价转让方式引入其他有限合伙人。由实际份额持有人实缴各
平台的合伙出资额。各持股平台之间、以及持股平台的合伙人之间的份额以最终
的实际认购及出资情况为准。
(2)关于本次交易的必要性、股权转让比例和定价的确定依据及合理性，是
否存在向实际控制人或董事、监事、高级管理人员进行激励、利益输送或提供
财务资助的情况，是否损害上市公司利益以及股东利益的情形：
①交易必要性：本次公司拟转让鼎汇微电子 20%股权给五家员工持股平台，
通过员工持股平台引入员工持股的事项，是公司为响应国务院于 2020 年 10 月 5
日发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发［2020］14 号）
文件中关于“三、推动上市公司做优做强（六）健全激励约束机制”政策号召的
具体体现。引入员工持股平台有利于建立与核心团队的利益分享及风险共担机制，
从而形成长效激励体系、提高优秀人才的凝聚力和公司及鼎汇微电子的核心竞争
力，促进公司及鼎汇微电子的持续健康发展，符合长远发展的需要；同时，也将
加速推进在研产品研发及市场拓展进程，有利于上市公司及鼎汇微电子全体股东
的利益。其中：公司共同实际控制人朱双全先生、朱顺全先生，副总经理肖桂林
先生、董事兼副总经理黄金辉先生及财务总监姚红女士对鼎汇微电子未来发展起
着重要引领作用；且朱双全先生、朱顺全先生作为鼎汇微电子的创立者和高层管
理人员，一直深入参与鼎汇微电子的日常管理、市场拓展及资源协调等具体工作，
其参与本次员工持股平台合伙企业的入伙从而间接实现对鼎汇微电子的持股属
于正常的、必要的交易行为，有利于进一步提升现有经营团队的积极性和凝聚力，
对上市公司及鼎汇微电子未来发展均有利，不存在损害公司及公司股东利益的情
形。
②股权转让比例：公司实际控制人朱双全先生和朱顺全先生合计持有本次股
权转让份额的 9.8%；公司副总经理肖桂林先生、董事兼副总经理黄金辉先生及
财务总监姚红女士以及公司和鼎汇微电子员工中对企业经营业绩和持续发展有
直接或较大影响的核心经营和业务骨干（不超过 120 人，除了朱双全先生、朱顺
全先生、黄金辉先生、姚红女士、肖桂林先生共 5 名董监高与公司存在关联关系
外，其他拟以有限合伙人身份出资的人员均为公司及鼎汇微电子员工中对企业经
营业绩和持续发展有直接或较大影响的核心经营和业务骨干，与公司不存在关联
关系，且与公司股东及董监高人员不存在关联关系或其他利益安排）合计持有本
次股权转让份额的 10.2%。
③定价的确定依据及合理性：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎汇微
电子截至 2020 年 8 月 31 日资产负债等情况进行了审计，并出具了信会师报字
[2020]第 ZE10582 号《湖北鼎汇微电子材料有限公司审计报告》。截至审计基准
日，鼎汇微电子账面总资产 31,169.83 万元，总负债 22,082.71 万元，净资产
9,087.12 万元。同时，银信资产评估有限公司以 2020 年 8 月 31 日作为评估基准
日，对鼎汇微电子股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评
估结论，并出具的《湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（银信评报字[2020]沪第 1569 号）。经评估，截至 2020 年 8 月 31 日，鼎汇
微电子公司全部股权评估值为 78,102.39 万元，增值 69,015.27 万元，增值率
759.48%。
经各方友好协商，同意本次交易按照鼎汇微电子全部股权评估值 78,102.39
万元作为公允价值的定价依据，以鼎龙折价股权转让方式以每 1 元注册资本 5
元的交易价格转让至五家员工持股平台，即鼎汇微电子 20%股权的本次转让交易
对价合计为 10,400 万元人民币。本次股权转让事项的定价参考了鼎汇微电子的
审计及评估结论，综合考量了鼎汇微电子当前发展阶段主营业务尚处于持续亏损
的客观现实，同时，亦结合考虑了本次股权转让以引入员工持股平台入股的交易
背景和交易目的，由各方协商一致在公允价格的基础上以 6.67 折的价格而确立
形成。
本次股权转让事项的定价公允合理，公司转让鼎汇微电子部分股权已经履行
了公司董事会审议程序，同时，也将提请 2020 年第二次临时股东大会进行审议。
交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东
利益，特别是中小股东利益的情形。
④其他相关情形的说明：本次交易是以折价方式将公司持有的鼎汇微电子
20%股权授予给五家持股平台，属于激励性质。除已披露的向 5 位高管进行的关
联事项外，不存在其他向实际控制人或董事、监事、高级管理人员进行利益输送
或提供财务资助的情况，不存在损害上市公司利益以及股东利益的情形。
(3)说明折价转让相关会计处理以及预计对公司财务状况和经营成果的影
响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条规定：股份支付是指企
业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确
定的负债的交易。因此公司折价转让按照股份支付准则进行相关会计处理。由于
合伙协议未约定相关服务期限，因此公司将该次股权转让成本一次性计入当期管
理费用，影响管理费用金额 5,220.48 万元、资本公积金额 5,220.48 万元；对于处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自合并日开始持续计算的净资产
份额之间的差额调整资本公积，影响资本公积金额 8,582.58 万元，少数股东权益
1,817.42 万元。最终结果以会计师事务所审计结果为准。
3.请补充说明五家员工持股平台的出资来源和履约能力，员工持股平台的出
资人与你公司股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。
回复：（1）五家合伙企业的出资资金来源为平台各合伙人的合法薪金收入
和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。公司及各子公司
不存在拟对平台合伙人进行财务资助、担保等资助性质的情形。
（2）按照已签署且已经公开披露的《关于湖北鼎汇微电子材料有限公司之
股权转让协议》，本次股权转让款将分三期支付（即：第一期：2020 年 12 月 31
日前，由五家持股平台支付公司其对应股权转让款的 50%；第二期：2021 年 12
月 31 日前，由五家持股平台支付公司其对应股权转让款的 30%；第三期：2022
年 12 月 31 日前，由五家持股平台支付公司其对应股权转让款的 20%；补充说明：
考虑到本事项各方的内部合规审议程序需要一定时间履行完毕，且五家持股平台
员工的筹资时间不充分或者出资时间不充分等或有特殊情形，公司同意五家持股
平台应支付的各期转让款可酌情在上述截止时间点基础上延迟 1 个月缴纳），亦
是协议各方充分考虑了持股合伙人的履约能力后所做的合理安排。因参与本次交
易的人数较多，人均支付成本较少，合同各方均具备履约能力。
（3）除已经公开披露的信息及关联关系外，五家员工持股平台的合伙人均
为鼎汇微电子以及公司核心员工。员工持股平台的出资人与公司不存在关联关系，
且与公司股东及董监高人员不存在关联关系或其他利益安排。
4.你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：本次股权转让的背景和意义：本次公司拟转让鼎汇微电子 20%股权给
五家员工持股平台，通过员工持股平台引入员工持股的事项，是公司为建立与员
工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动公司及鼎汇微电子经营管
理团队和核心骨干员工的积极性，进一步保障核心人员稳定、积极、长期投入工
作，同时加速推进在研产品研发进程而综合考量的。同时，也是公司为响应国务
院于 2020 年 10 月 5 日发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》 国
发［2020］14 号）文件中关于“三、推动上市公司做优做强（六）健全激励约
束机制”政策号召的具体体现。引入员工持股平台有利于建立与核心团队的利益
分享及风险共担机制，从而形成长效激励体系、提高优秀人才的凝聚力和公司及
鼎汇微电子的核心竞争力，促进鼎龙及鼎汇微电子的持续健康发展，符合长远发
展的需要。通过鼎汇微电子作为股权标的的员工持股，有利于推动上市公司尝试
并健全现有业务体系内的长效激励机制。
