万邦达 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市浩天信和律师事务所
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
2021 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的
法 律 意 见 书
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万邦达 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市浩天信和律师事务所
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京万邦达环保技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大 会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和其他有关规范性文件（以下称“中国法律法规”）的要求，北京市浩
天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京万邦达环保技术股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师见证公司于 2021 年 2 月 10 日下午
3:00 在北京市朝阳区五里桥一街 1 号院非中心中弘国际商务花园 22 号楼召开的
2021 年第一次临时股东大会股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据
《公司法》等中国法律法规及《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》（以下
称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件，包括但不限于《北京万邦达环保技术股份有限公司第四届董事会第十五次会
议决议》、 北京万邦达环保技术股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》、
《北京万邦达环保技术股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》、《北京
万邦达环保技术股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》、《北京万邦达
环保技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独
立意见》、《北京万邦达环保技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
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六次会议相关事项的独立意见》以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大
会的通知、本次股东大会的提示性公告、议案和决议等，同时听取了公司及相关
人员就有关事实的陈述和说明，出席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件
和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律
意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相
关事项的合法性之目的使用，不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司第四届董事会第十五次会议于 2020 年 12 月 24 日、第十六次会议于
2021 年 1 月 25 日审议通过了召开本次股东大会的决议，并于 2021 年 1 月 26
日在巨潮资讯网、深圳证券交易所官方网站上刊登了《关于召开 2021 年第一次
临时股东大会的通知》公告，于 2021 年 2 月 4 日发布了《关于召开 2021 年第
一次临时股东大会的提示性公告》。该等公告载明了本次股东大会届次、召集人、
会议召开的合法性、合规性、会议召开日期和时间、会议召开方式、股权登记日、
出席对象、现场会议地点、会议审议事项、提案编码、现场股东大会会议登记方
法、参加网络投票具体操作流程及其他事项等，并说明了股东均有权亲自出席或
委托代理人出席本次股东大会和股东委托的代理人不必是公司股东等事项。
本次股东大会共 20 项议案，分别为：
议案 1.00《关于公司本次重大资产购买符合重大资产重组条件的议案》；
议案 2.00《关于公司重大资产购买方案的议案》；
议案 3.00《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
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议案 4.00《关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；
议案 5.00《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》；
议案 6.00《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》；
议案 7.00《关于公司与交易对方签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》；
议案 8.00《关于<北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>（修订稿）及其摘要的议案》；
议案 9.00《关于批准本次重大资产购买审计报告、评估报告和审阅报告的议
案》；
议案 10.00《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
议案 11.00《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》；
议案 12.00《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关
事项的议案》；
议案 13.00《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
议案 14.00 《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》；
议案 15.00《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案》；
议案 16.00《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第
十八条和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定
的议案》；
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议案 17.00《关于部分股权转让款延期支付的议案》；
议案 18.00《关于债务重组的议案》；
议案 19.00《关于计提资产减值损失的议案》；
议案 20.00《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
上述议案的主要内容已经分别于 2020 年 12 月 25 日和 2021 年 1 月 26 日公
告。经验证，本所律师认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，
其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
（一）出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
出席本次股东大会现场会议的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下
同）5 名（代表 9 名股东），代表有表决权的股份数为 243,880,270 股，占公司
有表决权股份总数的 28.19%。经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议
的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
通过网络投票的股东代表 13 名，代表有表决权的股份数为 35,882,400 股，占
公司有表决权股份总数的 4.1474%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资
格， 由网络投票系统提供机构验证其身份。
（二）参加股东大会表决的中小投资者股东
出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表 15 名，代表有表决权的股份
数为 39,943,700 股，占公司有表决权股份总数的 4.6168%。
（三）出席及列席本次股东大会的其他人员
经验证，除股东代表外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、
董事会秘书和本所律师。公司其他高级管理人员列席了本次股东大会。
三、本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
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本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
四、临时议案
经查验，出席本次股东大会会议的股东代表没有提出新的议案。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）现场投票
本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次
股东大会的全部议案并进行了逐项表决。
（二）网络投票
本次股东大会网络投票由股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交
易所互联网投票系统参加网络投票。
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 2
月 10 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 2 月 10 日上午 9:15 至 2021 年
2 月 10 日下午 3:00。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。
（三）表决结果
现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。
公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络
投票表决合并统计后的表决结果。
本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包
括股东代理人）代表的有效投票表决通过，具体如下：
1. 议案 1.00《关于公司本次重大资产购买符合重大资产重组条件的议案》为
特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3 以
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上通过；其中，同意 279,659,170 股，反对 103,500 股，弃权 0 股，同意股份数
占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.9630%。中小投资者单独计
票表决结果:出席本次会议中小股东同意 39,840,200 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.7409%。
2. 议案 2.00《关于公司重大资产购买方案的议案》为特别决议议案，表决结
果如下：
议案 2.01“交易方式”，经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表
决权的 2/3 以上通过；其中，同意 279,659,170 股，反对 103,500 股，弃权 0 股，
同意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.9630%。中小投
资者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东同意 39,840,200 股，占出席会议
中小股东所持有效表决权的 99.7409%。
议案 2.02“交易对方”，经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表
决权的 2/3 以上通过；其中，同意 279,659,170 股，反对 103,500 股，弃权 0 股，
同意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.9630%。中小投
资者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东同意 39,840,200 股，占出席会议
中小股东所持有效表决权的 99.7409%。
议案 2.03“标的资产”，经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表
决权的 2/3 以上通过；其中，同意 279,659,170 股，反对 103,500 股，弃权 0 股，
同意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.9630%。中小投
资者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东同意 39,840,200 股，占出席会议
中小股东所持有效表决权的 99.7409%。
议案 2.04“本次交易的审计、评估基准日”，经出席股东大会的股东（包括
股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通过；其中，同意 279,659,170 股，反对
103,500 股，弃权 0 股，同意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总
数的 99.9630%。中小投资者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东同意
39,840,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 99.7409%。
议案 2.05“标的资产的定价方式、定价依据和交易价格”，经出席股东大会
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的股东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通过；其中，同意 279,659,170
股，反对 103,500 股，弃权 0 股，同意股份数占出席本次临时股东大会有效表决
权股份总数的 99.9630%。中小投资者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东
同意 39,840,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 99.7409%。
议案 2.06“过渡期间损益的归属”，经出席股东大会的股东（包括股东代表
人）所持表决权的 2/3 以上通过；其中，同意 279,654,770 股，反对 103,500 股，
弃权 4,400 股，同意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的
99.9614%。中小投资者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东同意 39,835,800
股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 99.7299%。
议案 2.07“人员安置”，经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表
决权的 2/3 以上通过；其中，同意 279,659,170 股，反对 103,500 股，弃权 0 股，
同意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.9630%。中小投
资者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东同意 39,840,200 股，占出席会议
中小股东所持有效表决权的 99.7409%。
议案 2.08“资产交割义务和违约责任”，经出席股东大会的股东（包括股东
代表人）所持表决权的 2/3 以上通过；其中，同意 279,659,170 股，反对 103,500
股，弃权 0 股， 同意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的
99.9630%。中小投资者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东同意 39,840,200
股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 99.7409%。
议案 2.09“公司的出资义务”，经出席股东大会的股东（包括股东代表人）
所持表决权的 2/3 以上通过；其中，同意 279,659,170 股，反对 103,500 股，弃
权 0 股，同意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.9630%。
中小投资者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东同意 39,840,200 股，占出
席会议中小股东所持有效表决权的 99.7409%。
议案 2.10“决议的有效期”，经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所
持表决权的 2/3 以上通过；其中，同意 279,654,770 股，反对 107,900 股，弃权
0 股， 同意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.9614%。
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中小投资者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东同意 39,835,800 股，占出
席会议中小股东所持有效表决权的 99.7299%。
3. 议案 3.00《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》为特别决议议
案，经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通过；
其中，同意 279,659,170 股，反对 103,500 股，弃权 0 股，同意股份数占出席本
次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.9630%。中小投资者单独计票表决结
果:出席本次会议中小股东同意 39,840,200 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权的 99.7409%。
4. 议案 4.00《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》为特别决议议
案，经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通过；
其中，同意 279,659,170 股，反对 103,500 股，弃权 0 股，同意股份数占出席本
次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.9630%。中小投资者单独计票表决结
果:出席本次会议中小股东同意 39,840,200 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权的 99.7409%。
5. 议案 5.00《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》为特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代表
人）所持表决权的 2/3 以上通过；其中，同意 279,659,170 股，反对 103,500 股，
弃 权 0 股 ，同 意股 份数占出 席本 次临时 股东大会 有效 表决权 股份总数的
99.9630%。中小投资者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东同意 39,840,200
股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 99.7409%。
6. 议案 6.00《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》为特别决议议案，经出席股东大会的股东
（包括股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通过；其中，同意 279,654,770 股，
反对 107,900 股，弃权 0 股，同意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股
份总数的 99.9614%。中小投资者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东同意
39,835,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 99.7299%。
7. 议案 7.00《关于公司与交易对方签订附生效条件的<股权转让协议>的议
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万邦达 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
案》为特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的
2/3 以上通过；其中，同意 279,659,170 股，反对 103,500 股，弃权 0 股，同意股
份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.9630%。中小投资者单
独计票表决结果:出席本次会议中小股东同意 39,840,200 股，占出席会议中小股
东所持有效表决权的 99.7409%。
8. 议案 8.00《关于<北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》为特别决议议案，经出席股东大会的股
东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通过；其中，同意 279,659,170 股，
反对 103,500 股，弃权 0 股，同意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股
份总数的 99.9630%。中小投资者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东同意
39,840,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 99.7409%。
9. 议案 9.00《关于批准本次重大资产购买审计报告、评估报告和审阅报告的
议案》为特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权
的 2/3 以上通过；其中，同意 279,659,170 股，反对 103,500 股，弃权 0 股，同
意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.9630%。中小投资
者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东同意 39,840,200 股，占出席会议中
小股东所持有效表决权的 99.7409%。
10. 议案 10.00《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》为特别决议议案，经出席股
东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通过；其中，同意
279,659,170 股，反对 103,500 股，弃权 0 股，同意股份数占出席本次临时股东大
会有效表决权股份总数的 99.9630%。中小投资者单独计票表决结果:出席本次会
议 中 小 股 东 同 意 39,840,200 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
99.7409%。
11. 议案 11.00《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》为特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代表人）
所持表决权的 2/3 以上通过；其中，同意 279,659,170 股，反对 103,500 股，弃
权 0 股，同意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.9630%。
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中小投资者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东同意 39,840,200 股，占出
席会议中小股东所持有效表决权的 99.7409%。
12. 议案 12.00《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有
关事项的议案》为特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所
持表决权的 2/3 以上通过；其中，同意 279,659,170 股，反对 103,500 股，弃权
0 股，同意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.9630%。中
小投资者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东同意 39,840,200 股，占出席
会议中小股东所持有效表决权的 99.7409%。
13. 议案 13.00《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》为特别决议议案，经出席股东大会
的股东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通过；其中，同意 279,659,170
股，反对 103,500 股，弃权 0 股，同意股份数占出席本次临时股东大会有效表决
权股份总数的 99.9630%。中小投资者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东
同意 39,840,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 99.7409%。
14. 议案 14.00《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》为特别决
议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通
过；其中，同意 279,654,770 股，反对 107,900 股，弃权 0 股，同意股份数占出
席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.9614%。中小投资者单独计票表
决结果:出席本次会议中小股东同意 39,835,800 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 99.7299%。
15. 议案 15.00《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案》为特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持
表决权的 2/3 以上通过；其中，同意 279,659,170 股，反对 103,500 股，弃权 0
股，同意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.9630%。中
小投资者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东同意 39,840,200 股，占出席
会议中小股东所持有效表决权的 99.7409%。
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16. 议案 16.00《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规
定的议案》为特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表
决权的 2/3 以上通过；其中，同意 279,659,170 股，反对 103,500 股，弃权 0 股，
同意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.9630%。中小投
资者单独计票表决结果:出席本次会议中小股东同意 39,840,200 股，占出席会议
中小股东所持有效表决权的 99.7409%。
17. 议案 17.00《关于部分股权转让款延期支付的议案》为普通决议事项，经
出席股东大会有表决权股东（包括股东代表人）所持表决权的二分之一以上通过；
其中，同意 279,659,170 股，反对 103,500 股，弃权 0 股，同意股份数占出席本
次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.9630%。中小投资者单独计票表决结
果:出席本次会议中小股东同意 39,840,200 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权的 99.7409%。
18. 议案 18.00《关于债务重组的议案》为普通决议事项，经出席股东大会有
表决权股东（包括股东代表人）所持表决权的二分之一以上通过；其中，同意
279,659,170 股，反对 103,500 股，弃权 0 股，同意股份数占出席本次临时股东大
会有效表决权股份总数的 99.9630%。中小投资者单独计票表决结果:出席本次会
议 中 小 股 东 同 意 39,840,200 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
99.7409%。
19. 议案 19.00《关于计提资产减值损失的议案》为普通决议事项，经出席股
东大会有表决权股东（包括股东代表人）所持表决权的二分之一以上通过；其中，
同意 279,654,770 股，反对 107,900 股，弃权 0 股，同意股份数占出席本次临时
股东大会有效表决权股份总数的 99.9614%。中小投资者单独计票表决结果:出席
本次会议中小股东同意 39,835,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
99.7299%。
20. 议案 20.00《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》为普通决议事
项，经出席股东大会有表决权股东（包括股东代表人）所持表决权的二分之一以
上通过；其中，同意 244,763,444 股，反对 34,999,226 股，弃权 0 股，同意股份
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万邦达 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 87.4897%。中小投资者单独
计票表决结果:出席本次会议中小股东同意 4,944,474 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 12.3786%。、
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程
的规定，表决结果合法有效。
六、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资
格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档，
经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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万邦达 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
（本页无正文，为北京市浩天信和律师事务所《关于北京万邦达环保技术股份有
限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市浩天信和律师事务所 （公章）
负 责 人：刘 鸿
经办律师：李婧文
经办律师：董文浩
2021 年 2 月 10 日
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