关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

                                 摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告


证券代码：300055             证券简称：万邦达                  公告编号：2022-053




                   北京万邦达环保技术股份有限公司
关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填
           补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

     北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达”或“公司”）于
2022 年 6 月 10 日召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，
审议通过了关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章
及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公
司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客
观的分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体如下：

     一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响

     （一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影
                              第 1 页 共 8 页
                                                关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

                                摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

响的假设条件

    1、考虑本次向特定对象发行A股股票的审核和发行需要一定时间周期，假设
2022年8月底完成本次发行，该新发行股份的本年预计发行时间较短，在计算2022
年度的每股收益时可以不予赋权；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际发行
完成时间为准。

    2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

    3、公司库存股不属于发行在外的普通股，且无权参与利润分配，应当在计算
每股收益时扣除。在预测公司总股本时，以本报告披露日的总股本803,095,760股为
基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积
转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情
形。

    4、假设本次向特定对象发行A股股数为33,653,846股；假设本次向特定对象发
行A股股票募集资金总额为34,899.04万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总
额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最
终经中国证监会同意注册后实际募集资金总额、发行股票数量为准。

    5、在测算即期回报摊薄相关财务指标时，选取2021年财务报告数据为基础，
即以2021年已实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润10,858.94万
元为基础，同时结合目前市场环境、公司2021年度预算等因素综合分析，假设公司
2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为以下三种情
形：（1）持平；（2）增长10%；（3）下降10%。

            项目                假设方法                        测算过程
       2021 年度净利润             基础               ①
                                假设持平              ①
       2022 年度净利润         假设增长 10%           ①×(1+10%)
                               假设下降 10%           ①×(1-10%)

    上述盈利水平假设，仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公

                              第 2 页 共 8 页
                                                    关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

                                   摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成
公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

    6、未考虑预案公告日至2022年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际
分红情况以公司公告为准。

    7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

    8、未考虑本次向特定对象发行A股股票募集资金到账后，对公司经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响。

    9、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的
其他因素对净资产的影响，即公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的
行为。

    10、公司2021年期末归属于母公司所有者权益为510,443.68万元。

    假设2022年期末归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权
益+2022年度归属于母公司所有者的净利润假设数+本次向特定对象发行募集资金
总额。

   （二）对公司主要财务指标的影响

    2021 年度，公司每股收益情况如下：

                                                                          单位：元/股

                        项目                          基本每股收益       稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                                   0.2558              0.2558
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润                 0.1310              0.1310

    基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行A股股票对公司每股收
益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

                                                            2022 年度
                 项目
                                                   发行前                 发行后
总股本（万股，期末，未加权）                          80,309.58                83,674.96
加权总股本（万股，期末）                              80,309.58                81,431.37
                                 第 3 页 共 8 页
                                                       关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

                                       摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

情形 1：以 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 10,858.94 万元为基础，
假设 2022 年较 2021 年持平
基本每股收益（元/股）                                       0.1352                   0.1334
稀释每股收益（元/股）                                       0.1352                   0.1334
情形 2：以 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 10,858.94 万元为基础，
假设 2022 年较 2021 年实现增长 10%
基本每股收益（元/股）                                        0.1487                  0.1467
稀释每股收益（元/股）                                        0.1487                  0.1467
情形 3：以 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 10,858.94 万元为基础，
假设 2022 年较 2021 年实现下降 10%
基本每股收益（元/股）                                        0.1217                  0.1200
稀释每股收益（元/股）                                        0.1217                  0.1200

    二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增
加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对
净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即
期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项
目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩预计将会得到提升。特此提
醒广大投资者关注公司本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

    三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和可行性

    本 次 向特 定对 象发 行 股票 的必 要性 和可 行性 详 见公 司在 巨潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《北京万邦达环保技
术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后的净额，将用
于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期），有助于公司增加净资
产规模，优化资本结构，进一步提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核
心竞争力。本次向特定对象发行完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
                                     第 4 页 共 8 页
                                                 关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

                                 摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

   五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施

    为保证本次向特定对象发行 A 股股票募集资金有效使用、有效防范即期回
报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理，提升经营效
率，加强人才队伍建设，持续改进、提高组织能力，严格执行募集资金管理制度，
积极提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

   （一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理合法使用

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金的使用规范、安全、
高效，公司已经根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并
完善了本公司的《募集资金管理制度》，以便于募集资金的管理和使用以及对其
使用情况加以监督，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司董
事会将监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金得到合理合法使用。

   （二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司
的战略目标

    本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金
投资项目，积极展开吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期），从
而进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，提升资产收益，巩固并
提升市场地位。

   （三）提升公司经营效率，降低运营成本

    公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提升公司
的运营管理水平，降低公司营运成本，进一步实现资源协同共享和充分利用。本
次向特定对象发行 A 股股票的募集资金到位后，公司将积极提高募集资金的使
用效率，尽快产生效益回报股东。

   （四）建立健全利润分配政策，严格执行现金分红，强化投资者回报机制

    公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
                             第 5 页 共 8 页
                                                关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

                                摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章
程》中有关利润分配的要求，公司制定了《三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
规划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配
条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序
及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益
保障机制。

    未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极
实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。公司将严格执行落实现金分红的相
关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

   （五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东
权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够
独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持
续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

   六、相关主体出具的承诺

   （一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

    公司控股股东根据中国证监会相关规定，对在控制公司期间填补即期回报措
施能够得到切实履行做出如下承诺：

    “1、不越权干预公司的经营管理活动；

    2、不会侵占公司的利益；

    3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；

    4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
                              第 6 页 共 8 页
                                               关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

                               摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

    5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措
施。”

   （二）公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行做出如下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者提名、薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；

    7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳

                             第 7 页 共 8 页
                                               关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

                               摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措
施。”

   七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经第五届董事会第四次会议审议通过。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。




   特此公告。



                                          北京万邦达环保技术股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                   二〇二二年六月十日




                             第 8 页 共 8 页