万邦达：第五届董事会第四次会议决议公告2022-06-10
第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2022-047
北京万邦达环保技术股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 6 日
以电子邮件的方式向全体董事发出召开第五届董事会第四次会议的通知。会议于
2022 年 6 月 10 日上午 10:00 在公司会议室以现场和视频相结合的方式召开，以投
票方式表决。本次会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人，公司监事和高级管理人
员列席了会议。会议由董事长王飘扬先生召集并主持。会议的召集和召开符合《中
华人民共和国公司法》和《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》的有关规定。
经全体董事审议，形成决议如下：
一、逐项审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
本次发行方案具体调整内容及表决情况如下：
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十二次
会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第二十二次会议
审议通过，本次发行股票价格为 10.40 元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
1
第五届董事会第四次会议决议公告
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
调整后：本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十二次
会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第二十二次会议
审议通过，本次发行股票价格为 10.40 元/股。
根据公司 2021 年度利润分配方案：以未来实施权益分派股权登记日的总股本
（剔除回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发 0.30 元人民币（含税）。同时
根据 2021 年第三次临时股东大会授权和上述权益分派实施情况，本次发行股票的
发行价格由 10.40 元/股调整为 10.37 元/股。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则
有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）发行对象及认购方式
调整前：本次向特定对象发行 A 股股票发行对象为公司的控股股东和实际控
制人王飘扬，发行对象将以现金方式认购本次发行的股份。
2
第五届董事会第四次会议决议公告
根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行对象认购情
况如下：
发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
王飘扬 115,384,615 1,199,999,996.00
合计 115,384,615 1,199,999,996.00
调整后：本次向特定对象发行 A 股股票发行对象为公司的控股股东和实际控
制人王飘扬，发行对象将以现金方式认购本次发行的股份。
根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，发行
对象认购情况如下：
发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
王飘扬 33,653,846 348,990,383.02
（五）发行数量
调整前：本次向特定对象发行股票的数量为 115,384,615 股，占本次发行前
公司总股本的 13.34%，占剔除库存股后的本次发行前总股本的 14.37%，均未超
过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年修订）的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将
根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，发行对象认购股份数量亦做
相应调整。本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次向特定对象发行
的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则发行对
象认购的股份数量将进行相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和
发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=本次募集资金
总额/每股发行价格。
认购股份数为按照本次向特定对象发行 A 股股票确定的发行价格折算的股份
数，即认购金额除以本次向特定对象发行 A 股股票确定的发行价格后的数字取整，
不足 1 股的部分，认购对象自愿放弃。
3
第五届董事会第四次会议决议公告
调整后：本次向特定对象发行股票的数量为 33,653,846 股，占本次发行前公
司总股本的 4.19%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年
修订）的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将
根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，发行对象认购股份数量亦做
相应调整。本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次向特定对象发行
的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则发行对
象认购的股份数量将进行相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和
发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=本次募集资金
总额/每股发行价格。
认购股份数为按照本次向特定对象发行 A 股股票确定的发行价格折算的股份
数，即认购金额除以本次向特定对象发行 A 股股票确定的发行价格后的数字取整，
不足 1 股的部分，认购对象自愿放弃。
（七）募集资金规模和用途
调整前：本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 120,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于吉林化工园区绿色循
环经济资源综合利用项目（一期）、220m/h 兰炭废水预处理装置和配套生化处
理装置及配套辅助生产设施、2000t/年电池级碳酸锂用富锂卤水中试项目的三项
投资项目。
若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册
文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
调整后：本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 34,899.04
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于吉林化工园区绿色循
4
第五届董事会第四次会议决议公告
环经济资源综合利用项目（一期）。
若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册
文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王飘扬先生回避表决。独立董事已对本
议案所述事项发表了相关意见。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
除上述调整外，原发行方案中其他内容保持不变。根据公司 2021 年第三次临
时股东大会的授权，本次向特定对象发行股票方案的调整无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、审议通过《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》
鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行调整，需对本次向特定对象发
行股票预案相应内容进行同步调整，公司编制了《公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王飘扬先生回避表决。独立董事已对本
议案所述事项发表了相关意见。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、审议通过《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之论证分
析报告（修订稿）>的议案》
鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行调整，需对本次向特定对象发
行股票方案之论证分析报告相应内容进行同步调整，公司编制了《公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案之论证分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王飘扬先生回避表决。独立董事已对本
5
第五届董事会第四次会议决议公告
议案所述事项发表了相关意见。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、审议通过《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行调整，需对本次向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告相应内容进行同步调整，公司编制了《公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王飘扬先生回避表决。独立董事已对本
议案所述事项发表了相关意见。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采
取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行调整，为保障中小投资者知情
权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并修订了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王飘扬先生回避表决。独立董事已对本
议案所述事项发表了相关意见。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
6
第五届董事会第四次会议决议公告
议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补
充协议>的议案》
鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行调整，公司与王飘扬先生签署
了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王飘扬先生回避表决。独立董事已对本
议案所述事项发表了相关意见。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、审议通过《关于向银行申请授信的议案》
为了满足公司日常生产经营，并进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司
同意向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币 1.1 亿元的银行授信额度，
期限一年。由公司董事长兼总经理王飘扬先生及配偶提供个人连带责任保证担保，
王飘扬先生及配偶为公司提供担保不收取担保费用。
提请公司董事会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授
信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《关于修订<总经理办公会议事规则>的议案》
为规范公司总经理办公会的决策行为，保证公司总经理办公会决策的科学化、
规范化、制度化和程序化，提高决策与运营效率，根据《中华人民共和国公司法》
等法律法规及《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》的有关规定，公司修订
了《总经理办公会议事规则》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7
第五届董事会第四次会议决议公告
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
北京万邦达环保技术股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月十日
8
