总经理办公会议事规则


            北京万邦达环保技术股份有限公司
                  总经理办公会议事规则


                   （2022 年 6 月董事会通过）




                        第一章 总则

    第一条 为规范北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称
“公司”）总经理办公会的决策行为，保证公司总经理办公会决策的
科学化、规范化、制度化和程序化，提高决策与运营效率，根据《公
司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本规则。

    第二条 总经理办公会是公司的经营活动执行机构，负责落实董
事会决议的有关事项，总经理办公会实行总经理负责制，在《公司章
程》规定和董事会授权的范围内行使职权，对董事会负责。

                 第二章 会议的组织和召开

    第三条 总经理办公会由总经理负责召集和主持，总经理因故不
能履行召集职责的，可以委托其他副总经理等高级管理人员召集。公
司总经理办公室负责组织和协调，包括安排会议议程、准备会议文件、
组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草和发布等工作。

    第四条 总经理办公会议分定期会议和临时会议。定期会议原则
上每周召开一次；有下列情形之一时，可临时召开总经理办公会：

    （一） 总经理认为必要时；

    （二） 二分之一以上副总经理提议时。

    第五条 总经理办公会参加成员为：总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员。如涉及具体事项需相关人员进行说
明或澄清，相关人员可以列席会议。
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    总经理办公会原则上须所有应到参会人员均出席方可召开，因故
不能参加会议的应向总经理请假。

    第六条 出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密
制度，除会议决议转发和约定会议传达的内容外，对其他事项不得随
意向外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，
要在会后由有关部门统一存档或销毁。

    第七条 总经理办公会研究决定的事项，由公司总经理办公室负
责督查，并反馈落实情况。

    第八条 董事会秘书对属于董事会、股东大会决策权限的事项，
应当提醒总经理办公会议履行董事会、股东大会审议程序。

               第三章 总经理办公会议事范围

    第九条 下列事项须经总经理办公会讨论并作出决议：

    （一） 公司年度经营计划、目标、任务的确立、分工；

    （二） 公司年度预算的审核；

    （三） 公司对外投资项目的立项，可行性研究报告，投资、合
作、增资协议核心条款的拟定；

    （四） 重大工程建设、运营项目（指人民币5,000万元以上项目）
的立项及实施方案；

    （五） 总金额500万元以上的采购事项；

    （六） 研发课题及任务的立项审核；

    （七） 公司专项费用预算的审核；

    （八） 公司所有对外提供担保的事项（含对子公司担保）；

    （九） 公司所有关联交易事项；

    （十） 公司机构的设置和变更；


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    （十一） 公司分公司、子公司、项目部或派出机构的设立和撤
销；

    （十二） 公司分公司、子公司高级管理人员的确定；

    （十三） 公司项目部或派出机构负责人员及主要成员的确定；

    （十四） 正常资金拨付外的其他资金的支出或调动；

    （十五） 公司工资、奖励、福利方案的确定；

    （十六） 涉及工商、税务、审计、财政、诉讼等重大事项；

    （十七） 布置阶段性工作和专项工作；

    （十八） 其他总经理认为需要经总经理办公会议研究决定的重
要事项。

    第十条 业务事业部及下属业务单位发生的下列事项以及根据子
公司《章程》规定应由子公司董事会或股东会（或股东）决议的事项，
由业务事业部通过计划管理部上报公司，经公司总经理办公会审议批
准：

    （一） 年度经营计划；

    （二） 年度财务预算方案、决算方案；

    （三） 下属业务单位的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （四） 下属业务单位增加或者减少注册资本的方案；

    （五） 下属业务单位合并、分立、解散、清算、迁移的方案；

    （六） 下属业务单位修改《章程》；

    （七） 下属业务单位所有专利、专有技术、商标等无形资产的
许可、转让；

    （八） 下属业务单位研发项目的立项方案；

    （九） 下属业务单位任何对外借款、债权或债务重组、融资租
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赁、资产抵押、对外担保、关联交易、对外投资、委托理财、对外捐
赠、资产损失等事项。

    （十） 业务事业部及下属业务单位的组织机构设置及人员编制
方案。

    （十一） 业务事业部及下属业务单位的年度薪酬总额、薪酬管
理及奖励制度。

    （十二） 资产类经营事项（含重大技改、经营租赁）涉及绝对
金额超过人民币1000万元或主体净资产10%的。

    （十三） 销售类事项涉及绝对金额超过人民币1000万元或主体
净资产20%的。

    （十四） 采购类事项涉及绝对金额超过人民币500万元的或主
体净资产5%的。

    （十五） 非常损失或税收等政策变更事项涉及的绝对金额超过
人民币30万元的。

    （十六） 业务事业部制订的重大经营事项权限指引表。

    第十一条 子公司发生根据子公司《章程》规定应由子公司董事
会或股东会（或股东）决议的其他事项，由子公司通过所属业务事业
部以发文程序上报公司计划管理部，经公司相关部门、分管领导会签
批准。

    第十二条 公司分公司、各派出机构需决策事项比照本制度第十
条、第十一条规定执行。

    第十三条 总经理办公会对授权事项进行决策时，应进行必要的
沟通、商讨和论证，必要时可以聘请中介机构提供咨询，以保证决策
的科学性与合理性。

    第十四条 总经理办公会对授权事项进行决策的过程中，应该履
行信息披露义务，自觉接受公司股东、董事会、监事会以及证券监管

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部门的监督。

          第四章 高级管理人员工作职责及其分工

    第十五条 公司设总经理一名，结合公司实际，根据工作需要设
置其他高级管理人员若干名，分别负责公司经营管理、财务、资本运
营等方面的工作。

    第十六条 总经理是公司的最高经营负责人，根据《公司章程》
的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；

    （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四） 拟订公司的基本管理制度；

    （五） 制定公司的具体规章；

    （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员；

    （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；

    （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，决定
公司职工的聘用和解聘；

    （九） 公司章程或董事会授予的其他职权。

    第十七条 公司副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，
其主要职责如下：

    （一） 协助总经理领导公司员工认真贯彻、执行国家制定的法
律、法规和方针、政策，组织实施公司确定的各项经营管理任务，完
成好分工范围内的各项工作，积极配合总经理执行董事会决议；
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    （二） 协助总经理代表公司开展各项管理工作，加强与社会各
界的广泛联系，取得对公司的积极支持；

    （三） 协助总经理组织编制公司总体发展战略和发展规划，在
分管范围内认真组织落实；负责组织落实分管范围内的年度计划；

    （四） 积极参与公司的各项重大经营管理的决策，并严格组织
落实议定事项；

    （五） 负责领导分管业务和部门的经营管理工作，组织实施分
管范围内的不同时期的工作任务；

    （六） 负责分管业务和部门员工及资金的合理调配或提出建议，
组织落实公司的各项决定；

    （七） 协助总经理认真考核分管范围内的中级管理人员工作业
绩，发现问题除向总经理通报外，应及时加以纠正。负责对分管范围
内的中级管理人员提出任免建议；

    （八） 负责组织落实分管范围内的分配方案，并按公司有关规
定对员工实行奖惩；

    （九） 完成总经理交办的其他工作。

            第五章 总经理办公会会议决议及实施

    第十八条 参加总经理办公会会议的高级管理人员应认真研究讨
论各项议案，并对各项议案提出明确的意见和建议。

    第十九条 需提交公司总经理办公会议研究决策的事项，由各部
门将上会材料提交总经理办公室，总经理办公室指定人员负责将会议
议题通过协同办公系统提交各参会人员会签。

    各部门提交的上会材料至少应包括以下内容：事件概况（或背景）、
目前进展情况、遇到的问题、部门建议、有关附件（如有）。

    第二十条 凡提交总经理办公会议研究的议题，提交议题的部门
或人员应事先进行充分的准备，制订可供会议决策的方案。
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    第二十一条 凡提交总经理办公会议研究的议题，由总经理办公
室根据议题的轻重缓急和工作实际情况确定，并提前 1 至 2 天发出会
议通知。涉及重要方案、经营方针、计划、规划等重大问题，应提前
3 至 4 天将通知和有关资料送达与会人员。

    第二十二条 总经理办公会实行集体讨论、总经理决策制。对在
总经理办公会上研究的事项，必须有全体参会的经理层人员过半数同
意方可形成决议；意见不能统一时，一般性问题可缓议；如涉及时间
性较强的紧迫问题，可由总经理决策确定。

    第二十三条 总经理办公会议在研究公司生产经营等重大问题决
策前，应听取、尊重公司有关方面的意见。

    第二十四条 总经理办公会会议可以采取通讯方式召开并作出决
议。

    第二十五条 总经理办公会对重大事项作出决定后，对需要向董
事会及监事会通报的，应及时予以通报，通报可以采取书面或者通讯
形式。包括但不限于以下情形：

    （一） 公司总经理班子拟投资项目或重大资本运作时；

    （二） 签订对公司经营有较大影响的重大合同；

    （三） 重大资产处置方案；

    （四） 公司拟投资项目投资环境或市场情况发生变化，投资效
益难以保证时；

    （五） 公司的资产可能遭受重大损失时；

    （六） 新颁布的法律、法规、政策、规章，可能对公司的经营
有显著影响时；

    （七） 公司发生重大诉讼事项时；

    （八） 其他法律、法规有明确规定的事项。


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    第二十六条 总经理办公会会议应形成会议决议，会议决议由总
经理办公室负责保存，保存期限不少于十年。总经理办公会会议决议
应以书面形式通报给相关部门和人员。

    第二十七条 总经理办公会会议决议由各分管副总经理负责组织
相关部门和人员予以落实。各相关部门应就实施情况和存在问题及时
向总经理、分管副总经理汇报。

    第二十八条 经总经理办公会议或其他有权决策机构决议，在具
体执行过程中遇到的需决策问题，通过公司签报程序向有关领导进行
请示。

                        第六章 附则

    第二十九条 本规则如与国家有关法律法规和《公司章程》规定
相抵触的，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十条 本规则描述的关联交易，是指公司（含控股子公司）
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联
法人（或者其他组织）和关联自然人，具体参照《上市公司信息披露
管理法》执行。

    第三十一条 本规则由公司董事会负责解释及修订。

    第三十二条 本规则自公司董事会审议批准通过之日起施行。




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