北京国枫律师事务所


    关于北京万邦达环保技术股份有限公司


            申请向特定对象发行股票的


                 补充法律意见书之二


              国枫律证字[2022]AN062-16号




                    北京国枫律师事务所

                   Grandway Law Offices
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                        北京国枫律师事务所

            关于北京万邦达环保技术股份有限公司

                   申请向特定对象发行股票的

                        补充法律意见书之二

                    国枫律证字[2022]AN062-16号

致：北京万邦达环保技术股份有限公司（发行人）


    根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任

发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。



    本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进

行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于北京万邦

达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称

“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公

司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京国枫律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象

发行股票的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）。


    根据深圳证券交易所上市审核中心于2022年6月20日出具的《关于北京万邦

达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核

函[2022]020124号，以下简称“《问询函》”）的相关要求，本所律师在对发行人

与本次发行的相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本

所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书之一》

的有关内容进行修改、补充或作进一步说明。




                                      1
    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意

见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

    本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书之一》中

的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有

关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书之一》中

相同用语的含义一致。



    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监

会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

本所律师出具补充法律意见如下：




                                    2
    问题：根据回复材料，本次募投项目“吉林化工园区绿色循环经济资源综合

利用项目（一期）”拟为吉林化学工业循环经济示范园区（以下简称“吉化园区”）

新建 2 万 t/d 园区工业污水处理装置（一期）和 25t/h 丙烯腈含氰废水预处理

装置，预计建成后每年处理 730 万吨园区污水及 20 万吨丙烯腈含氰废水。本项

目的下游客户主要为吉化园区内相关需进行污水处理的企业和中国石油吉化集

团公司丙烯腈厂（以下简称“吉化丙烯腈厂”）。目前，吉化园区未配置自有工

业废水处理厂，废水全部排到吉林石化公司污水处理厂进行处理，目前该污水处

理厂基本满负荷运行。发行人已与吉化园区管委会、吉化丙烯腈厂商谈后续污染

处理工作，因疫情影响，尚未签订正式协议。本次募投项目预计年收入 16,805

万元，预计毛利率 28.54%。报告期内，发行人工业水处理业务毛利率分别为

23.78%、14.17%、17.57%和 19.93%，低于同行业可比公司。

    请发行人补充说明：（1）募投项目是否履行了全部必要的申报、审批、备

案程序，是否需取得特许经营权或履行招投标程序，如是，请说明公司目前履行

进度，募投项目开展是否存在重大不确定性或重大风险；（2）结合项目的运营

模式、盈利模式、发行人与吉化园区管委会和吉化丙烯腈厂签署协议进展情况和

主要条款,说明是否存在吉化园区和吉化丙烯腈厂选择其他合作方或多个合作

方、与发行人合作关系终止、与发行人发生纠纷等可能性，发行人有何应对措施

或替代性措施；（3）结合吉化园区化工企业数量和预计增长情况、目前污水及

含氰废水日均处理规模和预计增长情况、吉化污水处理厂处理能力、募投项目预

计污水处理规模的测算方法、测算过程等，说明本次募投项目预计污水处理量是

否与园区需求量相匹配，是否具备合理性；（4）结合同行业可比公司业务开展

的具体情况、收入成本构成等，说明发行人工业水处理业务毛利率低于同行业可

比公司的原因及合理性，在未与吉化园区签署具体协议的情况下本次募投项目

效益预测毛利率高于发行人报告期内工业水处理业务毛利率水平是否合理、谨

慎。

    请发行人充分披露相关风险，并进行重大风险提示。

    请保荐人进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）核查并发表

明确意见，请会计师对（4）核查并发表明确意见。



                                      3
    回复：

    （一）募投项目是否履行了全部必要的申报、审批、备案程序，是否需取

得特许经营权或履行招投标程序，如是，请说明公司目前履行进度，募投项目

开展是否存在重大不确定性或重大风险。


    1. 本次募投项目已履行的申报、审批、备案程序如下

    截至本补充法律意见书出具日，发行人本次吉林丙烯腈项目涉及立项备案、

土地、环评、能评等报批事项，具体进展情况如下：
  项目                                  审批进度
           已取得吉林省发改委出具的《吉林省企业投资项目信息登记表》（备
  立项
           案号：2021060822020303102697）
           已取得吉林市生态环境局出具的“吉市环建字[2022]5 号”《关于吉
           林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（吉林化工园区污水处
           理厂）环境影响报告书的批复》；已取得吉林省生态环境厅出具的
  环评 1
           “吉环审字[2022]37 号”《关于吉林化工园区绿色循环经济资源综
           合利用项目（含氰废水处理和焚烧炉及其配套工程）环境影响报告
           书的批复》
           已取得吉林省发展和改革委员会出具的“吉发改审批[2022]98 号”
           《吉林省发展改革委关于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用
  能评
           项目节能报告的审查意见》（该项目年综合能源消费量约 19234 吨
           标准煤）

           已通过土地招拍挂获得取得龙潭区珠江路北约 63,761.63m2 的国有
           建设用地使用权，土地出让金已支付，已取得编号为“吉（2021）吉
  土地
           林市不动产权第 0113744”的不动产权证，权利类型为国有建设用
           地使用权，用途为工业用地

    注1：根据吉林省生态环境厅发布的“吉环环评字[2020]10号”《吉林省生态环境厅审批
环境影响评价文件的建设项目目录（2020）年本》规定，目录内项目的审批权限为省级，目
录外项目的审批权限为市级自行确定，目录中第二十三条：以焚烧、填埋方式集中处置危险
废物项目（医疗废物除外）；因此募投项目中的子项目“含氰废水处理和焚烧炉及其配套工
程（存在危险废物）”的环评审批权限为省级，子项目污水处理厂的环评审批权限为市级。

    综上所述，本次募投项目已履行完毕相关立项备案、土地审批、环评和能评

审批等程序。

    2. 是否需取得特许经营权或履行招投标程序


                                         4
    本次募投项目是发行人自建运营项目，不属于 BOT 项目（后续产权需移交）

或涉及使用其他方特许经营技术进行运营的情形。本次募投项目的投资人、项目

资产的产权人均为万邦达，不涉及引入其他中小股东进行项目投资的情形；项目

投资资金来源为万邦达募集及自有资金，不属于使用财政资金或国有资本进行投

资的情形。

    根据《生态环境部关于进一步规范城镇(园区)污水处理环境管理的通知》规

定：“根据现行法律法规规定，地方人民政府对本行政区域的水环境质量负责，

应当履行好以下职责：一是组织相关部门编制本行政区域水污染防治规划和城镇

污水处理设施建设规划。二是筹集资金，统筹安排建设城镇（园区）污水集中处

理设施及配套管网、污泥处理处置设施，吸引社会资本和第三方机构参与投资、

建设和运营污水处理设施。三是合理制定和动态调整收费标准，建立和落实污水

处理收费机制。四是做好突发水污染事件的应急准备、应急处置和事后恢复等工

作。五是进一步明确和细化赋有监管职责的部门责任分工，完善工作机制，形成

监管合力。”吉林万邦达与吉林化学工业循环经济示范园区管委会（以下简称“吉

化园区管委会”）于 2021 年 4 月 14 日签订了《吉林化工园区绿色循环经济资源

综合利用项目投资协议》，根据现行法律法规及当地政策，双方通过协议的方式

就园区污水处理装置投资建设达成了一致。

    目前，该协议已实际履行，根据吉林万邦达已取得吉林省发改委出具的《吉

林省企业投资项目信息登记表》（备案号：2021060822020303102697），该项目

建设主体为吉林万邦达，建设内容包括园区工业污水处理装置、含氰废水预处理

装置及配套；根据吉林万邦达与吉林市规划和自然资源局《国有建设用地使用权

出让合同》及附件建设用地规划条件，合同项下出让土地为三类工业用地，出让

金为 5,329 万元；随后，吉林万邦达取得了该项目的环评批复、节能批复等。

    根据发行人提供的文件资料并经核查，本次募投项目是吉化园区工业污水集

中处理厂，主要涉及吉化园区工业污水处理（含部分园区生活污水）、含氰废水

处理，并非城市城区市政公用设施，不属当地人民政府于根据《基础设施和公用

事业特许经营管理办法》规定条件，在能源、交通运输、水利、环境保护、市政

工程、社会事业等基础设施和公用事业领域开展的特许经营的项目，且当地人民


                                     5
政府、园区管委会均未采用如运用建设-运营-移交（BOT）、建设-拥有-运营-移

交（BOOT）、建设-移交-运营（BTO）以及设计-建设-融资-运营（DBFO）、改

建-运营-移交（ROT）、建设-拥有-运营（BOO）、转让-运营-移交（TOT）、运

营管理（O&M）等方式开展特许经营。《吉林市市政公用事业特许经营办法》

之“第二条 本办法所称市政公用事业特许经营，是指政府按照有关法律、法规

规定，通过市场竞争机制选择市政公用行业投资者或者经营者，明确其在一定期

限和范围内经营某项市政公用行业产品或者提供某项服务的制度”以及 “第三

条 本市城区城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，

依法实施特许经营的，适用本办法”的相关规定，以及《吉林省城市污水处理特

许经营管理办法》 之“第二条 任何组织或者个人在本省行政区域内从事城市污

水处理活动，均须按照本办法的规定，实行特许经营”、 “第三条 城市污水处

理特许经营项目，由城市人民政府根据城市建设的发展需要确定”，规定了城市

污水处理特许经营的范围，并不适用于上述募投项目。上述募投项目系工业污水

集中处理厂，不属于城市城区市政公用设施，无特许经营方面的相关规定。

    同时，上述募投项目为吉林万邦达自建项目，园区管委会仅承诺给予固定资

产投资扶持资金、人才奖励政策、科技创新奖励支持，双方并非共同投资建设法

律关系，故该项目不属于《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的基础设施

和公用事业项目范围规定》《必须招标的工程项目规定》规定的必须招标项目。



    综上所述，本次募投项目的产权人、技术方和运营方均为万邦达，项目建设

运营不涉及需要取得相关特许经营权的情形，不涉及需履行招投标程序的情形。



    3. 募投项目进展情况

    2021 年 4 月 14 日，万邦达（乙方）与吉化园区管委会（甲方）签订《吉林

化工园区绿色循环经济资源综合利用项目投资协议》，约定万邦达在吉林化学工

业循环经济示范园区（以下简称“吉化示范园区”）成立项目公司投资本次募投

项目；项目建成后，甲方负责协调域内工业污水排放企业，按市场竞争价格将工

业污水（含生活污水）引至乙方达标处理；预计项目可综合处理水量 750 万吨/


                                     6
年，预计实现年收入约 1.7 亿元（具体以经审批的可行性研究报告为准）。在前

述投资协议基础上，万邦达后续将分别与吉林化工或其授权的吉林化工丙烯腈厂、

吉化园区管委会或具体污水排放企业签订正式污水等废弃物处理协议，因项目尚

未竣工验收且受吉林疫情影响，正式污水等废弃物处理协议目前尚未签订。

    根据吉林省政府网站 2022 年 5 月报道《优化环境，有效吸引优质项目入驻》，

万邦达资源循环综合利用项目属于吉林市龙潭区重点项目之一。根据吉林市人民

政府网及《江城日报》于 2022 年 5 月底的相关报道：“吉林化工园区绿色循环经

济资源综合利用项目是吉林石化转型升级项目的配套工程，也是吉林化工园区今

后招商引资的基础工程之一，其建设进度一直备受关注。去年 9 月开始建设，冬

季也未停工，进展喜人。截至目前，一期工程完成固定投资 50%，工人正在进行

土建收尾工作，设备即将进厂安装。”根据吉林省政府网站和中石油网站 2022 年

2 月的相关报道：中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司（以下简称：“吉

林石化”、“吉化公司”）转型升级项目的总投资为 339 亿元，是中国石油和吉林

省“十四五”规划重点项目之一，是新中国成立以来吉林省单体投资最大的工业项

目，标志着吉林石化迈向绿色低碳和数字化转型、智能化发展的新阶段，也标志

着吉林省、吉林市化工产业踏上高质量发展、绿色发展、集群发展的新起点。

    截至本补充法律意见书出具日，万邦达已向本次募投项目投入资金约 1.65 亿

元（未经审计），其中发行人在本次发行的董事会决议日前已支付 5,329 万元土

地出让金款项，该投入资金不包含在本次募集资金范围内。本次向特定对象发行

股票完成后，万邦达将根据相关规定，以募集资金置换前期已投入的部分自有资

金。



    综上所述，本所律师认为，本次募投项目已履行完毕相关立项备案、土地审

批、环评和能评审批等程序，不需要取得特许经营权或履行招投标程序后才能投

资运营。发行人目前已使用自有资金进行了大量投资建设，项目开展不存在重大

不确定性和审批风险。


       （二）结合项目的运营模式、盈利模式、发行人与吉化园区管委会和吉化



                                      7
丙烯腈厂签署协议进展情况和主要条款,说明是否存在吉化园区和吉化丙烯腈

厂选择其他合作方或多个合作方、与发行人合作关系终止、与发行人发生纠纷

等可能性，发行人有何应对措施或替代性措施

    1. 项目的运营模式和盈利模式

    根据已经过吉林省发改委立项备案的《吉林万邦达环保技术有限公司吉林化

工园区绿色循环经济资源综合利用项目可行性研究报告》，本次募投项目的运营

模式主要为自行投资建设和后期运营处理废水、污泥等废弃物，盈利模式主要为

从量收取废弃物处理费，具体情况如下：

    1）项目运营模式

    项目运营模式为发行人自行投资建设项目，项目建成后自行运营预处理丙烯

腈含氰废液等危险废物以及处理园区一般性工业和生活污水，以使得相关废弃物

达标排放。

    2）项目盈利模式

    本次募投项目的盈利模式主要为依据废水、污泥等废弃物的处理量收取处理

费。其中项目收入主要来源于废水处理。本项目处理废水规模为丙烯腈含氰废水

预处理装置 25t/h（操作弹性 70%-110%），年操作时间 8000h，年处理量为 20 万

t/年。

    吉化示范园区目前未配置园区自己的工业废水处理厂，现有企业废水全部排

到吉林石化公司污水处理厂（以下简称“吉化污水厂”）进行处理，但目前吉化

污水厂基本已满负荷运行，现有污水管网输送压力较大。万邦达具有丰富的大型

工业水处理项目经验，本募投项目采用先进技术和设备、配备专业人员、专门进

行大容量和高效率水处理作业；本项目建成后，将成为吉化园区目前唯一的专门

配套工业废水处理厂，能够有效提升经济和社会效益。

    2. 发行人与吉化园区管委会和吉化丙烯腈厂协议合作情况

    本次募投项目包括两套生产装置，分别为：①丙烯腈含氰废水预处理装置和

污（油）泥、废液焚烧装置，计划处理吉化丙烯腈厂产生的含氰高浓废水；②园

区工业污水处理装置，拟承接吉化园区内除吉林石化外的其他企业产生的生产废




                                     8
水等1。

        发行人本次募投项目既作为吉林石化转型升级配套项目，又对于提升吉化园

区的域内公用工程配套能力、建立独立的污水处理体系和园区长远发展意义重大。

截至本补充法律意见书出具日，发行人已与吉化园区管委会签订了项目投资协议，

包括了预计污水处理量和丙烯腈含氰废液处理量（主要条款详见下文），吉化园

区管委会负责协调吉化丙烯腈厂等域内污水排放企业与发行人对接后续污水处

理合作意向，各方积极推进，本项目进展顺利。

        2021 年 4 月 14 日，万邦达（乙方）与吉化园区管委会（甲方）签订《吉林

化工园区绿色循环经济资源综合利用项目投资协议》，在前述投资协议基础上，

万邦达后续将分别与吉林化工或其授权的吉化丙烯腈厂、吉化园区管委会或具体

污水排放企业签订正式污水、污泥等废弃物的处理协议，因项目尚未竣工验收且

受吉林疫情影响，正式污水等废弃物处理协议目前尚未签订。

        上述《项目投资协议》的主要条款如下：

        “第二条 乙方的权利与义务

        1、项目总投资约 5.3 亿元，其中，固定资产投资额约 5 亿元，预计综合处

理水量 750 万吨／年。项目运营后，预计实现年收入约 1.7 亿元、年利税约 1900

万元（以经审批的可行性研究报告为准）。

        2、项目主要建设处理规模 20 万吨／年丙烯腊含氯废液综合利用装置、处理

规模 2 万吨／天园区污水处理装置、公用工程、辅助生产和附属设施等。随着园

区规模扩大，入驻企业增多，污水排放量增加，乙方适时增加扩建装置，及时满

足园区污水处理需求。（以经审批的可行性研究报告为准）

        第三条 甲方的权利及义务

        l、项目建成后，甲方负责协调域内工业污水排放企业，按市场竞争价格将工

业污水（含生活污水）引至乙方达标处理。



    1   具体承接八家子高端化工产业园、棋盘特色化工产业园、材料后加工产业园和西部合成材料化工基

地产生的生产废水、园区内部分市政生活污水和吉林万邦达环保技术有限公司‘吉林化工园区绿色循环

经济资源综合利用项目（含氰废水处理和焚烧炉及其配套工程）’产生的废水


                                                 9
    4、甲方协助乙方实现吉化丙烯腈厂区外丙烯腈废水管廊运输，并提供相应

管架、管墩；乙方负责管廊运输的设计、管线建设等内容。项目用地需有独立排

污口，甲方协助办理项目用地独立排污口的审批事项，审批产生的相关费用由乙

方承担。

    5、甲方要全力做好跟踪服务，及时协调解决问题，确保乙方项目按期建设

和正常投产运营。为推进项目顺利实施，甲方承诺成立专门工作组，于本协议生

效之日起 3 日内提供工作组成员名单及联系方式，为乙方实施项目提供综合服

务，协助乙方办理工商、税务、国土、规划、建设、环保、消防等相关审批手续；

协助乙方在土地摘牌后，将项目用地于 90 个工作日办至项目公司名下；协助乙

方办理项目开工建设至竣工验收所需的项目立项、建筑用地规划许可证、建筑工

程规划许可证、消防验收、竣工验收等相关资质证照。

    6、甲方承诺给予乙方固定资产投资扶持资金、人才奖励政策、科技创新奖

励，并在产业发展、科技创新、金融及人才等方面给予适当倾斜，具体按照《吉

林化学工业循环经济示范园区管委会关于鼓励民营经济（工业）高质量发展若干

政策》等相关规定操作执行。

    7、甲方协助乙方或项目公司申报国家级、省级骨干龙头企业以及高新技术

企业、高新技术产品，争取国家、省、市各种政策扶持资金，全力支持项目公司

又好又快地发展。

    第四条 违约责任

    l、甲方承诺其在本协议中所做的承诺行为没有超越其行政权限，并保证兑

现。若非不可抗力因素，因违约给乙方造成经济损失的，甲方依法给予乙方补偿。

    2、乙方承诺履行本协议约定事项，若非不可抗力因素，因违约给甲方造成

经济损失的，乙方依法给予甲方足额经济补偿。

    第五条 其他

    本协议上述政策，按照从旧兼从优原则实施。即，新政策颁布后，本协议仍

可享受签订时的政策；如新政策更有利于乙方或项目公司，则适用新政策。”



    3. 说明是否存在吉化园区和吉化丙烯腈厂选择其他合作方或多个合作方、
与发行人合作关系终止、与发行人发生纠纷等可能性，发行人有何应对措施或替

                                    10
代性措施

    根据已经过吉林省发改委立项备案的《吉林万邦达环保技术有限公司吉林化

工园区绿色循环经济资源综合利用项目可行性研究报告》，吉化示范园区于 2008

年 10 月经省政府批准成立，规划面积 59.8 平方公里，区内现有石油化工、合成

材料、精细化工等各类化工企业，可生产包括基础有机化工原料、合成材料、精

细化工产品、生物化工等产品，其中丙烯腈、乙醇、腈纶、ABS、苯乙烯等 60 余

种产品具有较强竞争力，已形成较为完整的化工产业体系。现有企业包括吉神化

工、吉林光亚、西点药业、弗兰达科技等，未来将新增诸如瀚宇化工、大地化工、

博大东方、思壮化工、嘉路喜、美思德等企业。

    吉化示范园区目前未配置园区自己的工业废水处理厂，现有企业废水全部排

到吉林石化公司污水处理厂进行处理，但目前吉化污水厂基本已满负荷运行，现

有污水管网输送压力较大，同时随着吉林石化公司整体产业升级改造，吉林石化

污水厂为保证企业正常运行，接收外部工业污水规模将受到限制，同时随着园区

现有企业的发展和新企业不断入驻，未来园区整体污水量及处理要求也将进一步

提高。因此，如何实现园区工艺污水的有效处理及排放，成为园区亟待解决的问

题之一。

    为解决园区入驻企业污水排放及后续规划引入企业的污水需求，本项目通过

新建园区污水处理中心，可实现对园区工业污水的集中处理，不同企业工艺污水

达到接管标准后，经污水管网统一收集后输送到园区污水处理中心进行集中处理，

达标后直接排放到松花江。




    综上所述，发行人本次募投项目既作为吉林石化转型升级配套项目，又对于

提升吉化园区的域内公用工程配套能力、建立独立的污水处理体系和园区长远发

展意义重大。本项目已获批设置向松花江的独立入河排污口；本项目建成后拟承

接污水范围清晰明确，承接范围内（吉化污水厂处理的除外）的污水，将按照规

划及吉化园区管委会的协调安排，由本项目新建园区污水厂承接处理。

    本募投项目建成后将成为吉化示范园区唯一的专门配套工业废水处理厂，拥

有独立入河排放口设置，承担着重要的经济发展和生态效益功能，吉化示范园区

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和吉化丙烯腈厂选择其他合作方或多个合作方、与发行人合作关系终止、与发行

人发生纠纷等可能性较小。发行人将通过与吉林市相关政府部门、吉化园区管委

会、吉化丙烯腈厂和相关污水处理客户保持长期良好关系，提供专业优质服务，

形成各方良性发展和互利共赢局面。



    本补充法律意见书一式叁份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司

申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）




                                   负 责 人

                                                  张利国




    北京国枫律师事务所             经办律师

                                                 何红梅




                                                 祝文龙




                                                 2022 年 7 月 11 日




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