福建天衡联合律师事务所--------------------------------------------司法部文明律师事务所、全国优秀律师事务所
部级文明律师事务所
PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level
福建天衡联合律师事务所
关于厦门中创环保科技股份有限公司与
武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生业绩补偿
股份无偿划转事宜之
法律意见书
福建天衡联合律师事务所
二〇二〇年十一月
厦门市厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16-17 层
（TEL）：86-592-5883666 （FAX）：86-592-5881668
福建天衡联合律师事务所法律意见书
福建天衡联合律师事务所
关于厦门中创环保科技股份有限公司与武瑞召、杨雪、王晓红、
毕浩生业绩补偿股份无偿划转事宜之法律意见书
2020 天衡厦非字第 0365 号
致：厦门中创环保科技股份有限公司：
福建天衡联合律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合
法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现
本所应厦门中创环保科技股份有限公司（厦门三维丝环保股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会审议通过，变更公司全称为厦门中创环保科技
股份有限公司，证券代码不变，现已办理工商变更完毕，以下简称“公司”
或“中创环保”）要求，指派本所律师就中创环保与武瑞召、杨雪、王晓红、
毕浩生履行《现金及发行股份购买资产协议》（以下或称“并购协议”)，
按照并购协议、本人承诺、《关于北京洛卡环保技术有限公司未实现业绩承
诺及计提减值准备的补偿方案》（以下或称“补偿方案”）等文件向相关部
门办理股份补偿无偿划转事宜出具本法律意见，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次业绩补偿并办理股份无偿划转事宜出
具法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明和承诺如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创
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业板上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次业绩补偿并办理股份无偿划转事宜的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次业绩补偿并办理股份无偿划
转事宜申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应
的法律责任。
4、本所律师在工作过程中，已得到中创环保的保证：所提供的文件和
材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5、本所律师仅对本次业绩补偿并办理股份无偿划转事宜的合法性发表
法律意见，而不对相应的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真
实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内
容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
6、本法律意见仅供本次业绩补偿并办理股份无偿划转事宜之目的使用，
非经本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其
任何部分用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
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对中创环保提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意
见如下：
正文
一、 业绩补偿事宜相关约定
2014 年 11 月 17 日，中创环保与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云
阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红和陈茂云 11 人（以下简称“原
股东”）签署《现金及发行股份购买资产协议》，约定由中创环保以现金及
发行股份方式购买原股东持有的北京洛卡环保技术有限公司（以下简称“北
京洛卡”）100%的股权，其中全部对价的 35%以现金方式支付，其余 65%以
中创环保向原股东方定向发行股份的方式支付。根据《现金及发行股份购买
资产协议》，本次业绩补偿事宜情况如下：
（一）业绩承诺数额
本次交易的业绩承诺期为 2014 年、2015 年和 2016 年，原股东将按照不
低于中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的《资产评估报告》（中
企华评报字（2014）第【1329】号）中载明的盈利预测净利润数进行业绩承
诺。原股东对北京洛卡业绩承诺如下：
（1）2014 年经审计的实际利润数不低于 2,650 万元；
（2）2015 年经审计的实际利润数不低于 3,313 万元；
（3）2016 年经审计的实际利润数不低于 4,141 万元。
（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定
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交易各方同意：股份交割日后，北京洛卡应在 2014 年、2015 年、2016 年
各会计年度结束后，由中创环保聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所就北京洛卡承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，
并在指定媒体披露。北京洛卡实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该
会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）业绩补偿的约定
1、关于业绩补偿的约定
根据《现金及发行股份购买资产协议》，交易各方对业绩补偿的约定如
下：
（1）如北京洛卡在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则原股东应在业
绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，
以原股东在本次交易中认购的股份进行补偿。
当年应补偿的股份数量计算公式如下：当期应补偿股份数=（截至当期期
末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计
承诺利润数×标的股权的交易作价÷本次购买资产之股份发行价格-已补偿
股份数。
在业绩承诺期各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）假如出现原股东在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况，则不
足部分由原股东以现金补偿，应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利
润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标
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的股权交易作价-已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿
现金数。
按照上述公式计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
现金不冲回。
2、关于资产减值测试的约定
根据《现金及发行股份购买资产协议》，交易各方对资产减值测试的约
定如下：
在承诺期限届满时，中创环保将对标的股权进行资产减值测试，并聘请
具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专
项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体
披露。
补偿期限届满时，如标的股权期末减值额＞已补偿现金数+已补偿股份总
数×本次购买资产之股份发行价格，交易相对方将另行补偿。应补偿的股份
数=（标的股权期末减值额-已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格
-已补偿现金数）÷购买资产之股份发行价格。股份不足补偿的部分，由原
股东以现金补偿。原股东应在《减值测试报告》在指定媒体拔露后的三十个
工作日内，向中创环保支付本项所述之补偿。
（四）股份补偿的实施、累计补偿额及相关调整
如出现原股东需要补偿之情形，原股东应在业绩承诺期内的各年度《专
项审核报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，以原股东在本次交易中
认购的股份进行补偿，原股东在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况，
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则不足部分由原股东以现金补偿，
原股东累计补偿额不超过本次交易中标的股权的交易对价。如果出现补
偿义务人以股份方式进行补偿的情形，中创环保可以选择：（1）召开董事
会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数
量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补偿
的股份数量无偿划转给中创环保董事会就当年股份补偿确定并公告的股权
登记日登记在册的除原股东以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量
占前述股权登记日中创环保扣除原股东持有的股份数后的总股本的比例获
赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。
无论任何原因（包括但不限于：中创环保董事会否决回购议案、股东大
会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中创环保
有权终止回购注销方案，书面通知补偿义务人，要求补偿义务人履行无偿划
转义务。
自协议签署之日起至补偿实施日，若中创环保有现金分红的，当期应补
偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给中创环保；如
补偿义务人持有的中创环保股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除
权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随
之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行
调整。
二、业绩补偿事宜的实施
（一）股份补偿数量和返还现金金额的确定
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根据《现金及发行股份购买资产协议》、希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“希格玛所”）出具希会审字(2018)1528 号的《关于
北京洛卡环保技术有限公 2014-2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报
告》及公司《关于北京洛卡环保技术有限公司未实现业绩承诺及计提减值准
备的补偿方案》的公告，原股东需补偿的股份数量和返还现金金额具体情况
如下：
序号 股东名称 承担补偿义务比例 本次应补偿股份 本次应返还现金
1 刘明辉 65.00% 13,248,710 794,922.60
2 朱利民 10.00% 2,038,263 122,295.78
3 马 力 6.00% 1,222,958 73,377.48
4 曲景宏 4.00% 815,305 48,918.30
5 陈云阳 4.00% 815,305 48,918.30
6 武瑞召 3.20% 652,244 39,134.64
7 孙玉萍 3.00% 611,479 36,688.74
8 毕浩生 1.60% 326,122 19,567.32
9 杨雪 1.60% 326,122 19,567.32
10 王晓红 0.80% 163,061 9,783.66
11 陈茂云 0.80% 163,061 9,783.66
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合计 100% 20,382,630 1,222,957.80
刘明辉于 2015 年 12 月 31 日因财产分割，将其所持有的 4,800,000
股中创环保股票转让给原配偶彭娜。因此，刘明辉实际应补偿股份数为
8,703,309 股，实际应返还现金为 522,198.54 元。
（二）股份补偿程序
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《关于北京洛卡环保技术有限
公司未实现业绩承诺及计提减值准备的补偿方案》约定，本次业绩补偿事宜
相关当事人已经履行程序情况如下：
1、2018 年 4 月 2 日，希格玛所出具希会审字(2018)1527 号的《关于北
京洛卡环保技术有限公司 100%股权减值测试专项审核报告》，中创环保已
聘请深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对北京洛卡 100%股权截至
2016 年 12 月 31 日的股东权益价值进行了估值，并出具了鹏信咨询字[2018]
第 F300 号《厦门三维丝环保股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜所涉及
的北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估报告所载
北京洛卡 100%股东权益截至 2016 年 12 月 31 日的评估结果为 11,688.82
万元。经希格玛所审核，截至 2016 年 12 月 31 日，北京洛卡 100%股权的评
估值为 116,888,200.00 元，100%股权的账面价值为 272,000,000.00 元，
经测试北京洛卡 100%股权需要计提长期股权投资减值准备 155,111,800.00
元。
2、2018 年 4 月 2 日，希格玛所出具希会审字(2018)1528 号的《关于北
京洛卡环保技术有限公司 2014-2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报
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告》，2016 年度北京洛卡归属于母公司所有者的净利润金额为
-4,177,409.56 元，非经常性损益金额为 4,250.00 元，扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者股东的净利润金额为-4,181,659.56 元，2016 年度北
京洛卡未完成业绩承诺金额。
3、2018 年 4 月 3 日，中创环保第三届董事会第三十五次会议召开并形
成决议，审议通过了《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016 年度业绩
承诺实现情况的说明及减值测试报告的提案》等议案。
4、2018 年 4 月 3 日，中创环保公告了希格玛所出具的希会审字
(2018)1528 号的《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016 年度业绩承
诺实现情况的专项审核报告》、希格玛所出具的希会审字(2018)1525 号的
《关于厦门三维丝环保股份有限公司 2017 年度财务报告前期差错更正的专
项报告》、希格玛所出具的希会审字(2018)0069 号的《关于厦门三维丝环
保股份有限公司 2016 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予
以消除的专项说明》。
5、2018 年 4 月 3 日，中创环保公告了《关于子公司未实现业绩承诺及
计提减值准备并致歉声明的公告》、《关于 2016 年度审计报告中无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除的公告》。
6、2018 年 4 月 19 日，中创环保第三届董事会第三十六次会议召开并形
成决议，审议通过了《关于北京洛卡环保技术有限公司未实现业绩承诺及计
提减值准备之补偿方案的提案》等议案。
7、2018 年 4 月 26 日，中创环保第三届董事会第三十七次会议召开并形
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成决议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未实现
业绩承诺及计提减值准备之补偿相关事宜的提案》等议案。
8、2018 年 5 月 8 日，中创环保 2018 年第三次临时股东大会召开并形成
决议，表决通过了《关于北京洛卡环保技术有限公司未实现业绩承诺及计提
减值准备之补偿方案的提案》等提案。
9、2018 年 7 月 4 日，武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生四人分别向中国
证券登记结算有限责任公司、深圳证券交易所和中创环保出具《确认函》，
明确同意中创环保按照并购协议、本人承诺及补偿方案等文件向相关部门办
理股份补偿无偿划转，具体事宜以中创环保董事会的选择和办理为准。
10、2018 年 7 月 19 日，中创环保公告了《关于子公司未实现业绩承诺
及计提减值准备之补偿事宜办理进展的公告》。
11、2020 年 10 月 26 日，中创环保第四届董事会第二十三次会议召开并
形成决议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会确定武瑞召等四人业
绩补偿股份无偿划转股权登记日并全权办理相关事宜的议案》等议案。
12、2020 年 10 月 26 日，中创环保公告了《关于提请股东大会授权董事
会全权办理武瑞召、杨雪、毕浩生、王晓红业绩补偿股份无偿划转事宜的公
告》。
13、2020 年 11 月 11 日，中创环保 2020 年第四次临时股东大会召开并
形成决议，表决通过了《关于提请股东大会授权董事会确定武瑞召等四人业
绩补偿股份无偿划转股权登记日并全权办理相关事宜的议案》等议案。
三、补偿股份无偿划转基本方案
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（一）股份补偿明细表
单位：股
序号 股东名称 应补偿的股份数量 本次应返还现金
1 武瑞召 652,244 39，134.64
2 杨雪 326，122 19,567.32
3 王晓红 163，061 9,783.66
4 毕浩生 326，122 19.567.32
合计 1，467，549 88，052.94
（二）股份补偿方案
1、前述补偿方案应返还的现金合计 88，052.94 元，由武瑞召、毕浩
生、杨雪、王晓红以现金形式返还给公司。
2、补偿股份无偿划转的股权登记日：2020 年 11 月 20 日(星期五)
3、前述补偿方案应补偿股份合计 1，467，549 股，按照以下方案先后
处理：
股份补偿方案一：无偿划转给公司董事会就股份补偿确定并公告的股权
登记日登记在册的除刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙
玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云及彭娜以外的其他股东，其他股东按
其持有的股份数量占前述股权登记日公司扣除刘明辉、朱利民、马力、曲景
宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云及彭娜持有
的股份数后的总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。即由刘明
辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王
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晓红、陈茂云及彭娜将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份补偿确并公
告的股权登记日登记在册的除刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武
瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云及彭娜以外的其他股东。
若根据监管部门、中登公司的要求，股份补偿方案一无法执行的，则执
行股份补偿方案二，具体如下：
股份补偿方案二：由公司以 1 元的总对价回购应补偿股份并注销。
4、前述补偿方案已经公司董事会会议和股东大会审议通过，以获得监
管部门、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有权单位的确认为前
提。
5、如有股东书面自愿放弃获得无偿划转的股份，董事会及获得授权的
经办人员可直接代为向有关部门申请办理相关手续。最终办理结果以有权主
管部门审批为准。
三、结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、因北京洛卡及其原股东已经触发《现金及发行股份购买资产协议》
约定业绩补偿的条件，武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红应按照相关协议约定
履行补偿义务。
2、中创环保本次业绩补偿事宜实施过程符合法律、法规、规范性文件及
中国证监会的有关规定，亦符合相关协议约定，能有效保护中创环保及其股
东的合法权益。
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福建天衡联合律师事务所法律意见书
本法律意见书于 2020 年 11 月 16 日出具，正本一式贰份。
（本页无正文，下转签字页）
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（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限
公司与武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生业绩补偿股份无偿划转事宜之法律意见
书》之签字盖章页）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：林沈纬
负责人：孙卫星 葛 牧
二〇二〇年十一月十六日
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