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公司公告

中创环保:关于江西祥盛环保科技有限公司2020年度业绩承诺未达标的公告2021-02-27  

                        证券代码:300056          证券简称:中创环保           公告编号:2021-033



                   厦门中创环保科技股份有限公司
关于江西祥盛环保科技有限公司 2020 年度业绩承诺未达标的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    厦门中创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中创环保”)第四
届董事会第九次会议〔定期会议〕、第四届监事会第九次会议〔定期会议〕、2019
年第三次临时股东大会审议通过《关于资产置换暨关联交易的提案》,公司(甲方)
与乙方陈荣、张炳国、廖育华,丙方廖政宗,丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶
守斌、徐烈锋,戊方珀挺机械工业(厦门)有限公司(以下简称“厦门珀挺”),己
方厦门坤拿商贸有限公司〔简称“厦门坤拿”或“坤拿商贸”〕,庚方厦门上越投
资咨询有限公司〔简称“厦门上越”或“上越咨询”〕,辛方上海橙浩资产管理有
限公司签订《资产置换协议》。公司以持有的厦门珀挺 100﹪的股权置换乙方持有
的江西祥盛环保科技有限公司(以下简称“江西祥盛”)51﹪的股权。前述具体
内容详见《关于以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司
100﹪股权及收购江西祥盛环保科技有限公司 51﹪股权暨关联交易等事项的公
告》(公告编号:2019-146)。


    2019 年 10 月 25 日,江西祥盛已完成工商变更登记备案,公司持有江西祥盛
51%的股权,江西祥盛纳入公司合并报表范围(公告编号:2019-197)。根据中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所相关规定,
现将交易标的江西祥盛 2020 年度业绩承诺完成情况说明如下:


    一、 基本情况
    公司第四届董事会第九次会议〔定期会议〕、第四届监事会第九次会议〔定期
会议〕、2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于资产置换暨关联交易的提案》,
公司(甲方)与乙方陈荣、张炳国、廖育华,丙方廖政宗,丁方李凉凉、周冬玲、
周荣德、叶守斌、徐烈锋,戊方珀挺机械工业(厦门)有限公司(以下简称“厦门珀
挺”),己方厦门坤拿商贸有限公司〔简称“厦门坤拿”或“坤拿商贸”〕,庚方厦
门上越投资咨询有限公司〔简称“厦门上越”或“上越咨询”〕,辛方上海橙浩资
产管理有限公司签订《资产置换协议》。前述协议主要内容包括两部分:1、公司
以持有的厦门珀挺 100﹪的股权置换乙方持有的江西祥盛 51﹪的股权〔简称“首
期置换”〕;2、乙方以其通过首期置换取得的厦门珀挺 100﹪的股权置换取得厦门
坤拿持有的中创环保 33,248,702 股股份、厦门上越持有的中创环保 8,996,405 股
股份〔简称“标的股票”〕。以上简称为“二次置换”。截至 2019 年 10 月 25 日,
江西祥盛完成工商变更登记,纳入公司合并报表范围内。


    为保障公司利益,陈荣、张炳国、廖育华承诺祥盛环保在 2020 年度、2021 年
度、2022 年度实现的净利润数分别不低于 8,000 万元、9,600 万元、10,400 万元,
并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出现金补偿;陈荣、张炳
国、廖育华承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出现金补偿。资产
减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过祥盛环保 51﹪股权的交易价格,即现金补
偿总计不应超过 4.6 亿元。陈荣应就张炳国、廖育华的补偿义务向公司承担连带
清偿责任。


    2020 年 9 月 17 日,公司收到资产置换各相关方签署的《资产置换协议之补充
协议(三)》,对二次置换相关事项作出修订及补充约定。厦门坤拿、厦门上越 100%
股权过户至陈荣指定的第三方永丰至力机械有限公司(以下简称“永丰至力”)及
吴秀玲名下,工商变更登记完成,陈荣间接持有坤拿商贸持有的中创环保
33,248,702 股股份及上越咨询持有的中创环保 8,996,405 股股份,资产置换之二
次置换完成。
    公司于同日收到陈荣、厦门坤拿、厦门上越、吴秀玲、永丰至力出具的承诺
函:吴秀玲、永丰至力、坤拿商贸及上越咨询确认已知悉陈荣等三人签署的《盈
利预测补偿协议》及可能由此产生的补偿义务和违约责任,同意为陈荣、张炳国、
廖育华的前述《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务和违约责任承担连带担保责
任并承诺将坤拿商贸及上越咨询所持的中创环保相关股份自愿锁定,在《盈利预
测补偿协议》项下当期承诺业绩已按约定完成或现金补偿义务已得到全面履行的
前提下,限售股份可每期分别解锁 1/3。截至 2020 年 12 月 17 日,厦门坤拿及厦
门上越持有的《盈利预测补偿协议》项下的 42,245,107 股股份已进行自愿锁定(公
告编号:2020-163、2020-234)。


    二、业绩承诺及补偿安排


    根据陈荣、张炳国、廖育华(以下合称为“乙方”)签署的《盈利预测补偿协
议》及相关补充协议,本次交易业绩承诺及补偿安排的主要内容如下:
    1、业绩承诺情况:(1)祥盛环保 2020 年度实现净利润数不低于 8,000 万元人
民币;(2)祥盛环保 2021 年度实现净利润数不低于 9,600 万元人民币;(3)祥盛环
保 2022 年度实现净利润数不低于 10,400 万元人民币。
    净利润数均以由中创环保委任的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认
的,扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数中的孰低数为准,且满
足以下要求:(1)祥盛环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》以及其他法律、
法规及其他规范性文件的规定并与中创环保会计政策及会计估计保持一致;(2)除
非法律、法规及其他规范性文件规定或中创环保改变会计政策、会计估计,否则
在业绩承诺期内,未经中创环保事先书面同意,不得改变祥盛环保的会计政策、
会计估计。


    2、补偿金额的确定:前述专项审查意见出具后,如发生实现净利润数低于承
诺净利润数,则需乙方进行现金补偿。当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价
总额×(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业
绩承诺期内各年度承诺净利润数之和-已补偿现金金额。当年计算的应补偿现金
数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的现金不冲回。


    3、补偿金额的支付:中创环保应按照本协议的补偿约定确定乙方当年应补偿
的现金金额,并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。各补偿
义务主体应在接到书面通知之日起 5 个工作日内,将应补偿现金汇入中创环保指
定账户。


    4、减值测试及补偿:业绩承诺期限届满后,中创环保应当聘请具有证券业务
资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对祥盛环保进行减值测试,在出具
年度财务报告时出具专项审核意见,并按规定对外披露。经减值测试,如:标的
资产期末减值额>业绩补偿期限内已补偿现金额,乙方应在接到中创环保要求补偿
的书面通知之日起 5 个工作日内,将应当补偿的现金汇入甲方指定账户。乙方另
需补偿的现金金额=期末减值额-补偿期限内乙方已支付的补偿现金总额。各方同
意,标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格,即乙方
向中创环保支付的现金补偿总计不应超过标的资产交易价格。


    《盈利预测协议》的具体内容详见《关于拟与陈荣、张炳国、廖育华签署<盈
利预测补偿协议>的公告》(公告编号:2019-147)。


    三、业绩承诺实现情况


    经公司第四届董事会第二十五次〔定期会议〕、第四届监事会第二十四次〔定
期会议〕审议通过《关于江西祥盛环保科技有限公司2020年度业绩承诺未达标的
议案》,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对江西祥盛财务报表进行审计并出具
大华核字[2021]000899号《2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》,江西
祥盛2020年度经审计的业绩承诺事项情况如下:
                                                            金额单位:万元

                        项目                             2020 年度
承诺归属于母公司股东的净利润                                    8,000.00
实现归属于母公司股东的净利润                                    4,596.75
非经常性损益影响金额                                              -150.85
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                  4,747.60
业绩承诺完成率                                                    57.46%




    四、公司拟采取的措施


   公司将持续关注相关业绩补偿情况,督促业绩补偿责任方按照约定进行业绩
补偿,并及时披露相关事项进展。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。


   特此公告。




                                         厦门中创环保科技股份有限公司


                                                   董事会


                                            二〇二一年二月二十七日