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公司公告

中创环保:关于关联方归还履约诚意金的进展公告2021-03-01  

                        证券代码:300056           证券简称:中创环保           公告编号:2021-046



                   厦门中创环保科技股份有限公司
                 关于关联方归还履约诚意金的进展公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:


    1、截至本公告披露之日,关联方陈荣尚未清偿 3,000 万元诚意金及利息。
    2、为保证公司及中小股东利益不受损害,公司已委托福建天衡联合律师事务
所向陈荣发出《律师函》,后续将采取法律诉讼、财产保全等强制性手段追偿资金。


    一、关联交易概述


    厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”或“中创环保”〕第四届董事
会第九次会议〔定期会议〕、第四届监事会第九次会议〔定期会议〕、2019 年第三
次临时股东大会审议通过《关于资产置换暨关联交易的提案》,公司(甲方)与陈
荣、张炳国、廖育华〔合称“乙方”〕,丙方廖政宗,丁方李凉凉、周冬玲、周荣
德、叶守斌、徐烈锋〔合称“丁方”〕,戊方珀挺机械工业(厦门)有限公司〔简称
“厦门珀挺”〕,己方厦门坤拿商贸有限公司〔简称“厦门坤拿”或“坤拿商贸”〕,
庚方厦门上越投资咨询有限公司〔简称“厦门上越”或“上越咨询”〕,辛方上海
橙浩资产管理有限公司〔简称“上海橙浩”〕签订了《资产置换协议》(公告编号:
2019-146)。协议主要内容包括两部分:(1)公司以持有的厦门珀挺 100﹪的股权
置换乙方持有的江西祥盛环保科技有限公司(简称“江西祥盛”)51﹪的股权(简称
“首期置换”);(2)乙方以其通过首期置换取得的厦门珀挺 100﹪的股权置换取
得厦门坤拿、厦门上越持有的三维丝相关股份(简称“二次置换”)。
    《资产置换协议》第 2.4 条约定“甲方(公司)应于本协议项下交易经甲方
董事会审议通过且拟审议本协议项下交易之股东大会通知已发出之日起 3 个工作
日内向乙方指定的账户(指定账户为陈荣)支付 3,000 万元诚意金;除非甲方另
行书面同意,该诚意金应在甲方按照本协议的约定向乙方交割厦门珀挺 100%股权
或甲方股东大会未能审议通过本协议项下交易或本协议终止后(以孰先发生的为
准)30 个工作日内全额返还给甲方。”按协议约定,公司于 2019 年 9 月 30 日、2019
年 10 月 10 日分两次支付陈荣合计 3,000 万元。


    2019 年 10 月 21 日,厦门珀挺 100%股权转让完成工商变更登记备案,按协议
约定完成向乙方的交割;2019 年 10 月 16 日公司召开 2019 年第三次临时股东大会,
审议通过了《关于资产置换暨关联交易的提案》(公告编号:2019-185)。按协议
约定陈荣应于 2019 年 12 月 1 日前将诚意金全额返还给公司。因坤拿商贸、上越
咨询融资出现困难导致股票的解押及过户工作迟迟未能推进,客观上使得陈荣的
权益未得到对等保障。公司推动各方共同努力推进二次置换的履行并协调陈荣于
2020 年 6 月 30 日前归还上述诚意金。


    2020 年 9 月 14 日,陈荣与坤拿商贸、上越咨询、廖政宗等各相关方签订《资
产置换协议之补充协议(三)》,坤拿商贸及上越咨询 100%股权已变更登记至陈荣
或陈荣指定的第三方名下,二次置换完成。具体内容详见《关于资产置换之二次
置换完成的公告》(公告编号:2020-162)。根据《资产置换协议之补充协议(三)》,
陈荣通过坤拿商贸、上越咨询间接持有公司股票并负责办理二次置换涉及股票的
解押,资金状况较为紧张。有鉴于此,公司于 2020 年 9 月 22 日召开第四届董事
会第二十一次会议〔紧急会议〕、第四届监事会第二十一次会议〔紧急会议〕,会
议审议通过了《关于关联方延期归还履约诚意金的议案》,对前述诚意金归还给予
陈荣宽限期至 2020 年 12 月 31 日。


    2020 年 9 月 20 日,陈荣、上越咨询签署《承诺函》, 陈荣承诺于 2020 年 12
月 31 日前向中创环保一次性清偿前述 3000 万元诚意金及利息(利息按年利率 7%
计取,自 2020 年 7 月 1 日起计算至实际还款之日止)。作为前述 3000 万元诚意金
及利息清偿的保障,上越咨询同意承担连带担保责任。


    2020 年 9 月 20 日,上越咨询向中创环保作出不可撤销的承诺并签署《担保函》,
就陈荣未清偿的 3000 万元诚意金,上越咨询以其全部财产提供连带责任保证担保。
担保的范围包括陈荣为履行《资产置换协议》项下 3000 万元诚意金清偿义务所支
付的全部款项,包括但不限于不限于诚意金、利息、税费、罚金、遭受的任何损
失及中创环保实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等)。具体
内容详见公司于 2020 年 9 月 22 日刊登于巨潮资讯网的相关公告(公告编号:
2020-170)。


    公司与陈荣、杭州义通投资合伙企业(有限合伙)〔简称“杭州义通”〕于 2021
年 1 月 4 日签订《股权收购协议》,按照协议约定,陈荣应于 2021 年 1 月 25 日前
返还中创环保 3,000 万元诚意金及利息。具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的
《关于拟收购江西祥盛环保科技有限公司 25%股权暨构成关联交易的公告》(公告
编号:2021-002)。


    公司于 2021 年 1 月 27 日披露《关于关联方归还履约诚意金的进展公告》(公
告编号:2021-005),陈荣承诺于 2021 年 2 月 28 日前上市公司 3,000 万元诚意金
及利息。若陈荣于 2 月 28 日前仍未归还,为保证公司及中小股东利益不受损害,
公司将采取法律诉讼等强制性手段追偿资金。


    二、关联方基本情况


    陈荣先生,身份证号码:3303231973********


    陈荣间接持有坤拿商贸持有的中创环保 33,850,141 股股份及上越咨询持有的
中创环保 9,031,183 股股份,陈荣现任公司董事,根据《深圳证券交易所创业板
上市规则》及相关法律法规的规定,陈荣为公司关联方。
    三、关联交易的进展情况


    截至本公告披露之日,关联方陈荣尚未清偿 3000 万元诚意金及利息。公司
已委托福建天衡联合律师事务所向陈荣发出《律师函》,后续将采取法律诉讼、
财产保全等强制性手段追偿资金。另外,鉴于陈荣通过坤拿商贸和上越咨询持有
公司 11.12%股份,且公司与陈荣就其持有的公司股票和托管券商已签订了《证券
监管协议》(公告编号:2020-234),公司有能力维护上市公司和股东的利益。


    特此公告。




                                          厦门中创环保科技股份有限公司


                                                     董事会


                                                 二〇二一年三月一日