万顺股份:民生证券股份有限公司关于公司使用部分募集资金向募集资金投资项目实施主体增资以实施募集资金投资项目的核查意见2019-04-10
民生证券股份有限公司
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
使用部分募集资金向募集资金投资项目实施主体增资以实施募集资
金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,民生证券股份有限
公司(以下简称“保荐机构”)作为汕头万顺包装材料股份有限公司(以下简称“万顺股
份”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,对万顺股份使用部分募集资金向
募集资金投资项目实施主体增资以实施募集资金投资项目进行了审慎核查,并发表核
查意见如下:
一、基本情况介绍
根据《汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说
明书》,本次发行的募集资金扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:
序号 项目名称 投资总额(万元) 拟投入募集资金(万元)
1 高阻隔膜材料生产基地建设项目 82,140 71,277
2 补充流动资金 23,723 23,723
合计 105,863 95,000
为确保募集资金投资项目顺利实施,公司拟根据募集资金投资项目实际建设进度
分批使用募集资金人民币 20,000 万元向募集资金投资项目实施主体广东万顺科技有限
公司(全资子公司,以下简称“广东万顺”)增资,以实施可转债募集资金投资项目“高
阻隔膜材料生产基地建设项目”。本次增资后,广东万顺注册资本由人民币 10,000 万元
增至人民币 30,000 万元,公司持有 100%股权。
二、募集资金投资项目实施主体及增资标的基本情况
(一)出资方式:现金出资;资金来源:募集资金。
(二)广东万顺基本情况
1、名称:广东万顺科技有限公司
2、统一社会信用代码:91440512MA4UJGCPXB
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3、住所:汕头市濠江区企业投资管理服务中心办公楼 141 号
4、法定代表人:杜成城
5、注册资本:人民币 10,000 万元整
6、成立日期:2015 年 11 月 4 日
7、经营范围:功能性薄膜、光电产品制造项目筹办。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动。)
8、增资前后的股权结构
增资前 增资后
股东名称
出资额 出资比例 出资额 出资比例
汕头万顺包装材料
10,000 万元 100% 30,000 万元 100%
股份有限公司
9、主要财务指标
单位:元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 63,215,302.20 598,555,158.93
负债总额 5,000,000.00 501,155,222.13
净资产 58,215,302.20 97,399,936.80
项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月
营业收入 0 0
净利润 -1,087,046.23 -815,365.40
注:广东万顺 2017 年度、2018 年度财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
三、增资后募集资金的管理
公司、广东万顺及保荐机构已分别与兴业银行股份有限公司汕头分行、中国工商
银行股份有限公司汕头达濠支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签署了《募
集资金三方监管协议》,由广东万顺在上述银行开设专户存储募集资金。本次增资款到
位后,将存放于广东万顺开设的上述募集资金专用账户中,公司、广东万顺严格按照
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件以
及公司《募集资金管理制度》的要求,加强募集资金使用的管理,规范使用募集资金。
四、决策程序
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2019 年 4 月 8 日,公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次
会议审议通过了《关于使用部分募集资金向募集资金投资项目实施主体增资以实施募
集资金投资项目的议案》,公司独立董事已发表了明确的同意意见。
本次向全资子公司增资实施募投项目事项符合募投项目的实施方式,已经公司
2017 年第五次临时股东大会授权,无需提交股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查,本保荐机构认为:通过向广东万顺增资的方式将相关募集资金拨付至广
东万顺使用和管理,不影响募集资金投资项目的实施,不存在变更或改变募集资金投
向和损害股东利益的情形,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定;
同意公司以向全资子公司增资的方式实施募集资金投资项目。
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(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司
使用部分募集资金向募集资金投资项目实施主体增资以实施募集资金投资项目的核查
意见》之签章页)
保荐代表人:
扶林:____________ 高强:____________
民生证券股份有限公司
2019 年 4 月 9 日
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