关于汕头万顺新材集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（更新
稿）
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会 2020 年 5 月 29 日签发的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（200965 号）（以下简称“反馈意见”）的要
求，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或
“万顺新材”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京海润天
睿律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙），本着勤勉尽责、诚实守信
的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查、讨论及回复。现根据
与深圳证券交易所审核沟通情况，公司会同相关中介机构对前述反馈意见回复
中的部分内容进行了更新（楷体加粗显示），更新后的反馈回复如下：
本反馈意见回复所述的词语或简称与《汕头万顺新材集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中“释义”所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
本反馈意见回复中的公司 2020 年一季度有关财务或业务数据，为未经审计
数据。
问题 1：请申请人补充说明并披露，国家针对新能源汽车行业补贴、税收优
惠等产业政策情况，以及未来是否存在进一步政策退坡趋势，是否会对公司生
产经营和募投项目实施产生重大不利影响，是否存在应对措施，相关风险是否
充分披露。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、国家针对新能源汽车行业补贴、税收优惠等产业政策情况以及未来趋
势
6-16-2-1
近年来，我国出台了一系列新能源汽车产业发展政策。2013 年 9 月，财政
部、科学技术部、工信部、发改委联合发布《关于继续开展新能源汽车推广应用
工作的通知》，明确提出了对购买新能源汽车给予补助，补助标准考虑规模效应、
技术进步等因素逐年退坡。
2015 年 4 月，财政部、科学技术部、工信部、发改委联合发布《关于 2016-2020
年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，明确了在 2016-2020 年继续实施
新能源汽车推广应用补助政策，补助标准主要依据节能减排效果，综合考虑生产
成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。
2018 年 4 月，由工信部、财政部等部门联合发布的《乘用车企业平均燃料
消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（即双积分政策）开始正式实行，该办
法明确对车企提出平均燃料消耗量达标与新能源汽车生产比例达标两个考核指
标要求，如果积分不达标将会受到相应监管措施。双积分政策促使车企向新能源
领域转型，提升新能源汽车供应，帮助平抑补贴退坡对行业需求端的影响。
2020 年 4 月，财政部、工信部、科技部、发改委发布《关于完善新能源汽
车推广应用财政补贴政策的通知》，明确了将新能源汽车推广应用财政补贴政策
实施期限延长至 2022 年底，平缓补贴退坡力度和节奏，原则上 2020-2022 年补
贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%、30%；加大对公共交通及特定领域
电动化支持，2020 年补贴标准不退坡，2021-2022 年补贴标准分别在上一年基础
上退坡 10%、20%。
近年来国家针对新能源汽车行业主要的补贴、税收优惠政策具体如下表所
示：
时间 文件名 颁发单位 主要内容
2013-2015 年，继续依托示范城市
推广应用新能源汽车，对购买新
《关于继续开展新能 财政部、科技
能源汽车给予补助，补助标准依
2013 年 9 月 源汽车推广应用工作 部、工信部、发
据新能源汽车与同类传统汽车的
的通知》 改委
基础差价确定，并考虑规模效应、
技术进步等因素逐年退坡。
对补贴标准进行调整，放慢退坡
《关于进一步做好新 财政部、科技
速度，并明确补贴推广政策到期
2014 年 1 月 能源汽车推广应用工 部、工信部、发
后，中央财政将继续实施补贴政
作的通知》 改委
策。
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时间 文件名 颁发单位 主要内容
在 2016-2020 年继续实施新能源
汽车推广应用补助政策。中央财
《关于 2016-2020 年新 财政部、科技 政对购买新能源汽车给予补助实
2015 年 4 月 能源汽车推广应用财 部、工信部、发 行普惠制，补助标准主要依据节
政支持政策的通知》 改委 能减排效果，并综合考虑生产成
本、规模效应、技术进步等因素
逐步退坡。
调整补贴标准，电池系统能量密
度成为补贴高低的调整系数；提
高并动态调整推荐车型目录门
《关于调整新能源汽 财政部、科技 槛； 规定地方政府的补贴不超过
2016 年 12 月 车推广应用财政补贴 部、工信部、发 中央财政单车补贴额的 50%；补
政策的通知》 改委 贴方式由预拨制转为年度清算
制；非个人用户购买新能源汽车
在申请补贴前有累计行驶里程须
达到 3 万公里的要求等。
财政部、国家税 自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12
《关于免征新能源汽
2017 年 12 月 务总局、工信 月 31 日，对购置的新能源汽车免
车车辆购置税的公告》
部、科技部 征车辆购置税。
根据成本变化等情况，调整优化
《关于调整完善新能 财政部、科技
新能源乘用车补贴标准，合理降
2018 年 2 月 源汽车推广应用财政 部、工信部、发
低新能源客车和新能源专用车补
补贴政策的通知》 改委
贴标准
财政部、国家税
《关于节能新能源车 对符合标准的新能源车船免征车
务总局、工信
2018 年 7 月 船享受车船税优惠政 船税，对符合标准的节能汽车减
部、 交通运输
策的通知》 半征收车船税。
部
稳步提高新能源汽车动力电池系
统能量密度门槛要求，适度提高
新能源汽车整车能耗要求，提高
纯电动乘用车续驶里程门槛要
《关于进一步完善新 财政部、工信
求。根据新能源汽车规模效益、
2019 年 3 月 能源汽车推广应用财 部、科技部、发
成本下降等因素以及补贴政策退
政补贴政策的通知》 改委
坡退出的规定，降低新能源乘用
车、新能源客车、新能源货车补
贴标准，促进产业优胜劣汰，防
止市场大起大落。
《关于新能源汽车免 自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12
财政部、国家税
2020 年 4 月 征车辆购置税有关政 月 31 日，对购置的新能源汽车免
务总局、工信部
策的公告》 征车辆购置税。
2020 年 4 月 《关于完善新能源汽 财政部、工信 将新能源汽车推广应用财政补贴
6-16-2-3
时间 文件名 颁发单位 主要内容
车推广应用财政补贴 部、科技部、 发 政策实施期限延长至 2022 年底；
政策的通知》 改委 平缓补贴退坡力度和节奏，原则
上 2020-2022 年补贴标准分别在
上一年基础上退坡 10%、20%、
30%；加大对公共交通及特定领域
电动化支持，2020 年补贴标准不
退坡，2021-2022 年补贴标准分别
在上一年基础上退坡 10%、20%。
另外，设置年度补贴 200 万辆上
限，以及新能源乘用车 30 万元限
价，但“换电模式”除外。
综上，我国产业政策大力支持新能源汽车产业，除前述补贴政策和税收优惠
政策外，还通过双积分政策助推行业平稳健康发展。2020 年 5 月 22 日李克强总
理在第十三届全国人民代表大会第三次会议上的政府工作报告中指出，将加强新
型基础设施建设，包括“建设充电桩，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力
产业升级”。新能源汽车是连续三年来“两会”政府工作报告中被提及的重点领域，
体现了国家支持新能源汽车产业发展的长期政策导向。
国家在出台新能源相关补贴政策时就已经明确了补贴逐步退坡的相关规定，
补贴门槛逐渐提高、补贴逐步退坡的总体趋势没有改变，市场对此已有充分预期，
并且 2020 年 4 月新的补贴政策出台后，未来几年的补贴预期进一步明确，有利
于行业长期稳定发展。
二、新能源汽车补贴退坡不会对公司生产经营和募投项目实施产生重大不
利影响
公司目前业务为纸包装材料、铝加工、功能性薄膜三大业务，其中纸包装材
料主要用于烟标、酒标、日化、礼品等包装领域，铝加工主要为应用于食品、饮
料、卷烟、医药等包装领域的铝箔产品，功能性薄膜主要为导电膜、节能膜、高
阻隔膜。因此，公司现有业务产品与新能源汽车行业相关性弱，新能源汽车补贴
退坡不会对公司现有业务的生产经营产生不利影响。
本次募投项目产品为高精度电子铝箔，主要应用于锂离子电池电极材料、片
式铝电解电容器电极材料、印制电路板基片材料等新型电子元器件领域，其中锂
离子电池电极材料可用于生产新能源汽车锂离子动力电池，与新能源汽车行业发
展前景具有相关性。
6-16-2-4
国家在出台新能源汽车相关补贴政策时就已经明确了补贴逐步退坡的相关
规定，补贴门槛逐渐提高、补贴逐步退坡的总体趋势没有改变，市场对此已有充
分预期。且国家后续通过颁布双积分、产业发展规划、补贴退坡放缓等政策，进
一步保障和支持新能源汽车产业的平稳健康发展。因此，新能源汽车补贴退坡趋
势不会改变行业继续向好发展态势。
在全球节能环保、汽车电动化和智能化、清洁能源持续替代传统化石能源等
因素驱动下，全球新能源汽车行业发展突飞猛进，替代传统燃油车的趋势日趋明
确。根据中国汽车工业协会统计数据，2019 年我国新能源汽车销量占全部汽车
比例为 4.68%，而根据工信部 2019 年 12 月发布的《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》（征求意见稿），到 2025 年，我国新能源汽车目标销量占比
为 25%。从海外来看，新能源汽车销售量持续增长，且挪威、德国、瑞典、爱尔
兰、瑞士、英国、法国等国也将于 2030 至 2040 年之间陆续禁售燃油车，未来新
能源汽车市场发展潜力巨大。根据 BNEF（彭博新能源财经）2020 年 5 月发布的
新能源汽车长期展望报告，受疫情影响，2020 年全球新能源乘用车销量预计为
170 万辆，同比下滑 18%，但后续将恢复增长势头，2023 年全球新能源乘用车销
量预计为 540 万辆，年均复合增长率达 47.00%。新能源汽车的渗透率也将持续
提升，BNEF（彭博新能源财经）预计 2020 年新能源汽车在全球乘用车销量的占
比预计为 3%，2030 年达到 28%，2040 年进一步提升至 58%，新能源汽车市场
发展空间巨大。
同时，本次募投项目除了生产用于新能源汽车等行业使用的动力电池的锂离
子电池电极材料外，还可生产片式铝电解电容器电极材料、印制电路板基片材料
等新型电子元器件领域使用的高精度电子铝箔材料。
为降低新能源汽车补贴退坡政策对公司本次募投项目可能造成的不利影响，
公司计划通过多种措施积极应对，包括积极进行市场推广及客户合作，加大对核
心技术的研发投入和产品开发力度，通过技术创新降低产品成本，加强供应链管
理提升产品供应保障等。
综上，新能源汽车补贴退坡政策不会对公司现有业务的生产经营构成不利影
响，也不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
三、相关风险披露
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公司在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、本次募集资金投资项目实施风
险”中补充披露“（三）新能源汽车补贴退坡等产业政策的变化可能对本次募集资
金投资项目的实施产生不利影响”的风险提示如下：
“受益于国家新能源汽车产业政策的推动，近年来我国新能源汽车产业整体
发展较快，锂电子动力电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。随着
新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。如果新能源汽车补贴退坡
超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，可能对锂电子动力电池的需求产生
不利影响，进而可能会对本次募集资金投资项目实施产生不利影响。”
四、保荐人核查意见
保荐人执行了以下核查程序：查阅了新能源补贴退坡的相关政策、新能源汽
车产业相关研究报告、访谈了公司业务相关负责人、分析了新能源汽车产业政策
变动对发行人生产经营和本次募投项目实施的影响等。
经核查，保荐人认为：公司现有业务产品与新能源汽车行业相关性弱，新能
源汽车补贴退坡不会对公司现有业务的生产经营产生不利影响；国家在出台新能
源汽车相关补贴政策时就已经明确了补贴逐步退坡的相关规定，补贴门槛逐渐提
高、补贴逐步退坡的总体趋势没有改变，市场对此已有充分预期。且国家后续通
过颁布双积分、产业发展规划、补贴退坡放缓等政策，进一步保障和支持新能源
汽车产业的平稳健康发展。因此，新能源汽车补贴退坡趋势不会改变行业继续向
好发展态势，新能源汽车补贴退坡政策不会对本次募投项目实施构成重大不利影
响。公司已在募集说明书“风险因素”一节中补充披露了新能源汽车补贴退坡等产
业政策的变化可能对本次募集资金投资项目的实施产生不利影响。
问题 2：请申请人补充披露：（1）控股股东、实际控制人股权质押的原因，
资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。（2）
股权质押是否符合股票质押的相关规定。（3）是否存在平仓导致控制权发生变
更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东及实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权
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实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
（一）控股股东、实际控制人股权质押的原因，资金具体用途
截至 2020 年 5 月 31 日，控股股东、实际控制人杜成城持有公司股份
223,201,523 股，占公司总股本的 33.09%，其中，已质押股份 97,601,328 股，占
其所持公司股份总数的 43.73%，占公司总股本的 14.47%。具体情况如下：
出质人 融资金额（万元） 质押数量（股） 质押期限 质权人
杜成城 41,545,232 2017.09.04-2020.09.02
杜成城 7,856,691 2018.06.20-2020.09.02
10,000 国泰君安证券股份
杜成城 21,034,505 2018.09.04-2020.09.02
有限公司
杜成城 7,484,900 2019.09.04-2020.09.02
杜成城 3,500 19,680,000 2019.08.23-2020.08.21
合计 13,500 97,601,328 -- --
注：质押期限 2017.09.04-2020.09.02、2018.06.20-2020.09.02 和 2018.09.04-2020.09.02
单笔股权质押初始质押数量为 34,900,000 股、6,600,000 股和 17,670,000 股，2018 年度权益
分派实施资本公积金转增股本，公司股本由 560,175,614 股变更为 666,837,420 股。
上述股权质押合计融资 13,500 万元，杜成城将该笔资金主要用于股权投资。
选取公司 2020 年 5 月 29 日收盘价 4.79 元/股为基准，杜成城质押股数为
97,601,328 股，对应质押股票市值为 467,510,361.12 元，覆盖质押融资金额的比
例为 346%，覆盖率较高。
（二）约定的质权实现情形
根据杜成城与国泰君安证券股份有限公司签订的《国泰君安证券股份有限公
司股票质押式回购交易协议》，对国泰君安质权实现情形的相关约定主要有：
序号 质权人 质押期限 初始质押率 警戒比例 履约保障最低比例
1 2017.09.04-2020.09.02 34.87% 180% 160%
2 国泰君安 2018.06.20-2020.09.02 - 180% 160%
3 证券股份 2018.09.04-2020.09.02 - 180% 160%
4 有限公司 2019.09.04-2020.09.02 - 180% 160%
5 2019.08.23-2020.08.21 35.43% 170% 150%
注：质押比例计算公式为：质押比例=初始融入资金/初始质押股票市值
根据上述协议约定，当交易履约保障比例（即质押股权对应的市值及分红等
孳息占融入资金及应收利息的比例）达到或低于预警线（180%或 170%）时，杜
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成城应于国泰君安证券股份有限公司指定的日期前通过提前购回或采取补充质
押标的证券等方式提高履约保障比例；当交易履约保障比例达到或低于（160%
或 150%）时，国泰君安证券股份有限公司有权处置杜成城质押的标的证券及补
充的其他担保物。
（三）控股股东及实际控制人实际财务状况和清偿能力等情况
杜成城作为公司控股股东及实际控制人，实际财务状况良好，具有较强的债
务清偿能力。具体如下：
1、截至 2020 年 5 月 31 日，杜成城持有公司 125,600,195 股未被质押股票，
占其持有公司股份总数的 56.27%；按 2020 年 5 月 29 日收盘价 4.79 元/股的收盘
价计算，上述未被质押股份的市值达 601,624,934.05 元，较低的质押比率和较高
的未被质押股份市值构成有效的安全垫。杜成城可根据实际需求通过补充质押来
满足质押比例要求，或通过股权转让的方式获得充足的股权转让款用以清偿债
务。
2、杜成城作为公司控股股东及实际控制人，每年获得稳定的现金分红，且
预期未来现金分红仍将为其带来持续的收益，稳定的分红保障了杜成城的偿债能
力。
3、杜成城除持有公司股份外，还持有其他股权投资、房产、汽车、银行存
款等多项资产，能够有效保证清偿股权质押本金及利息的能力。
此外，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，杜成城未发生
过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信
被执行人名单，其信用状况良好。
综上，公司控股股东及实际控制人杜成城财务状况、信用状况良好，具有较
强的债务清偿能力。
二、股权质押是否符合股票质押的相关规定
2018 年 1 月 12 日，深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司发布
《关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）>的通知》
（深证会[2018]27 号），规定《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018
年修订）》（以下简称“新《质押办法》”）及配套的会员业务指南自 2018 年 3
月 12 日起施行，新《质押办法》施行前已存续的合约可以按照原《质押办法》
规定继续执行和办理延期，无需提前购回。
6-16-2-8
杜成城对手方为国泰君安证券股份有限公司，股票质押属于股票质押式回购
交易，除 2017 年 9 月质押的 1 笔股票外，其余 4 笔均适用于新《质押办法》。
是否符合办
序号 指标 原《质押办法》 新《质押办法》
法要求
第十三条融入方是指具有股
第十四条融入方是指具有股票质押融资需求
资质审 票质押融资需求且符合证券
1 且符合证券公司所制定资质审查标准的客 是
查标准 公司所制定资质审查标准的
户。
客户。
第二十四条融入方、融出方应当在签订《业
务协议》时或根据《业务协议》的约定在申
报交易委托前，协商确定标的证券及数量、
初始交易日及交易金额、购回交易日及交易
初始交 金额等要素。证券公司应当根据业务实质、
2 — 是
易金额 市场情况和公司资本实力，合理确定股票质
押回购每笔最低初始交易金额。融入方首笔
初始交易金额不得低于 500 万元（人民币，
下同），此后每笔初始交易金额不得低于 50
万元，深交所另有规定的情形除外。
第二十四条股票质押回购的
股票质 第二十六条股票质押回购的回购期限不超过
回购期限不超过 3 年，回购
3 押回购 3 年，回购到期日遇非交易日顺延等情形除 是
到期日遇非交易日顺延等情
期限 外。
形除外。
第六十三条证券公司应当建
立标的证券管理制度，在本 第六十六条证券公司作为融出方的，单一证
办法规定的标的证券范围内 券公司接受单只 A 股股票质押的数量不得超
证券公 确定和调整标的证券范围， 过该股票 A 股股本的 30%。集合资产管理计
司接受 合理确定用于质押的单一标 划或定向资产管理客户作为融出方的，单一
4 单支股 的证券数量占其发行在外证 集合资产管理计划或定向资产管理客户接受 是
票质押 券数量的最大比例，确保选 单只 A 股股票质押的数量不得超过该股票 A
比例 择的标的证券合法合规、风 股股本的 15%。因履约保障比例达到或低于
险可控。以有限售条件股份 约定数值，补充质押导致超过上述比例或超
作为标的证券的，解除限售 过上述比例后继续补充质押的情况除外。
日应早于回购到期日。
第六十八条证券公司应当依据标的证券资
质、融入方资信、回购期限、第三方担保等
第六十四条证券公司应当依 因素确定和调整标的证券的质押率上限，其
标的证
据标的证券资质、融入方资 中股票质押率上限不得超过 60%。质押率是
券的股
5 信、回购期限、第三方担保 指初始交易金额与质押标的证券市值的比 是
票质押
等因素确定和调整标的证券 率。以有限售条件股份作为标的证券的，质
率
的质押率上限 押率的确定应根据该上市公司的各项风险因
素全面认定并原则上低于同等条件下无限售
条件股份的质押率。深交所可以根据市场情
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是否符合办
序号 指标 原《质押办法》 新《质押办法》
法要求
况，对质押率上限进行调整，并向市场公布。
第七十二条交易各方不得通过补充质押标的
禁止的 证券，规避本办法第二十九条第二款关于标
6 — 是
情形 的证券范围、第六十六条关于单只 A 股股票
质押数量及市场整体质押比例相关要求。
5%以上
第七十条持有上市公司股份
股东股
5%以上的股东，将其持有的 第七十八条持有上市公司股份 5%以上的股
票质押
7 该上市公司股票进行股票质 东，将其持有的该上市公司股票进行股票质 是
满足信
押回购的，不得违反有关信 押回购的，不得违反有关信息披露的规定。
息披露
息披露的规定。
要求
综上所述，杜成城的股票质押符合股票质押的相关规定。
三、是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定
的相关措施及其有效性
（一）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险
公司 2020 年 5 月 31 日前 20 个交易日均价 4.86 元/股，前 60 个交易日均价
5.48 元/股，前 120 个交易日均价 5.94 元/股，股票质押平仓的风险很低。
另外，公司股权较为分散，截至 2020 年 5 月 31 日，除杜成城持股 33.09%
及其妹妹杜端凤持股 3.53%外，其他单一股东持股比例均小于 3.5%。在公司现
有的股权分布基础上，即使公司股价出现极端情况，杜成城所质押股票全部被平
仓，杜成城仍持有 18.62%股份，仍为公司第一大股东。公司成立以来，杜成城
一直担任公司董事长兼总经理，能对公司董事会的决议和经营管理产生重大影
响，因此杜成城能对公司保持较为稳定的控制权，因质押平仓导致的控制权变动
的风险较小。
（二）是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性
1、杜成城质押数量合理，较低的股权质押比率有利于控制、降低股票质押
融资平仓风险，保障公司控制权的稳定性
截至 2020 年 5 月 31 日，杜成城持有公司股份 223,201,523 股，占公司总股
本的 33.09%，其中处于质押状态的股份共计 97,601,328 股，占其持有公司股份
总数的 43.73%，占公司总股本的 14.47%。较低的股票质押比率符合相关的股票
质押式回购交易业务协议的风险控制约定，有利于控制、降低股票质押融资平仓
6-16-2-10
风险，保障公司控制权的稳定性。
2、设置最低比例及预警比例，密切关注公司股价动态
公司密切关注公司股价动态，与杜成城、质权人保持密切沟通，提前进行风
险预警。此外，股票价格涨跌受多种因素影响，若质押股票出现平仓风险，考虑
到杜成城名下持有的其他未质押股票、其他股权投资、房产、汽车、银行存款等
多项资产，其可通过追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息
等多种方式避免违约处置风险，以保障公司控制权的稳定性。
四、保荐人核查意见
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
1、核查实际控制人与相关资金融出方签订的股票质押式回购交易协议书等
相关协议内容，资金用途相关资料；
2、访谈实际控制人有关股权质押融资的原因和资金用途相关情况，实际控
制人的资产及财产状况、对外债务情况、清偿能力；获取实际控制人个人信用报
告，对实际控制人偿债能力、信用状况、诉讼仲裁情况进行了网络核查；
3、分析公司近期股票价格走势数据，核查分析实际控制人股权质押平仓风
险及测算控制权相关的变更风险；取得中登公司出具的公司股东最新持股情况
表；
4、查阅报告期公司分红公告、定期报告、三会决议等内容，了解报告期内
公司分红情况；
5、访谈公司实际控制人维持上市公司控制权稳定性拟采取的相关措施，对
控制权稳定相关措施的有效性进行审慎性分析评价。
经核查，保荐人认为：发行人实际控制人股权质押符合股票质押的相关规定；
不存在平仓导致控制权发生变更的风险；实际控制人已制定维持控制权稳定的相
关措施，且该措施具备有效性。
问题 3：关于募投项目，请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经
有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否在有效期内，批准内容与募投
项目是否一致，项目用地是否落实，是否符合土地规划用途。（2）募投项目是
否符合产业政策，是否具备实施项目全部资质许可，项目风险是否充分披露。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
6-16-2-11
回复：
一、募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否在有
效期内，批准内容与募投项目是否一致，项目用地是否落实，是否符合土地规
划用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 90,000 万元（含 90,000 万元），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目 141,914.43 63,000.00
2 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 168,914.43 90,000.00
（一）年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目
1、有权机关备案
2019 年 7 月 10 日，濉溪县发展和改革委员会出具《濉溪县发展改革委项目
备案证》（项目编码：2018-340621-32-03-022759），对年产 7.2 万吨高精度电子
铝箔生产项目予以备案。
因此，年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目已经有权机关备案，备案文件
在有效期内，备案内容与募投项目一致。
2、环评程序
2020 年 4 月 1 日，淮北市濉溪县生态环境分局下发《关于<安徽美信铝业有
限公司年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目环境影响报告表>的审查意见》（濉
环行审[2020]09 号），原则同意《安徽美信铝业有限公司年产 7.2 万吨高精度电
子铝箔生产项目环境影响报告表》结论，该项目的性质、规模、建设地点、生产
工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报
批该项目环境影响评价文件。若该项目自批准之日起超过五年方决定开工建设
的，其环境影响评价文件应报淮北市濉溪县生态环境分局重新审核。
因此，年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目已履行环评程序，批复文件在
有效期内，批准内容与募投项目一致。
3、项目用地
年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目实施地点安徽省淮北市濉溪县濉溪经
济开发区樱花西路安徽美信现有厂区，已由安徽美信取得皖（2017）濉溪县不动
6-16-2-12
产权第 0002898 号、皖（2017）濉溪县不动产权第 0002436 号、皖（2019）濉溪
县不动产权第 0021588 号不动产权证书，证书记载的土地用途为工业用地。
因此，年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目的项目用地已落实，符合土地
规划用途。
（二）补充流动资金
公司拟将本次发行募集资金中的 27,000 万元用于补充流动资金，该项目无
需办理项目审批或备案、无需履行环评程序、无需项目用地。
二、募投项目是否符合产业政策，是否具备实施项目全部资质许可，项目
风险是否充分披露
（一）募投项目符合产业政策
1、国家相关规划和产业政策鼓励高精度电子铝箔项目建设
①年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目为《产业结构调整指导目录》鼓励
类项目
该项目属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》（2019 年本）
第一类“鼓励类”二十八款“信息产业”第 22 条“半导体、光电子器件、新型电子元
器件等电子产品用材料”，本项目产品为高精度电子铝箔，主要应用于锂离子电
池电极材料、片式铝电解电容器电极材料、印制电路板基片材料等新型电子元器
件领域，符合国家鼓励产业政策和新型电子元器件材料的发展趋势。
②年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目为《国民经济和社会发展“十三五”
规划》支持发展的产业领域
《国民经济和社会发展“十三五”规划》指出支持战略性新兴产业发展，提升
新兴产业支撑作用，支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、
高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。
③年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目符合《有色金属工业发展规划（2016
－2020 年）》
发展规划中提出“航空铝材、电子材料、动力电池材料、高性能硬质合金等
精深加工产品综合保障能力超过 70%，基本满足高端装备、新一代信息技术等需
求”，“着力发展高性能轻合金材料、有色金属电子材料、有色金属新能源材料、
稀有金属深加工材料等，提升材料质量的均一性，降低成本，提高中高端有效供
给能力和水平”，重点发展“锂离子电池用高强度高延展性低缺陷铝箔、铜箔和多
6-16-2-13
孔铜箔，高效低成本核壳结构燃料电池氧还原催化剂，金属（铝、镁等）空气电
池空气电极材料。”
④年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目符合《节能与新能源汽车产业发展
规划》（2012-2020 年）
《节能与新能源汽车产业发展规划》指出大力推进动力电池技术创新，重点
开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、
隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及
其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化；在
动力电池重大基础和前沿技术领域超前部署，重点开展高比能动力电池新材料、
新体系以及新结构、新工艺等研究，集中力量突破一批支撑长远发展的关键共性
技术。
⑤年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目符合《产业转移指导目录（2018
年本）》
《产业转移指导目录（2018 年本）》指出贯彻国家区域协调发展战略，深
入实施主体功能区战略，统筹协调东北和东中西部四大板块，发挥区域比较优势，
推进差异化协同发展，综合考虑能源资源、环境容量、市场空间等因素，促进生
产要素有序流动和高效集聚，推动产业有序转移，构建和完善区域良性互动、优
势互补、分工合理、特色鲜明的现代化产业发展格局。包括安徽在内的中部地区
承东启西、连接南北，生产要素富集、产业门类齐全、工业基础坚实、市场潜力
广阔，具备较强的承接产业转移能力，其中在电子信息产业方面要积极承接电子
信息产业转移，做大制造加工规模，提高设计研发能力，加快发展新型显示、集
成电路、应用电子、电子元器件、智能硬件、软件及信息技术服务、光通信、遥
感、卫星导航应用、信息安全等产业。
⑥年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目符合《中国制造 2025》
2015 年国务院发布《中国制造 2025》行动纲领将“工业强基工程”列为五大
工程之一，着力破解制约我国制造业整体发展水平提升的“工业四基”（包括核心
基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等）难题，加大基础
专用材料研发力度，提高专用材料自给保障能力和制备技术水平，为包括铝加工
在内的关键基础材料产业结构优化和技术升级指明了方向。
（二）是否具备实施项目全部资质许可，项目风险是否充分披露
6-16-2-14
安徽美信实施年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目无需另行取得资质认
可，相关项目实施风险已在《募集说明书》中充分披露。
三、保荐人核查意见
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
1、查阅了公司取得关于本次募投项目的立项备案文件、环保主管部门出具
的环评审批文件、用于建设募投项目用地的土地证书等；
2、查阅了国家相关政府网站关于高精度电子铝箔行业产业政策及相关法律
法规、相关行业数据；
3、访谈了公司管理层，了解募投实施投项目的原由、实施进展情况、可能
存在项目建设进度及效益不达预期的风险因素等。
经核查，保荐人认为：公司募投项目已经主管部门立项备案并履行了环评程
序，募投项目已在有效期内开工，募投项目用地已取得土地使用权证；公司募投
项目符合国家相关产业政策，公司具备实施项目全部资质，项目实施相关风险已
在《募集说明书》中充分披露。
问题 4、根据申请文件，申请人及子公司所属部分项目公司排污许可证即将
过期或尚未取得。请申请人补充说明：（1）申请人及其子公司是否已取得日常
生产经营所需的全部许可资质，是否在有效期限内。（2）申请人及其子公司未
更新或未取得相关证书的原因。（3）报告期内是否存在无证经营等违法法规行
为。（4）申请人是否存在更新或取得相关资质证书的安排，相关安排是否存在
不确定性，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见。
回复：
一、公司及其子公司是否已取得日常生产经营所需的全部许可资质，是否
在有效期限内
截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司持有的生产经营资质如下：
公司名称 证书名称 证书编号 有效期
排污许可证 914405007076475882001P 2020.06.20-2025.06.19
发行人 对外贸易经营者备案登
03609646 -
记表
6-16-2-15
公司名称 证书名称 证书编号 有效期
海关报关单位注册登记
4405460040 长期
证书
河南万顺 排污许可证 914110826767185730001Q 2020.6.18-2023.6.17
对外贸易经营者备案登
03609509 -
记表
广东万顺
海关报关单位注册登记
440546083W 长期
证书
对外贸易经营者备案登
02500224 -
记表
万顺贸易
海关报关单位注册登记
4405460846 长期
证书
固定污染源排污登记 914405120599694810001Y 2020.6.17-2025.6.16
对外贸易经营者备案登
02501431 -
东通光电 记表
海关报关单位注册登记
4405162083 长期
证书
排污许可证 91320281768299177G001Q 2019.12.6-2022.12.5
对外贸易经营者备案登
04187480 -
江苏中基 记表
海关进出口货物收发货
3216942078 长期
人备案
排污许可证 91340600573021757A001U 2020.7.30-2023.7.29
对外贸易经营者备案登
00703439 -
安徽美信 记表
海关报关单位注册登记
3406960139 长期
证书
排污许可证 91320322670977718F001R 2019.12.10-2022.12.9
对外贸易经营者备案登
02774689 -
江苏华丰 记表
海关报关单位注册登记
3203966087 长期
证书
危险化学品安全生产许
粤汕危化生字[2018]0008 号 2018.10.23-2021.10.22
可证
光彩新材 危险化学品登记证 440512023 2018.8.28-2021.8.27
海关报关单位注册登记
440546084V 长期
证书
排污许可证 913211833138360522001V 2019.12.3-2022.12.2
万顺新富 对外贸易经营者备案登
03349895 -
瑞 记表
海关报关单位注册登记 3211968696 长期
6-16-2-16
公司名称 证书名称 证书编号 有效期
证书
对外贸易经营者备案登
02501325 -
万顺金辉 记表
业 海关报关单位注册登记
440546102A 长期
证书
综上，公司及子公司已取得日常生产经营所需的全部许可资质，且均在有效
期限内。
二、公司及其子公司未更新或未取得相关证书的原因
截至本反馈意见回复出具日，公司尚有光彩新材、万顺金辉业、广东万顺 3
家控股子公司尚未取得排污许可证。除广东万顺尚在建设中、其将根据建设进度
按时申办排污许可证外，其他 2 家公司均在正常生产经营。
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可证实施方案的通知》（国
办发[2016]81 号）、《排污许可管理办法（试行）》以及《固定污染源排污许可
分类管理名录（2019 年版）》的相关规定，生态环境部按行业分步实现对固定
污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大
气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业
排污许可证核发，2020 年全国基本完成排污许可证核发。根据国家生态环境部
办公厅《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工
作的通知》（环办环评函[2019]939 号）的相关规定，2020 年全国排污许可发证
和登记工作安排为：2020 年 5 月底前完成固定污染源发证和登记清单；2020 年
7 月底前发证率、登记率不少于 60%；2020 年 9 月底前基本完成排污许可发证和
登记工作。
广东万顺、光彩新材、万顺金辉业等 3 家公司均不属于《大气污染防治行动
计划》和《水污染防治行动计划》规定的重点行业及产能过剩行业，不属于《关
于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知附
件 1：固定污染源清理整顿行业和管理类别表》中的行业，但属于《关于做好固
定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知附件 2：2020
年纳入排污许可管理的行业和管理类别表》中的行业。前述 3 家公司的行业类别
和《排污许可证》取得时限具体如下：
公司名称 行业类别 取得《排污许可证》时限
6-16-2-17
公司名称 行业类别 取得《排污许可证》时限
二十一、化学原 根据《汕头市排污单位排污许可申请与登记工作指南》的
料和化学制品制 规定，“除列入清理整顿范围的情形外，纳入《固定污染
造业 26-涂料、 源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的现有排污单位，
光彩新材 油墨、颜料及类 应于 2020 年 9 月 20 日前申请并取得排污许可证，或完成
似产品制造 264- 排污登记”，汕头光彩所属行业在《固定污染源排污许可
油墨及类似产品 分类管理名录（2019 年版）》中，且未列入清理整顿情形，
制造 2642 取得时限为 2020 年 9 月 20 日前
二十五、非金属
矿物制品业 30-
万顺金辉业 玻璃制造 304-特 同上
种玻璃制造
3042
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019 年版）
二十四、橡胶和
的相关规定，新建排污单位应当在启动生产设施或者发生
塑料制品业 29--
广东万顺 实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
塑料制品业 292
广东万顺尚在建设中，尚未启动生产设施或者发生实际排
（其他）
污，其将根据建设进度按时申办《排污许可证》
上述 3 家公司所属行业均为 2020 年纳入排污许可管理的行业，且每家公司
均已与当地环保主管部门进行了充分沟通，并在依据当地环保主管部门对不同行
业的办理安排按步骤开展申办工作中。
三、报告期内是否存在无证经营等违法法规行为
2016 年 11 月 10 日，国务院办公厅发布《关于印发控制污染物排放许可制
实施方案的通知》（国办发[2016]81 号），规定“向企事业单位核发排污许可证，
作为生产运营期排污行为的唯一行政许可，并明确其排污行为依法应当遵守的环
境管理要求和承担的法律责任义务”，“到 2020 年，完成覆盖所有固定污染源的
排污许可证核发工作”，“改变单纯以行政区域为单元分解污染物排放总量指标的
方式和总量减排核算考核办法，通过实施排污许可制，落实企事业单位污染物排
放总量控制要求，逐步实现由行政区域污染物排放总量控制向企事业单位污染物
排放总量控制转变，控制的范围逐渐统一到固定污染源”，“环境保护部依法制订
并公布排污许可分类管理名录，考虑企事业单位及其他生产经营者，确定实行排
污许可管理的行业类别。对不同行业或同一行业内的不同类型企事业单位，按照
污染物产生量、排放量以及环境危害程度等因素进行分类管理，对环境影响较小、
环境危害程度较低的行业或企事业单位，简化排污许可内容和相应的自行监测、
台账管理等要求”，“按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸
6-16-2-18
行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染
防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020 年全国基
本完成排污许可证核发。”
公司及其控股子公司的原排污许可证均在上述文件发布后到期，在前往当地
环保主管部门办理新证时，公司于 2017 年 6 月 20 日取得新排污许可证（并于
2020 年 6 月 24 日需办了新的排污可续证），但控股子公司均因所从事的行业不
在当时可办理的范围内，被暂缓换发排污许可证。江苏中基、万顺新富瑞、江苏
华丰 3 家子公司均根据当地环保主管部门的要求于 2019 年 12 月取得排污许可
证，东通光电于 2020 年 6 月办理完毕固定污染源排污登记，河南万顺于 2020
年 6 月 18 日取得排污许可证，安徽美信于 2020 年 7 月 30 日取得排污许可证；
其余 2 家生产经营中的控股子公司均属于 2020 年纳入排污许可管理的行业，且
每家公司均已与当地环保主管部门进行了充分沟通，并在依据当地环保主管部门
对不同行业的办理安排按步骤开展申办工作中。
除上述情形外，报告期内，公司及其控股子公司不存在其他无证经营行为。
四、公司是否存在更新或取得相关资质证书的安排，相关安排是否存在不
确定性，是否会对公司生产经营产生重大不利影响
3 家尚未取得排污许可证的控股子公司申请排污许可证的安排如下：
公司
行业类别 取得排污许可证的时限 最新进展
名称
根据《汕头市排污单位排污许可申请与
二十一、化学原料和化 登记工作指南》的规定，“除列入清理整 相关申请材
学制品制造业 26--涂料、 顿范围的情形外，纳入《固定污染源排 料已提交主
光彩
油墨、颜料及类似产品 污许可分类管理名录（2019 年版）》的 部门指定的
新材
制造 264--油墨及类似产 现有排污单位，应于 2020 年 9 月 20 日 第三方审核
品制造 2642 前申请并取得排污许可证，或完成排污 中
登记”
已取得汕头
经济特区保
税区环境保
万顺 二十五、非金属矿物制
护局《汕头保
金辉 品业 30-玻璃制造 304- 同上
税区全国排
业 特种玻璃制造 3042
污许可证技
术审查受理
登记表》，相
6-16-2-19
公司
行业类别 取得排污许可证的时限 最新进展
名称
关申请材料
已提交主部
门指定的第
三方审核中
尚在建设中，
尚未启动生
根据《固定污染源排污许可分类管理名
产设施或者
二十四、橡胶和塑料制 录》（2019 年版）的相关规定，新建排
广东 发生实际排
品业 29-塑料制品业 292 污单位应当在启动生产设施或者发生实
万顺 污，将根据建
（其他） 际排污之前申请取得排污许可证或者填
设进度按时
报排污登记表
申办排污许
可证
上述安排均系与当地环保主管部门充分沟通后，依据当地环保主管部门对不
同行业的办理安排实施的，相关安排不存在不确定性，不会对公司生产经营产生
重大不利影响。
根据汕头经济特区保税区环境保护局、许昌市生态环境局长葛分局、镇江市
句容生态环境局、沛县经济开发区规划建设环保局、淮北市濉溪县生态环境分局
分别出具的证明，除万顺新富瑞在成为公司控股子公司之前受到 1 项环保行政处
罚（详见本反馈意见回复问题 5）外，公司及子公司报告期内生产经营活动符合
生态环境相关法律法规的要求，未因违反生态环境方面的法律法规而受到其他行
政处罚。
五、保荐人核查意见
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
1、查阅了公司及子公司日常经营所需要现行有效的许可资质证书；
2、查阅了国家生态环境部关于分行业分步骤核发排污许可证的文件规定；
以及部分子公司所在地关于排污许可证办理的要求；
3、访谈公司管理层关于部分子公司未取得排污许可证情况下开展经营活动
的处罚情况以及排污许可证的办理进度安排。
经核查，保荐人认为：公司及其子公司已取得日常生产经营所需的全部许可
资质，且均在有效期限内；部分子公司未办理排污许可证，系根据国家生态环保
部分行业分步骤的办理要求，公司已与排污许可证办理部门沟通，证书办理事项
不存在不确定性，且不会对公司生产经营产生影响；公司及子公司严格保障生产
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经营活动在国家出台的法律、法规的框架下运行，除因上述客观原因导致部分子
公司未取得排污许可证情形，不存在其他无证经营行为。
问题 5：请申请人补充披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近三
十六个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整
改、是否构成重大违法行为。（2）报告期内，申请人及合并报表范围内子公司
被采取监管措施的情况。请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定发表核查意见。
回复：
一、公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚的情况，
包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为
公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚的情况如下：
（一）2017 年 7 月，万顺新富瑞在成为公司控股子公司前受到税务部门行
政处罚
2017 年 7 月 14 日，公司控股子公司万顺新富瑞因在未收回发票联及抵扣联
情况下作废发票 5 份，被句容市国家税务局第一税务分局处以罚款 500 元的行政
处罚。万顺新富瑞已于当日缴纳完毕全部罚款。
万顺新富瑞已完成整改，上述行为情节显著轻微、罚款金额较小，不构成重
大违法行为。
（二）2018 年 7 月，万顺新富瑞在成为公司控股子公司前受到生态环境部
门行政处罚
2018 年 7 月 10 日，句容市环境保护局向江苏新富瑞节能玻璃有限公司（现
名江苏万顺新富瑞科技有限公司）下发《行政处罚决定书》（句环罚字〔2018〕
68 号），因江苏新富瑞节能玻璃有限公司 2017 年上半年生产以来废气处理设施
活性炭无更换台账记录，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第 98 条的
规定，给予罚款 30,000 元的行政处罚。江苏新富瑞节能玻璃有限公司已及时缴
纳完毕全部罚款，并按时进行危险废物台账登记。
《中华人民共和国大气污染防治法》第 98 条规定，“违反本法规定，以拒
绝进入现场等方式拒不接受环境保护主管部门及其委托的环境监察机构或者其
6-16-2-21
他负有大气环境保护监督管理职责的部门的监督检查，或者在接受监督检查时
弄虚作假的，由县级以上人民政府环境保护主管部门或者其他负有大气环境保
护监督管理职责的部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；构成违
反治安管理行为的，由公安机关依法予以处罚。”《镇江市环保局行政处罚权
力事项目录》第 1 条“拒绝环保部门现场检查或者在被检查时弄虚作假的”事
项（事项编码：HB-CF-0001）规定，“违反《中华人民共和国大气污染防治法》，
拒绝现场检查的处 2 万元以上 3 万元以下罚款；经责令改正但拒不改正的，处 4
万元以上 5 万元以下罚款。违反《中华人民共和国大气污染防治法》，造成较
大社会影响或有其他严重情节的处 5 万元罚款。”万顺新富瑞受到的 3 万元罚
款不属于前述情节严重的范围。
2020 年 3 月 11 日，镇江市句容生态环境局（2019 年 5 月句容市环境保护局
更名为镇江市句容生态环境局）出具证明，认定上述行政处罚不属于重大行政处
罚，并证明除上述情形外，自 2017 年 1 月 1 日至今，万顺新富瑞的生产经营活
动和投资项目符合环境保护相关法律法规和规范性文件的要求，已按时取得环境
影响评价审批和“环保三同时”验收批复，按时领取了排污许可证，危险废物处置
转移合法合规，未发生纠纷、投诉或污染事故，能够积极对本局要求进行落实并
按时整改到位，未因违反有关法律法规而受到行政处罚。
万顺新富瑞上述受到的 3 万元行政罚款系发生于其成为公司控制子公司之
前，相关违法行为不属于情节严重的情形，且万顺新富瑞已及时缴纳了罚款，
并完成整改，同时作出处罚的机关已认定上述行政处罚不属于重大行政处罚，
因此，上述行为不构成重大违法行为。
（三）2019 年 10 月，控股子公司万顺新富瑞受到住建部门行政处罚
2019 年 10 月 10 日，句容市住房和城乡建设局向万顺新富瑞下发句建罚字
[2019]第 B10 号《行政处罚决定书》，因万顺新富瑞 3#生产车间建设工程未按时
取得《建筑工程施工许可证》，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条第
一款的规定，该局根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条，给予万顺新富
瑞罚款 40,700 元的行政处罚。万顺新富瑞已及时缴纳完毕全部罚款。
《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款规定，“本办法规定应当申
请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工。”第十二
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条规定，“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解
后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位
处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”根据万
顺新富瑞与江苏友达建设有限公司签订的《建设工程施工合同》，3#生产车间
建设工程合同价款为 406.85 万元，上述行政处罚为工程合同价款的 1%，为该等
行政处罚范围的下限；受到上述处罚后，万顺新富瑞及时缴纳了罚款，积极进
行了整改以杜绝此类情形再次发生。
2020 年 3 月 19 日，句容市住房和城乡建设局下属单位句容市城建监察大队
（根据句容市人民政府官网介绍，句容市城建监察大队职能之一系受句容市住
建局委托，代表住建局行使行政处罚权，负责对本市范围内建筑市场、房地产
市场、工程质量安全、招投标、建筑节能、施工图审查、白蚁防治、勘察设计
等各种违法、违规案件立案的查处）出具证明，认定上述行为不属于重大违法
行为，并证明除上述情形外，自 2017 年 1 月 1 日至今，万顺新富瑞在生产经营
活动中，符合相关房产建设、产权管理、建设工程招投标、安全施工等方面法
律法规和规范性文件的要求，规范运营、安全生产，未发生纠纷、投诉或安全
事故，未因违反有关法律法规而受到其他行政处罚。
综上，鉴于万顺新富瑞受到的行政处罚数额较小，根据相关法规分析判断
及句容市城建监察大队出具的证明，上述行为不属于重大违法行为。
二、报告期内，公司及合并报表范围内子公司被采取监管措施的情况
报告期内，公司及合并报表范围内子公司不存在被中国证监会、证券交易所
采取监管措施的情况。
三、公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
公司为深圳证券交易所创业板上市公司，自 2020 年 6 月 12 日起，其发行可
转债应适用《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第
168 号）的相关规定。
保荐机构核查了本次发行的全套申请文件、公司向投资者作出的公开承诺、
相关政府部门出具的证明、公司实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员的
无犯罪记录证明，登录中国证监会、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查
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询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询，公
司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
“（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
“（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
“（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条
的规定。
四、保荐人核查意见
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
1、查询了公司及子公司账套中“营业外支出”科目明细，并检索了企查查
（www.qichacha.com）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等公开网站，核查
申请人及子公司行政处罚、监管措施的情况；
2、查阅了公司子公司提供的行政处罚决定书，获取了主管部门出具的公司
及子公司报告期内无重大违法违规行为的证明；查阅了公司的内控制度与公司治
理制度文件；查阅了公司的三会决议及会议记录、专门委员会的会议文件；
3、查阅了《中华人民共和国大气污染防治法》《建筑工程施工许可管理办
法》等相关的法律法规；
4、取得了受处罚子公司缴纳罚款的银行缴款单据；
5、访谈了公司管理层被处罚子公司的后续整改情况。
经核查，保荐人认为：公司母公司最近三十六个月没有受到过行政处罚；公
司合并报表范围内子公司万顺新富瑞最近三十六个月受到的行政处罚罚款数额
较小，不构成情节严重情形，且万顺新富瑞对公司主营业务收入或净利润不具
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有重要影响（占比不超过 5%），前述行政处罚均已完成整改；报告期内，公司
及合并范围内子公司不存在被采取监管措施情形，同时公司不存在《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的重大违法行为。
问题 6：请申请人在募集说明书中披露自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，
是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资的认定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问题》的规定，（1）
财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展
客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为
财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超
过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应从本次募集资金总额中扣除。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问题》的规定，除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资情况
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公司铝箔产品主要以出口销售为主，出口销售往来主要以外币结算，为防范
外汇市场风险，公司根据具体情况适度开展外汇套期保值交易。公司开展的外汇
套期保值交易是为满足正常生产经营需要，通过具有外汇套期保值业务经营资格
的大型商业银行，办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，主要目的是
规避汇率波动带来的外汇风险，系风险管理手段和措施，并非为了获得投资收益，
不属于财务性投资。
经比照上述《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问题》关于
财务性投资的规定，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实
施或拟实施的财务性投资情况。
二、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产和可供出售金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在交易性金融资产和可供出售金额资产。
2、借予他人款项
截至 2020 年 3 月 31 日，公司借予他人款项为其他应收款中的职工备用金
44.03 万元，不存在向他人收取利息的应收款项，不存在财务性投资类的借予他
人款项。
3、委托理财
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人持有银行短期理财余额 24,550.00 万元。该
等银行短期理财产品系保本浮动型产品，具有安全性高、收益相对稳定、单项产
品期限最长不超过一年，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务
性投资。
4、其他权益投资工具
截至 2020 年 3 月 31 日，公司持有其他权益工具投资余额 2,048.77 万元，占
公司 2020 年 3 月末净资产 338,231.14 万元的 0.61%。该其他权益工具投资系公
司战略投资北京众智同辉科技有限公司。北京众智同辉科技有限公司主营业务为
调光玻璃和调光膜的研究、生产和销售，与公司功能性薄膜业务具有相关性，符
合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的
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交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
三、保荐人核查意见
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
1、查阅了监管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报表、临时公告、股东大会决
议和董事会决议等信息披露文件；
经核查，保荐人认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次反馈意
见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况；发行人最近一期
末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题 7：报告期内，申请人货币资金余额持续增长，最近一期末货币资金余
额为 11.88 亿元。请申请人披露:（1）上述货币资金的存放地点、存放方式，银
行存款相关金额是否真实、准确；（2）是否存在通过银行进行资金归集或呈现
余额管理的情形；（3）结合日常运营需要分析持有大额货币资金的合理性与必
要性，公司资产结构和债务结构是否与同行业可比公司一致，本次募集资金补
充流动资金的必要性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、上述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、
准确
截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日，公司货币资金余额情况如下
表所示：
单位：元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存现金 560,371.89 584,765.94
银行存款 657,200,906.47 667,366,678.86
其他货币资金 530,389,062.06 452,215,009.30
合 计 1,188,150,340.42 1,120,166,454.10
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2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日，公司货币资金的存放地点、存放
方式，银行存款余额等情况如下：
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单位：元
是否存在未披露
本币余额（2020 本币余额（2019 年 的受限情形以及
公司名称 货币资金类型 存放地点 币种 资金用途
年 3 月 31 日） 12 月 31 日） 被控股股东或关
联方占用的情形
安徽美信铝业有限公司 库存现金 保险柜 人民币 7,476.36 39,076.36 日常业务结算 否
河南万顺包装材料有限公司 库存现金 保险柜 人民币 14,202.11 181.37 日常业务结算 否
江苏华丰铝业有限公司 库存现金 保险柜 人民币 4,924.73 24,487.93 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 库存现金 保险柜 人民币 26,051.94 19,169.29 日常业务结算 否
汕头市万顺贸易有限公司 库存现金 保险柜 人民币 1,536.86 2,136.86 日常业务结算 否
江苏万顺新富瑞科技有限公司 库存现金 保险柜 人民币 48,359.39 48,105.54 日常业务结算 否
汕头万顺新材集团股份有限公司 库存现金 保险柜 人民币 236,192.08 262,305.10 日常业务结算 否
汕头市东通光电材料有限公司 库存现金 保险柜 人民币 811.41 2,670.95 日常业务结算 否
汕头万顺新材集团股份有限公司光
库存现金 保险柜 人民币 24,117.22 22,876.40 日常业务结算 否
电科技分公司
广东万顺科技有限公司 库存现金 保险柜 人民币 21,345.60 31,345.60 日常业务结算 否
广东万顺金辉业节能科技有限公司 库存现金 保险柜 人民币 44,495.67 100,066.03 日常业务结算 否
汕头万顺新材集团股份有限公司包
库存现金 保险柜 人民币 119,329.64 23,621.79 日常业务结算 否
装材料分公司
汕头市光彩新材料科技有限公司 库存现金 保险柜 人民币 11,528.88 8,722.72 日常业务结算 否
库存现金合计： 560,371.89 584,765.94
安徽美信铝业有限公司 银行存款 中国工商银行淮北濉溪支行 人民币 1,110,286.56 6,093,218.60 日常业务结算 否
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是否存在未披露
本币余额（2020 本币余额（2019 年 的受限情形以及
公司名称 货币资金类型 存放地点 币种 资金用途
年 3 月 31 日） 12 月 31 日） 被控股股东或关
联方占用的情形
安徽美信铝业有限公司 银行存款 中国工商银行淮北濉溪支行 人民币 14,162,980.91 4,670,000.00 日常业务结算 否
安徽美信铝业有限公司 银行存款 中国工商银行淮北濉溪支行 美元 328,053.66 3,542,144.20 日常业务结算 否
安徽美信铝业有限公司 银行存款 中国工商银行江阴支行 人民币 8,956,587.72 36,874.23 日常业务结算 否
安徽美信铝业有限公司 银行存款 中国工商银行江阴支行 欧元 0.08 0.08 日常业务结算 否
安徽美信铝业有限公司 银行存款 交通银行淮北分行 人民币 609,521.76 2,511.48 日常业务结算 否
安徽美信铝业有限公司 银行存款 交通银行临港分行 人民币 203.13 402.93 日常业务结算 否
安徽美信铝业有限公司 银行存款 中国建设银行濉溪县支行 人民币 51,800.14 1,595.61 日常业务结算 否
安徽美信铝业有限公司 银行存款 中国邮政储蓄银行淮北支行 人民币 65,581.43 7,695.88 日常业务结算 否
安徽美信铝业有限公司 银行存款 徽商银行淮北濉溪支行 人民币 7,409,361.84 10,390.93 日常业务结算 否
河南万顺包装材料有限公司 银行存款 工行长葛支行 人民币 30,500,315.60 16,106,676.37 日常业务结算 否
河南万顺包装材料有限公司 银行存款 中行长葛支行 人民币 2,927,680.81 738,982.87 日常业务结算 否
江苏华丰铝业有限公司 银行存款 中行沛县支行 人民币 1,701,913.85 2,694,312.34 日常业务结算 否
江苏华丰铝业有限公司 银行存款 中行沛县支行 美元 105,081.46 288,304.65 日常业务结算 否
江苏华丰铝业有限公司 银行存款 中行江阴滨江支行 人民币 950.33 601.61 日常业务结算 否
江苏华丰铝业有限公司 银行存款 建行大屯支行 人民币 2,897,896.04 1,484,967.13 日常业务结算 否
江苏华丰铝业有限公司 银行存款 南洋银行江阴支行 人民币 901.82 101.21 日常业务结算 否
江苏华丰铝业有限公司 银行存款 工行汕头达濠支行 人民币 1,028,023.78 2,012,583.81 日常业务结算 否
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是否存在未披露
本币余额（2020 本币余额（2019 年 的受限情形以及
公司名称 货币资金类型 存放地点 币种 资金用途
年 3 月 31 日） 12 月 31 日） 被控股股东或关
联方占用的情形
江苏华丰铝业有限公司 银行存款 浦发银行江阴澄西支行 人民币 240,093.56 239,911.63 日常业务结算 否
江苏华丰铝业有限公司 银行存款 交通银行江阴临港支行 人民币 118,156.64 118,267.02 日常业务结算 否
江苏华丰铝业有限公司 银行存款 交通银行江阴临港支行 美元 4.82 4.74 日常业务结算 否
江苏中基复合材料（香港）有限公
银行存款 中国银行香港分行 港币 66,651.85 65,344.63 日常业务结算 否
司
江苏中基复合材料（香港）有限公
银行存款 永隆银行澳门分行 港币 26,001.62 25,849.97 日常业务结算 否
司
江苏中基复合材料（香港）有限公
银行存款 交通银行无锡分行 港币 214.05 209.85 日常业务结算 否
司
江苏中基复合材料（香港）有限公
银行存款 交通银行无锡分行 美元 6,398,693.81 7,317,086.43 日常业务结算 否
司
江苏中基复合材料（香港）有限公
银行存款 上海浦东发展银行江阴支行 美元 33,226.36 33,324.05 日常业务结算 否
司
江苏中基复合材料（香港）有限公
银行存款 新加坡华侨银行 美元 593,728.62 316,854.82 日常业务结算 否
司
江苏中基复合材料（香港）有限公
银行存款 交行法兰克福 美元 1,277.23 1,257.60 日常业务结算 否
司
江苏中基复合材料（香港）有限公
银行存款 南洋商业银行江阴支行 美元 57,438.20 56,951.74 日常业务结算 否
司
江苏中基复合材料（香港）有限公
银行存款 平安银行无锡分行 美元 35,037.45 384.60 日常业务结算 否
司
6-16-2-31
是否存在未披露
本币余额（2020 本币余额（2019 年 的受限情形以及
公司名称 货币资金类型 存放地点 币种 资金用途
年 3 月 31 日） 12 月 31 日） 被控股股东或关
联方占用的情形
江苏中基复合材料（香港）有限公
银行存款 交通银行无锡分行 欧元 3,098,738.85 17,619.73 日常业务结算 否
司
江苏中基复合材料（香港）有限公
银行存款 交通银行无锡分行 英镑 29,973.24 31,309.08 日常业务结算 否
司
江苏中基复合材料（香港）有限公
银行存款 中国工商银行江阴城西支行 人民币 9.41 9.40 日常业务结算 否
司
江苏中基复合材料（香港）有限公
银行存款 上海银行浦东分行 人民币 4,727.77 5,129.03 日常业务结算 否
司
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 中国工商银行江阴城西支行 人民币 38,018,324.99 3,532,718.13 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 交通银行江阴城中支行 人民币 23,798,035.99 521,300.35 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 招商银行江阴支行 人民币 252,055.37 53,046.89 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 浦东发展银行江阴澄西支行 人民币 1,009,514.78 36,222.10 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 中国农业银行江阴澄江支行 人民币 73,081.06 319,128.77 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 中国银行江阴支行营业部 人民币 2,324,603.91 5,966,392.77 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 恒丰银行江阴支行 人民币 428,880.60 34,167.33 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 上海银行无锡支行 人民币 175,203.07 75,583.50 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 昆仑银行西安分行 人民币 28,736.84 18,921.63 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 宁波银行无锡分行/江阴支行 人民币 666,428.86 500,926.26 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 南洋商业银行江阴支行 人民币 2,859,335.72 5,376.33 日常业务结算 否
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是否存在未披露
本币余额（2020 本币余额（2019 年 的受限情形以及
公司名称 货币资金类型 存放地点 币种 资金用途
年 3 月 31 日） 12 月 31 日） 被控股股东或关
联方占用的情形
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 华夏银行江阴支行 人民币 737,338.59 44,882.79 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 平安银行江阴支行 人民币 46,662.96 15,509,693.52 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 民生银行汕头分行 人民币 80,185.92 49,541,592.77 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 苏州银行江阴支行 人民币 20,690,387.39 90,752.28 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 中国建设银行夏港支行 人民币 99,735.50 1,052.49 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 中国工商银行江阴支行 美元 3,454,907.67 7,097,988.20 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 交通银行江阴分行 美元 546,127.09 63,150.31 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 中国银行江阴支行营业部 美元 134.90 660,738.37 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 浦东发展银行江阴支行 美元 70,861.20 日常业务结算资金 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 恒丰银行江阴支行 美元 2,706,079.41 1,057.87 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 宁波银行无锡分行/江阴支行 美元 147.58 333.25 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 华夏银行江阴支行 美元 2,217,770.99 228,925.54 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 平安银行无锡分行 美元 7,085,203.30 6,976,214.51 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 南洋银行股份江阴支行 美元 39.39 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 上海银行无锡分行 美元 0.71 0.70 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 民生银行汕头分行 美元 14,170,402.28 441,721.89 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 中国工商银行江阴支行 欧元 1,034,518.49 1,076,316.98 日常业务结算 否
6-16-2-33
是否存在未披露
本币余额（2020 本币余额（2019 年 的受限情形以及
公司名称 货币资金类型 存放地点 币种 资金用途
年 3 月 31 日） 12 月 31 日） 被控股股东或关
联方占用的情形
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 交通银行江阴分行 欧元 383,948.62 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 昆仑银行西安分行 欧元 0.94 0.94 日常业务结算 否
江苏中基复合材料有限公司 银行存款 华夏银行江阴支行 欧元 0.08 0.08 日常业务结算 否
汕头市万顺贸易有限公司 银行存款 工行汕头达濠支行 人民币 984,161.33 538,567.26 日常业务结算 否
汕头市万顺贸易有限公司 银行存款 民生银行汕头分行 人民币 709,586.80 4,428,585.81 日常业务结算 否
汕头市万顺贸易有限公司 银行存款 建行汕头濠江支行 人民币 1,921,966.26 768,018.43 日常业务结算 否
汕头市万顺贸易有限公司 银行存款 兴业银行汕头分行 人民币 104,423.52 23,825,107.61 日常业务结算 否
汕头市万顺贸易有限公司 银行存款 中国银行汕头濠江支行 人民币 1,938,551.63 322,977.10 日常业务结算 否
汕头市万顺贸易有限公司 银行存款 工行汕头公园支行 人民币 20,000,200.00 日常业务结算 否
江苏万顺新富瑞科技有限公司 银行存款 江苏银行句容支行 人民币 131,998.36 80,742.56 日常业务结算 否
江苏万顺新富瑞科技有限公司 银行存款 江苏句容农商银行陈武支行 人民币 2,234.78 145,044.11 日常业务结算 否
江苏万顺新富瑞科技有限公司 银行存款 农行句容文昌路支行 人民币 19,180.26 38,607.79 日常业务结算 否
江苏万顺新富瑞科技有限公司 银行存款 农行句容东昌分理处 人民币 10,350.90 26,141.52 日常业务结算 否
江苏万顺新富瑞科技有限公司 银行存款 宁波银行南京中山北路支行 人民币 56,821.76 56,878.67 日常业务结算 否
汕头万顺新材集团股份有限公司 银行存款 农行汕头达濠支行 人民币 8,437,899.85 8,092,543.64 日常业务结算 否
汕头万顺新材集团股份有限公司 银行存款 中行汕头分行 人民币 30,906,780.86 20,035,085.87 日常业务结算 否
汕头万顺新材集团股份有限公司 银行存款 民生行汕头分行 人民币 24,778,047.24 86,264,860.57 日常业务结算 否
6-16-2-34
是否存在未披露
本币余额（2020 本币余额（2019 年 的受限情形以及
公司名称 货币资金类型 存放地点 币种 资金用途
年 3 月 31 日） 12 月 31 日） 被控股股东或关
联方占用的情形
汕头万顺新材集团股份有限公司 银行存款 工行汕头达濠支行 人民币 3,661,869.62 7,784,848.55 日常业务结算 否
汕头万顺新材集团股份有限公司 银行存款 建行汕头濠江支行 人民币 40,377,379.81 29,243,584.98 日常业务结算 否
汕头万顺新材集团股份有限公司 银行存款 兴业银行汕头分行 人民币 35,630,010.35 47,801,764.91 日常业务结算 否
汕头万顺新材集团股份有限公司 银行存款 交通银行汕头分行 人民币 3,818,700.20 2,959,841.78 日常业务结算 否
工行达濠支行(员工持股专
汕头万顺新材集团股份有限公司 银行存款 人民币 25,936.93 26,191.89 专项用途资金 否
户)
汕头万顺新材集团股份有限公司 银行存款 兴业银行汕头分行 人民币 112,605,223.20 111,282,223.07 专项用途资金 否
汕头万顺新材集团股份有限公司 银行存款 民生行汕头分行 人民币 31,650,392.15 31,514,058.35 专项用途资金 否
汕头万顺新材集团股份有限公司 银行存款 工行达濠支行 人民币 9,414,671.88 7,097,577.79 专项用途资金 否
汕头万顺新材集团股份有限公司 银行存款 建行汕头濠江支行 人民币 526,893.21 526,406.57 专项用途资金 否
汕头市东通光电材料有限公司 银行存款 中国工商银行汕头达濠支行 人民币 8,719,412.68 10,202,700.00 专项用途资金 否
汕头万顺新材集团股份有限公司光
银行存款 中国民生银行汕头分行 人民币 59,408.61 537,192.99 日常业务结算资金 否
电科技分公司
汕头万顺新材集团股份有限公司光
银行存款 建行汕头濠江支行 人民币 32,214.70 33,089.80 日常业务结算资金 否
电科技分公司
汕头万顺新材集团股份有限公司光
银行存款 中国工商银行汕头达濠支行 人民币 14,753,724.67 16,159,128.33 日常业务结算资金 否
电科技分公司
汕头万顺新材集团股份有限公司光
银行存款 兴业银行汕头分行 人民币 212,947.33 433,702.95 日常业务结算资金 否
电科技分公司
6-16-2-35
是否存在未披露
本币余额（2020 本币余额（2019 年 的受限情形以及
公司名称 货币资金类型 存放地点 币种 资金用途
年 3 月 31 日） 12 月 31 日） 被控股股东或关
联方占用的情形
广东万顺科技有限公司 银行存款 建行汕头濠江支行 人民币 7,661,701.76 4,434,146.11 日常业务结算资金 否
建行汕头濠江支行(专款专
广东万顺科技有限公司 银行存款 人民币 5,835,425.26 9,399,372.30 专款专户 否
户)
广东万顺科技有限公司 银行存款 工行汕头达濠支行 人民币 1,751,819.59 1,815,996.23 日常业务结算资金 否
广东万顺科技有限公司 银行存款 民生银行汕头分行 人民币 17,156.52 29,812.78 日常业务结算资金 否
广东万顺科技有限公司 银行存款 兴业银行汕头分行 人民币 21,032,078.00 20,950,773.98 日常业务结算资金 否
广东万顺科技有限公司 银行存款 招行赣江新区支行 人民币 299,467.31 299,511.30 日常业务结算资金 否
广东万顺科技有限公司 银行存款 工行汕头达濠支行 人民币 11,001,261.41 21,090,978.69 专项用途资金 否
广东万顺科技有限公司 银行存款 民生银行汕头分行 人民币 751,807.41 1,802,175.06 专项用途资金 否
广东万顺科技有限公司 银行存款 兴业银行汕头分行 人民币 2,524,404.05 42,333,995.74 专项用途资金 否
广东万顺金辉业节能科技有限公司 银行存款 中国工商银行汕头达濠支行 人民币 546,499.34 1,317,179.77 日常业务结算资金 否
汕头万顺新材集团股份有限公司包
银行存款 工行汕头达濠支行 人民币 17,619,106.74 274,529.08 日常业务结算资金 否
装材料分公司
汕头万顺新材集团股份有限公司包
银行存款 民生行汕头分行 人民币 163,921.35 1,462,163.26 日常业务结算资金 否
装材料分公司
汕头市光彩新材料科技有限公司 银行存款 中国民生银行汕头龙湖支行 人民币 24,715,366.18 10,424,718.75 日常业务结算资金 否
汕头市光彩新材料科技有限公司 银行存款 中国民生银行汕头分行 人民币 4,860,956.74 1,473,459.78 日常业务结算资金 否
汕头市光彩新材料科技有限公司 银行存款 中国银行汕头科技支行 人民币 9,624.45 9,817.11 日常业务结算资金 否
6-16-2-36
是否存在未披露
本币余额（2020 本币余额（2019 年 的受限情形以及
公司名称 货币资金类型 存放地点 币种 资金用途
年 3 月 31 日） 12 月 31 日） 被控股股东或关
联方占用的情形
汕头市光彩新材料科技有限公司 银行存款 兴业银行汕头分行 人民币 286,841.54 日常业务结算资金 否
上海绿想材料科技有限公司 银行存款 招商银行上海大木桥支行 人民币 201,963.17 229,728.89 日常业务结算资金 否
汕头万顺股份(香港)有限公司 银行存款 中国银行(香港)有限公司 港币 299,373.52 473,195.51 日常业务结算资金 否
汕头万顺股份(香港)有限公司 银行存款 中国银行(香港)有限公司 美元 55,847.65 54,994.57 日常业务结算资金 否
汕头万顺股份(香港)有限公司 银行存款 中国民生银行香港分行 港币 546,027.12 535,855.59 日常业务结算资金 否
中国工商银行(亚洲)有限公
汕头万顺股份(香港)有限公司 银行存款 港币 9,499.87 9,716.66 日常业务结算资金 否
司
银行存款合计： 657,200,906.47 667,366,678.86
安徽美信铝业有限公司 其他货币资金 交通银行淮北分行 人民币 4,898.91 6,994,166.28 信用证保证金户 否
安徽美信铝业有限公司 其他货币资金 中国工商银行江阴支行 人民币 466,349.97 信用证保证金户 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 交行江阴城西支行 人民币 8,055,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 交行江阴城西支行 人民币 15,000,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 交行江阴城西支行 人民币 11,955,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 交行江阴城西支行 人民币 7,845,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 交通银行江阴城中支行 人民币 15,000,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 交通银行江阴城中支行 人民币 8,100,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 交通银行江阴城中支行 人民币 7,800,000.00 银票保证金 否
6-16-2-37
是否存在未披露
本币余额（2020 本币余额（2019 年 的受限情形以及
公司名称 货币资金类型 存放地点 币种 资金用途
年 3 月 31 日） 12 月 31 日） 被控股股东或关
联方占用的情形
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 交通银行江阴城中支行 人民币 11,955,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 浦东发展银行江阴澄西支行 人民币 15,600,000.00 15,600,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 恒丰银行江阴支行 人民币 20,000,000.00 20,000,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 南洋商业银行江阴支行 人民币 12,755,381.10 15,300,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 南洋商业银行江阴支行 人民币 5,700,000.00 5,700,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 华夏银行江阴支行 人民币 12,000,000.00 12,000,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 民生银行汕头分行 人民币 12,000,000.00 12,000,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 民生银行汕头分行 人民币 7,500,000.00 7,500,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 民生银行汕头分行 人民币 8,550,000.00 8,550,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 民生银行汕头分行 人民币 8,042,192.88 8,042,192.88 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 民生银行汕头分行 人民币 11,100,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 民生银行汕头分行 人民币 12,960,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 平安银行江阴支行 人民币 8,800,000.00 8,800,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 中国银行江阴支行营业部 人民币 8,100,000.00 8,100,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 工行银行江阴城西支行 人民币 25,000,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 工行银行江阴城西支行 人民币 36,500,000.00 银票保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 平安银行江阴支行 人民币 4,000,000.00 4,000,000.00 国内信用证保证金 否
6-16-2-38
是否存在未披露
本币余额（2020 本币余额（2019 年 的受限情形以及
公司名称 货币资金类型 存放地点 币种 资金用途
年 3 月 31 日） 12 月 31 日） 被控股股东或关
联方占用的情形
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 平安银行江阴支行 人民币 5,500,000.00 国内信用证保证金 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 平安银行江阴支行 人民币 7,200,000.00 7,200,000.00 国内信用证保证金 否
存单质押银票保证
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 中国工商银行江阴城西支行 人民币 20,000,000.00 20,000,000.00 否
金
存单质押银票保证
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 中国工商银行江阴支行 美元 21,255,326.78 20,928,600.00 否
金
存单质押银票保证
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 苏州银行江阴支行 人民币 20,000,000.00 否
金
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 宁波银行无锡分行 人民币 17,500,731.43 17,500,730.88 保函 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 宁波银行无锡分行 人民币 2,885,653.71 804,520.14 票据池质押 否
江苏中基复合材料有限公司 其他货币资金 期货账户 人民币 479,706.91 773,777.54 期货保证金 否
汕头市万顺贸易有限公司 其他货币资金 工行达濠支行 人民币 10,000,000.00 10,000,000.00 银承保证金 否
汕头市万顺贸易有限公司 其他货币资金 民生行汕头分行 人民币 31,888,000.00 33,262,000.00 银承保证金 否
汕头市万顺贸易有限公司 其他货币资金 建行汕头濠江支行 人民币 72,220,000.00 75,000,000.00 银承保证金 否
汕头市万顺贸易有限公司 其他货币资金 兴业银行汕头分行 人民币 36,200,000.00 26,540,000.00 银承保证金 否
汕头市万顺贸易有限公司 其他货币资金 中国银行汕头濠江支行 人民币 12,500,000.00 7,500,000.00 银承保证金 否
江苏万顺新富瑞科技有限公司 其他货币资金 江苏句容农商银行陈武支行 人民币 480,000.00 300,000.00 银承保证金 否
汕头万顺新材集团股份有限公司 其他货币资金 民生行汕头分行 人民币 12,715,060.52 15,286,652.52 银承保证金 否
6-16-2-39
是否存在未披露
本币余额（2020 本币余额（2019 年 的受限情形以及
公司名称 货币资金类型 存放地点 币种 资金用途
年 3 月 31 日） 12 月 31 日） 被控股股东或关
联方占用的情形
汕头万顺新材集团股份有限公司 其他货币资金 兴业银行汕头分行 人民币 4,228.48 4,225.28 银承保证金 否
汕头万顺新材集团股份有限公司 其他货币资金 中行汕头分行(人民币) 人民币 13,300,000.00 13,300,000.00 进口信用证保证金 否
汕头万顺新材集团股份有限公司 其他货币资金 民生行汕头分行 人民币 8,000,000.00 结构性存款 否
广东万顺科技有限公司 其他货币资金 兴业银行汕头分行 人民币 9,851,814.64 信用证保证金 否
汕头市光彩新材料科技有限公司 其他货币资金 民生银行汕头分行 人民币 911.59 银承保证金 否
汕头市光彩新材料科技有限公司 其他货币资金 民生银行汕头分行 人民币 2,441,066.70 2,405,882.22 银承保证金 否
其他货币资金合计： 530,389,062.06 452,215,009.30
货币资金汇总总计： 1,188,150,340.42 1,120,166,454.10
6-16-2-40
综上，公司上述货币资金存放地点真实、存放金额准确。
二、公司不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形
公司及子公司的银行存款主要存放于银行机构，公司不存在与控股股东或其
关联方签署金融服务协议，进而对公司及子公司账户资金进行向上归集的情形；
不存在按照“零余额管理”方式对公司及子公司进行余额管理的情形；亦不存在其
他通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。
三、结合日常运营需要分析持有大额货币资金的合理性与必要性，公司资
产结构和债务结构是否与同行业可比公司一致，本次募集资金补充流动资金的
必要性
（一）结合日常运营需要分析持有大额货币资金的合理性与必要性
截至 2019 年末，公司持有的货币资金为 112,016.65 万元，其中，2018 年公
开发行可转债剩余募集资金为 41,564.74 万元，该次募投项目“高阻隔膜材料生产
基地建设项目”尚处于建设过程中，该笔资金将专款专用并陆续投入；银行承兑
汇票保证金、借款保证金、信用证保证等受限金额为 45,224.12 万元，剩余
25,227.79 万元为自由现金流，该部分资金在结合经营活动和筹资活动产生的现
金的情况下，主要安排如下：偿付银行借款利息、实施 2019 年度现金分红、高
精度电子铝箔项目等建投投入、员工薪酬以及日常运营成本费用等。
综上，截至 2019 年末公司持有大额货币资金具备合理性与必要性。
（二）公司资产结构和债务结构是否与同行业可比公司一致，本次募集资
金补充流动资金的必要性
1、公司资产结构和债务结构是否与同行业可比公司一致
截至 2019 年末，公司与同行业可比公司资产结构和负债结构比较情况如下：
6-16-2-41
单位：万元/%
明泰铝业 鼎胜新材 常铝股份 南山铝业 云铝股份 可比公司平均值 万顺新材
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 782,449.22 66.49 736,157.80 54.38 320,429.54 53.39 2,272,360.07 41.50 906,744.69 22.91 1,003,628.26 39.94 387,309.64 55.98
非流动资产合计 394,351.33 33.51 617,589.53 45.62 279,741.04 46.61 3,203,575.01 58.50 3,051,200.97 77.09 1,509,291.58 60.06 304,598.42 44.02
资产总计 1,176,800.55 100.00 1,353,747.33 100.00 600,170.58 100.00 5,475,935.07 100.00 3,957,945.66 100.00 2,512,919.84 100.00 691,908.06 100
流动负债合计 274,935.04 61.07 730,692.34 75.75 272,135.39 91.47 1,094,099.13 82.82 2,051,466.58 75.96 884,665.70 77.14 301,568.25 86.82
非流动负债合计 175,257.71 38.93 233,945.26 24.25 25,384.66 8.53 226,969.18 17.18 649,129.77 24.04 262,137.32 22.86 45,768.51 13.18
负债合计 450,192.75 100.00 964,637.60 100.00 297,520.06 100.00 1,321,068.31 100.00 2,700,596.35 100.00 1,146,803.01 100.00 347,336.76 100
资产负债率 38.26 71.26 49.57 24.13 68.23 50.29 50.20
6-16-2-42
如上表所示，公司的资产负债率与同行业可比公司相比处于中等水平，与行
业均值较为接近。
2019 年末，公司流动资产、非流动资产占总资产比例为 55.98%、44.02%，
与鼎胜新材、常铝股份资产结构较为接近，位于同行业可比上市公司区间范围内，
不存在重大差异。
2019 年末，公司流动负债、非流动负债占总负债比例为 86.82%、13.18%，
与南山铝业负债结构较为接近，位于同行业可比上市公司区间范围内，不存在重
大差异。
2、本次募集资金补充流动资金的必要性
（1）业务规模及增长情况
2017 年至 2019 年，公司营业收入分别为 321,280.82 万元、416,879.19 万元
和 445,215.56 万元，营业收入复合增长率 17.72%，增长趋势较快。
（2）现金流及现金占用情况
①现有货币资金情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 金额 备注
库存现金 58.48
银行存款 66,736.67
其中：募集资金余额 41,564.74 专款专用的募集资金
员工持股专户受限资金 2.62 所有权受限制
其他货币资金 45,221.50
其中：银行承兑汇票保证
37,474.69 汇票保证金和信用保证金到
金和借款保证金
期需用于票据偿付
进口信用保证金 3,746.05
短期借款保证金 2,092.86
保函保证金 1,830.52 受限资金或为专款专用资金
期货保证金 77.38
合计 112,016.65
②未来资金缺口情况
公司 2020 年内的大额资金需求缺口预计如下：
单位：万元
6-16-2-43
序号 用途 金额 备注
截至 2019 年 12 月 31 日，公司
1 可随时自由支配现金 25,227.79 货币资金余额中可随时自由支
配资金
小计 25,227.79
维持日常经营需要保留一
2 39,442.12 最低货币资金保有量
定的货币资金
偿还短期银行借款预留现 为保障公司短期偿债能力预留
3 107,859.40
金 的偿还即期银行借款的资金
4 2019 年度现金分红支出 3,368.78 2019 年年度现金分红支出
小计 150,670.30
资金缺口 125,442.51
上表中各主要金额的测算过程如下：
A.可自由支配现金
详见本小题回复之“（2）现金流及现金占用情况”之“①现有货币资金情况”。
B.维持日常经营需要保留一定的货币资金
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公
司估算在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为 39,442.12 万元。其
具体测算如下：
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转
次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金
周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳
务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期
及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要
因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 39,442.12
2019 年度付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 397,970.95
2019 年度营业成本④ ④ 390,631.22
2019 年度期间费用总额⑤ ⑤ 24,902.39
2019 年度非付现成本总额⑥ ⑥ 17,562.66
6-16-2-44
财务指标 计算公式 计算结果
货币资金周转次数（现金周转率）③ ③=360÷⑦ 10.09
现金周转期⑦ ⑦=⑧+⑨-⑩ 35.68
存货周转期⑧ ⑧ 58.71
应收款项周转期⑨ ⑨ 119.24
应付款项周转期⑩ ⑩ 142.27
i.期间费用包括管理费用、销售费用以及财务费用；
ii.非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用
摊销；
iii.存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本；
iv.应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+
平均预付款项账面价值）/营业收入；
v.应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+
平均预收款项账面价值）/营业成本。
综上，公司未来需要 39,442.12 万元存量资金维持现有业务体量所需货币资
金。
C.偿还短期银行借款预留现金
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并口径下的短期借款余额为 98,112.86 万元，
一年内到期的非流动负债为 9,746.54 万元，两者合计 107,859.40 万元。为保障财
务的稳健性，降低流动性风险，公司需保证一定的可支配现金用于短期债务的偿
还。
D.2019 年度现金分红支出
根据《公司章程》，公司未来将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规
及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司 2019 年年度
权益分派方案已获 2020 年 4 月 21 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，公
司以 674,482,568 股为分配基数每 10 股派发现金股利 0.499461 元（含税），合
计派发现金股利 3,368.78 万元，该现金分红方案已于 2020 年 4 月实施完毕。
综上，截至 2019 年 12 月 31 日，公司可自由支配的货币资金不足以覆盖 2020
年度的资金需求，仍存在不少于 125,442.51 万元的可支配资金缺口。本次募集资
6-16-2-45
金补充流动资金具有必要性。
（3）资产构成情况
①测算原理
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金，将主要用于
补充公司 2020 年-2022 年日常经营所需的营运资金缺口。公司日常经营需补充的
营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。经营性流动资产选取应收账款、
预付账款、应收票据和存货等，经营性流动负债选取应付票据、应付账款、预收
账款等，营运资金计算公式为“营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债”。
其中，经营性流动资产、经营性流动负债相应科目使用最近一年各会计科目占最
近一年营业收入比例作为预测期测算依据。
②测算过程
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 445,215.56 416,879.19 321,280.82
同比增长率 6.80% 29.76% 43.69%
复合增长率 17.72%
根据上表，公司 2017 年至 2019 年营业收入年复合增长率为 17.72%，随着
公司前次募集资金项目和本次募集资金投资项目一期项目的陆续投产以及贸易
业务规模的扩大，公司预计 2020 年-2022 年营业收入年复合增长率可以达到
12%。
2019 年末，公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目占当期收入比
例如下：
项目 2019 年度（万元） 占比
营业收入 445,215.56 -
应收票据 26,440.27 5.94%
应收账款 115,731.08 25.99%
预付款项 35,270.38 7.92%
存货 59,091.65 13.27%
经营性流动资产小计① 236,533.37 53.13%
应付票据 142,463.44 32.00%
应付账款 19,674.41 4.42%
6-16-2-46
项目 2019 年度（万元） 占比
预收款项 1,324.62 0.30%
经营性流动负债小计② 163,462.46 36.72%
流动资金占用额①－② 73,070.90 16.41%
③测算结果
假设 2020 年至 2022 年，公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目占
营业收入比例维持 2019 年末水平不变，则公司 2020 年至 2022 年的流动资金需
求测算如下表：
单位：万元
2019 年度 近一年 2020 年度 2021 年度 2022 年度
项目
/2019 年末 比例 /2020 年末 /2021 年末 /2022 年末
营业收入 445,215.56 - 498,641.43 558,478.40 625,495.81
应收票据 26,440.27 5.94% 29,619.30 33,173.62 37,154.45
应收账款 115,731.08 25.99% 129,596.91 145,148.54 162,566.36
预付款项 35,270.38 7.92% 39,492.40 44,231.49 49,539.27
存货 59,091.65 13.27% 66,169.72 74,110.08 83,003.29
经营性流动资产小计① 236,533.37 53.13% 264,928.19 296,719.57 332,325.92
应付票据 142,463.44 32.00% 159,565.26 178,713.09 200,158.66
应付账款 19,674.41 4.42% 22,039.95 24,684.75 27,646.91
预收款项 1,324.62 0.30% 1,495.92 1,675.44 1,876.49
经营性流动负债小计② 163,462.46 36.72% 183,101.13 205,073.27 229,682.06
流动资金占用额①－② 73,070.90 16.41% 81,827.06 91,646.31 102,643.86
注：各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预
测值；2020 年销售收入预测值以 2019 年为基数乘以（1+12%）确定，以此类推。
根据上述测算，公司 2022 年预计营运资金需求为 102,659.36 万元，2020 年
初至 2022 年末累计流动资金缺口约为“102,643.86-73,070.90=29,572.96”万元，本
次拟使用募集资金不超过 27,000 万元用于补充流动资金，低于测算的营运资金
需求。
综上，公司本次募集资金补充流动资金具备必要性。
四、保荐人核查意见
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
1、访谈公司审计机构，了解公司审计机构对货币资金独立发函函证程序的
执行情况，查阅了审计机构关于公司货币资金的函证回函统计情况及银行询证回
6-16-2-47
函文件；
2、获取公司货币资金相关的管理制度和内控制度，并了解其执行的有效性；
3、结合保证金协议、银行承兑汇票保证金协议等查明受限资金的真实性；
4、查阅了报告内公司主要银行账户的银行对账单，复核货币资金的余额；
查阅了相关款项的取得和支出凭证，并访谈了公司财务负责人；
5、获取公司及公司实际控制人不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管
理的承诺函；
6、分析公司持有大额货币资金的原因，并与同行业可比上市公司资产、负
责结构情况进行比较。
经核查，保荐人认为：报告期内各期末公司银行存款相关金额真实、准确，
不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形；公司与同行业可比上市公
司资产负债结构对比不存在重大差异，公司持有较大额货币资金具有合理性与必
要性，本次募集资金部分用于补充流动资金具有必要性。
问题 8：报告期各期末，申请人应收账款金额逐年增加。请申请人在募集说
明书中披露应收账款期后回款情况，结合业务模式、业务规模、信用政策补充
披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析
应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司应收账款期后回款情况
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款余额 1,181,246,182.60 1,122,851,038.11 1,003,067,564.71
期后 1-5 月销售 2,058,586,034.85 1,726,944,739.48 1,653,178,609.54
期后 1-5 月回款 1,928,963,764.44 1,671,584,500.72 1,588,713,343.79
期后回款占期末应收账款余
163.30% 148.87% 158.39%
额比
公司的应收账款信用政策主要在 1-6 个月之间，据公司期后 1-5 月回款情况，
公司报告期各期末的应收账款余额回款比例较高，回款情况较好，期后回款符合
6-16-2-48
信用政策规定。
二、结合业务模式、业务规模、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原
因
公司按业务版块划分的应收账款变动情况如下表所示：
单位：元
应收账款按板块分类 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
纸包装业务版块 281,117,555.20 288,806,845.94 210,329,658.97
铝加工业务版块 470,383,383.67 517,536,555.27 473,415,281.17
功能性薄膜业务版块 73,392,115.56 91,037,320.15 93,469,087.54
购销业务版块 169,213,896.07 207,434,488.72 358,042,993.94
其他业务版块 8,960,614.21 18,035,828.03 45,989,160.98
合计 1,003,067,564.71 1,122,851,038.11 1,181,246,182.60
如上表所示，报告期内公司应收账款增加主要是受购销业务版块应收账款和
其他业务版块应收账款增加所致。
（一）购销业务模式、业务规模、信用政策情况
1、购销业务模式
公司购销业务主要涉及的产品为各类原纸，包括白卡纸、铜版纸、铜卡纸、
双胶纸等，公司的业务模式及信用政策如下：
（1）销售模式及信用政策：
公司先向客户收取约 20%的预收款。每月，公司财务部门根据送货单归集并
编制对账单，与客户就对账单核对一致后，根据双方确认的品名、数量、金额开
具发票并确认收入。公司给予客户的账期约 3 个月-4 个月，主要为电汇结算。
（2）采购模式及信用政策：
公司向供应商支付 100%的预付款（以 6 个月银行承兑汇票为主）。供应商
根据与公司签订的合同、订单等要求，将货物送达到公司指定的地点。
（3）公司根据行业情况，依据货款回收是现金或是票据方式不同在采购价
的基础上上浮约 1%-3.5%不等。
2、业务规模
单位：元
版块业务规模 2017 年度 2018 年度 2019 年度
6-16-2-49
购销业务收入 386,241,687.62 805,471,857.12 1,192,151,206.51
合计 386,241,687.62 805,471,857.12 1,192,151,206.51
购销业务主要为公司 2017 年度新增的纸贸易业务，纸贸易规模逐年增加，
主要原因如下：（1）公司纸贸易下游客户虽同为纸类贸易商，但其大部分销售
的纸张面对的是纸张应用的终端客户，同时，公司也会不定期派业务人员考察下
游客户的仓库、办公场所等，确保其处于良性运营状态；（2）纸贸易业务可通
过销售回款的账期短于采购时支付给供应商应付票据的兑付时间差，获取该部分
运营资金，供公司日常经营使用；（3）新增纸类贸易业务新增了公司纸张采购
量，维护了晨鸣纸业等优质供应商长期友好稳定的合作关系；（4）新增的纸类
贸易业务是对公司主营业务的有益补充。
3、购销业务应收账款逐年增长的原因
2017 年-2019 年，公司购销业务收入增长较快，分别为 108.54%、48.01%，
应收账款增幅同样较快，分别为 22.59%、72.61%。其原因主要为：
（1）公司购销业务的主要目的是通过销售回款的账期短于采购时支付给供
应商应付票据的兑付时间差，获取部分营运资金，并谋求盈利，从事该业务本身
的性质决定了其会形成一定额度的应收款项；
（2）公司的购销业务增长带动应收账款规模增长；
（3）由于 2019 年底原纸存在涨价预期，下游客户有储备材料的需求，且公
司供应商上海晨鸣基于促销目的，对以预付款方式采购的客户给予的优惠力度增
加，从而拉动公司购销业务 2019 年底应收账款增加。
（二）其他业务应收账款增长的原因
报告期内，公司其他业务版块收入规模如下：
单位：元
版块业务规模 2017 年度 2018 年度 2019 年度
其他业务收入 72,187,924.76 88,358,367.94 122,511,094.05
合计 72,187,924.76 88,358,367.94 122,511,094.05
报告期内，公司其他业务收入逐年增长，其主要原因为：
（1）公司于 2018 年 12 月完成收购万顺新富瑞实现并表，导致 2018 年其他
业务版块应收账款增长 7,443,766.20 元；2019 年较 2018 年其他板块收入增长
36,659,232.29 元，应收账款增长 3,821,397.47 元；
6-16-2-50
（2）2018 年设立万顺金辉业，2019 年较 2018 年实现收入增长 2,452,253.29
元；应收账款增长 1,175,281.00 元；
（3）2019 年 9 月完成收购光彩新材实现并表，导致 2019 年其他板块收入
较 2018 年增长 40,272,503.76 元，应收账款增长 35,426,544.24 元。
综上，公司其他业务的应收款增长主要系公司整合产业链，收购标的企业导
致。
三、结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性
及坏账准备计提的充分性
公司功能膜业务尚处于市场开拓前期，业务量较小，其他业务涵盖业务分类
较复杂，业务量较小。为了比较数据的客观、真实、准确，故选取公司的纸类业
务（含纸包装业务和购销业务）、铝加工业务与同行业上市公司比较。
（一）应收账款水平的合理性
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款余额及其占营业收入的
比例情况比较如下：
1、纸类业务（含纸包装业务和购销业务）
单位：元
公司 明细 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期末应收账款账面余额 1,442,312,758.39 1,485,574,273.90 1,404,154,992.49
紫江企业 营业收入 9,210,963,560.33 9,009,856,257.37 8,507,610,491.66
应收账款占营业收入比 15.66% 16.49% 16.50%
期末应收账款账面余额 498,959,683.79 556,581,560.12 651,473,632.95
顺灏股份 营业收入 1,734,366,846.10 2,054,860,822.93 1,948,609,493.38
应收账款占营业收入比 28.77% 27.09% 33.43%
期末应收账款账面余额 555,473,345.49 486,522,478.39 443,148,409.57
万顺新材 营业收入 1,736,008,925.34 1,396,167,942.36 997,897,880.25
应收账款占营业收入比 32.00% 34.85% 44.41%
如上表所示，公司纸类业务与同行业可比上市公司相比，报告期内应收账款
占主营业务收入比例相对较高，主要系公司与同行业可比上市公司的业务结构存
在差异所致，具体为：（1）紫江企业主要从事 PET 瓶及瓶坯、皇冠盖、塑料防
盗盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、薄膜等包装材料以及饮料 OEM
等产品等业务；客户群体涵盖包装业务、快速消费品商贸业务、进出口贸易业务
6-16-2-51
等不同领域，主要为饮料食品等快速消费品提供配套包装；（2）顺灏股份主要
从事特种环保纸的销售，商标印刷的研发、生产及销售，工业大麻种植、加工及
应用场景研发，新型烟草和非烟草不燃制品的研发及销售和有机农业五大业务；
客户群体涵盖环保新材料与生物健康等领域；（3）公司与紫江企业比，紫江企
业的纸包装业务占比较低，其快消品行业回款较快，给予客户的账期较短，应收
账款占主营收入的比例相对较低；公司与顺灏股份相比，应收账款比例与其较为
接近，差异较小。
公司纸类业务同行业上市公司主营业务及产品结构如下所示：
2019 年纸包装
可比公司 区域 主营业务 主要产品
业务占比
主要从事 PET 瓶及瓶坯、
PET 瓶及瓶、皇冠
皇冠盖、塑料防盗盖、标
盖及标签、喷铝纸及
签、喷铝纸及纸板、彩色
紫江企业 上海 纸、薄膜、塑料防盗 19.55%
纸包装印刷、薄膜等包装
盖、彩色纸包装印
材料以及饮料 OEM 等产
刷、OEM 饮料
品等业务
从事特种环保纸的销售，
商标印刷的研发、生产及
销售，工业大麻种植、加 镀铝纸、复膜纸、白
顺灏股份 上海 工及应用场景研发，新型 卡纸、印刷品、光学 83.19%
烟草和非烟草不燃制品的 防伪膜、新烟烟草等
研发及销售和有机农业五
大业务务、
2、铝加工业务版块
单位：元
公司 明细 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期末应收账款账面余额 1,544,057,276.82 1,360,681,798.55 1,141,927,044.31
鼎胜新材 营业收入 11,236,347,031.17 10,291,373,909.97 9,200,400,174.87
应收账款占营业收入比 13.74% 13.22% 12.41%
期末应收账款账面余额 950,860,756.29 937,753,466.54 924,841,136.01
常铝股份 营业收入 4,330,649,784.47 4,137,649,981.51 4,063,850,376.07
应收账款占营业收入比 21.96% 22.66% 22.76%
期末应收账款账面余额 469,108,556.99 513,459,287.35 464,439,126.30
万顺新材 营业收入 2,510,093,239.95 2,609,482,147.32 2,029,615,663.98
应收账款占营业收入比 18.69% 19.68% 22.88%
6-16-2-52
如上表所示，公司铝加工业务各期末应收账款占当期营业收入的比重略高于
鼎胜新材，低于常铝股份，在行业中处于平均水平，铝加工版块应收账款水平较
为合理。
（二）坏账准备计提的充分性
报告期内，公司应收账款坏账准备主要为按账龄组合计提的坏账准备。公司
与同行业可比上市公司账龄计提政策对比如下：
1、纸类业务（含纸包装业务和购销业务）
预期信用损失率
账龄
紫江企业 顺灏股份 万顺新材
0 至 3 个月（含 3 个月） 0.00 0,00 0.00
4 至 6 个月（含 6 个月） 0.30 0,00 2.00
7 至 12 个月（含 12 个月） 1.00 5.00 5.00
1至2年 5.00 10.00 15.00
2至3年 10.00 20.00 30.00
3-4 年 40.00 50.00 100.00
4-5 年 80.00 80.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00
2、铝加工业务版块
预期信用损失率
账龄
鼎胜新材 常铝股份 万顺新材
0 至 3 个月（含 3 个月） 5.00 1.00 0.00
4 至 6 个月（含 6 个月） 5.00 1.00 1.38
7 至 12 个月（含 12 个月） 5.00 1.00 4.86
1至2年 10.00 10.00 14.55
2至3年 30.00 30.00 30.00
3-4 年 50.00 50.00 100.00
4-5 年 80.00 80.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00
根据上表所示，公司铝加工业务应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上
市公司无重大差异。
公司应收账款预期信用损失率 0-3 年以内账龄较同行业公司较为接近，对 1
6-16-2-53
年以上的预期信用损失率高于同行业上市公司；与同行业可比公司比较，公司坏
账准备计提比例不存在重大差异。此外，公司报告期内实际发生坏账损失的金额
较小，计提的坏账准备金额完全覆盖实际坏账损失，因此，公司的坏账准备计提
是充分的。
四、保荐人核查意见
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
1、核查了公司应收账款明细表和明细账；
2、了解公司业务模式、业务规模、信用政策，对比了同行业公司的坏账政
策和信用政策；
3、核查了公司的应收账款回款资金流水；
4、核查了公司与主要客户之前的销售合同或订单；
经核查，保荐人认为：报告期内，公司应收账款逐年增加的主要原因是由于
纸张购销业务增长及合并范围增加子公司所致。通过公司应收账款水平和坏账准
备计提情况与同行业上市公司进行比较得出，公司应收账款规模合理，应收账款
坏账准备计提充分。
问题 9、最近一期末，申请人商誉金额 3.12 亿元。请申请人结合商誉减值测
试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的
充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司商誉的构成情况
单位：元
标的资产商誉形成情况 商誉原始金额 商誉减值金额 商誉账面价值金额
非同一控制下合并河南万顺形成商誉 12,941.68 12,941.68
非同一控制下合并光彩新材形成商誉 15,313,164.25 15,313,164.25
非同一控制下合并东通光电形成商誉 82,332,665.98 19,246,651.82 63,086,014.16
非同一控制下合并江苏中基形成商誉 250,611,960.41 16,669,271.21 233,942,689.20
合计 348,270,732.32 35,915,923.03 312,354,809.29
二、公司标的资产报告期业绩情况
单位：万元
标的资产 业绩指标 2017 年度 2018 年度 2019 年度
6-16-2-54
标的资产 业绩指标 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 24,722.11 20,731.35 19,419.42
河南万顺
净利润 2,602.78 744.63 1,263.32
营业收入 8,296.22 8,327.80
光彩新材
净利润 1,025.48 1,320.21
营业收入 4,466.03 4,488.78 4,945.53
东通光电
净利润 1,004.99 1,605.73 718.33
营业收入 176,605.87 207,204.39 180,408.15
江苏中基
净利润 8,519.76 14,935.17 8,414.37
注：公司子公司光彩新材为公司2019年9月实现并表。
三、公司商誉减值测试情况
（一）商誉减值测试的准则依据及具体方法
公司管理层根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，每年对商誉
减值进行测试，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产
组或资产组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金
额低于其账面价值的，应确认相应的减值损失。
由于管理层对商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层采用的假设和
所做的估计，该等假设及估计均存在重大不确定性，受管理层对未来市场以及对
经济环境判断的影响，采用不同的假设和估计会对评估的商誉可收回价值有很大
的影响，对商誉减值测试缺乏专业的经验判断，故聘请专业评估机构协助管理层
对上述商誉进行减值测试。
本次商誉减值测试评估中，评估人员综合考虑被评估单位的资产和经营特点
及评估目的，结合会计准则要求、各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条
件，此次评估采用收益法估算被评估单位与商誉相关资产组可回收价值。
（二）2019 年末商誉减值测试情况
1、非同一控制下合并河南万顺形成的商誉减值测试情况
公司合并河南万顺形成的商誉为 12,941.68 元；商誉金额较小，不具有重要
性，结合河南万顺报告期业绩情况及公司的实际情况分析，目前河南万顺经营现
金流情况稳定，经申请人管理层测试分析河南万顺包含分摊商誉的资产组的可收
回金额未低于其账面价值，商誉未发生减值。
2、非同一控制下合并光彩新材形成的商誉减值测试情况
6-16-2-55
公司 2019 年 9 月完成对光彩新材合并报表，公司非同一控制下的合并光彩
新材形成的商誉 15,313,164.25 元；公司收购光彩新材时的业绩承诺完成情况如
下：
实现金额（扣除非经常性
承诺金额（万
考核期 损益后的年度税后净利 完成比例
元）
润）（万元）
2021 年度 993.00
2020 年度 953.00
2019 年度 923.00 1,279.58 138.63%
合计 2,869.00 1,279.58
公司管理层结合光彩新材并表时间和光彩新材的经营现金流实际情况分析，
目前光彩新材经营现金流情况稳定，且 2019 年已超额完成业绩承诺，经公司管
理层测试分析光彩新材包含分摊商誉的资产组的可收回金额未低于其账面价值，
商誉未发生减值。
3、非同一控制下合并东通光电形成的商誉减值测试情况
公司于 2016 年收购了东通光电 100%股权，东通光电主要产品为 ITO 导电
膜、智能光控隔热膜、隔热窗膜、光电膜。
本次预测的主要评估参数确定与计算过程如下：
（1）营业收入
①行业趋势：
2010 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》（国发 2010[32]号），在新材料产业中提出“大力发展稀土功能材
料、高性能膜材料”。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（国发 2010[32]号）的规定，高性能膜材料属于战略性新兴产业中的新材料产业。
是国家重点扶持发展的战略性新兴产业。在国民经济中占有重要地位，是国家产
业政策重点鼓励发展的行业。国家相继制定颁布《战略性新兴产业发展规划》、
《节能环保产业发展规划》、《新材料产业发展规划》，将功能膜材料列入新材
料“十二五”期间重点扶持专项工程。
2011 年 3 月 27 日，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
（2011 第 9 号）中，首次将“功能性聚酯（PET）薄膜”列入“鼓励类”重点发展产
业。
6-16-2-56
国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中的新材料提质和
协同应用工程专栏中，明确提出：加快制定光学功能薄膜标准，完善节能环保用
功能性膜材料配套标准。
随着国家对高性能膜材料产业的投入不断加强，未来高性能膜材料行业，将
迎来高速发展期。
②东通光电的主要产品及应用
东通光电主要产品为 ITO 导电膜、智能光控隔热膜、隔热窗膜、光电膜。
ITO 导电膜：ITO 导电膜是采用磁控溅射的方法，在透明有机薄膜材料上溅
射透明氧化铟锡（ITO）导电薄膜镀层得到的高技术产品，具有高透光率，低表
面阻值与均匀性良好薄膜，应用于手机平板电脑等智能终端触摸屏，智能手写板。
智能光控隔热膜：智能光控隔热膜为公司独创产品且已获得国家知识产权局
授权发明专利《一种智能光控隔热窗膜的制作方法》（专利证书申请号为
201611043633.6），独具自动调光功能，可随阳光强弱自动调整膜色深浅，并可
高效阻隔紫外线阻隔率＞99%、阻隔红外线阻隔率＞80%，具有安全防爆、节能
环保、美观耐用等特性，建筑节能效果已获得中国建材检验认证集团股份有限公
司节能一级认证。上海市建筑科学研究院实测，贴隔热膜后，室内空调耗电量降
低，节能率 30%。
实例说明：根据对太阳能所产生热量的实测监控，深圳地区夏季直射太阳能
所产生的热负荷为 900W/㎡，综合考虑折算玻璃平均热负荷为 500W/㎡，深圳全
年累计日照时间 1608 小时，则每年因太阳辐射带进室内热量，以每平方米玻璃
计算使空调能耗增加：
（ 500W/ ㎡ ×1608h ） /4=201kWh ， 隔 热 率 按 80% 计 ， 年 节 电 ：
201kWh×80%=160.8kWh；
电费每 kWh 以 1 元计，每平方米每年可节省电费约 160 元/㎡。
该产品可应用于商业大厦、住宅、学校、银行、医药、机场、宾馆等一切建
筑的门窗、阻断、天蓬玻璃及汽车、高铁、飞机、游轮等交运工具的玻璃。
隔热窗膜：隔热膜是采用具有光谱选择性的纳米陶瓷材料制备而成，可对阳
光中的红外光线进行有效阻隔，从而实现产品的隔热节能功效，同时不影响可见
光透过和微波信号传播。
6-16-2-57
产品特点：有效控制阳光和暴晒，降低空调使用费用；在冬季可以起到保温
作用，可将室内的热源反射回室内；防止玻璃破碎飞溅造成人身伤害；防止室内
家私和地板褪色；表面防划伤镀膜持久耐用。
光电膜：光电膜为 2020 年的新产品，包括手机背盖炫光膜和用于新型柔性
触控的导电膜。随着 5G 时代的来临，金属后盖会退出智能手机领域，手机后盖
将以玻璃和塑料材质为主；玻璃后盖是高端机型的主流配置，IMT 注塑与 PC 压
缩注塑是中低端机型的主流配置；而采用装饰膜贴合与注塑的方案是手机后盖的
首选装饰方案。可折叠柔性屏的应用场景上纳米银线和金属网格的路线不相上
下，柔性解决方案涉及的不同基材的纳米银涂布与镀铜是新型导电膜的发展方
向。
2019 年 1 月 15 日东通光电与北京载诚科技有限公司签订合作协议，为了提
高东通光电在功能膜领域的研究开发能力，适应快速发展的功能膜发展的需要，
引进北京载诚科技有限公司签订为期三年的经营合作。北京载诚科技有限公司在
超薄纳米透明导电膜领域拥有多项国内外专利。本次合作东通光电有偿提供磁控
溅射设备及辅助设备、其他所需的全部基础设施，为此东通光电导电膜生产线全
面停工交由北京载诚科技有限公司进行改造，北京载诚科技有限公司每年支付东
通光电 800 万元作为租金。
根据上述情况及东通光电经营规划，对未来营业收入以销售导电膜、智能光
控隔热膜、隔热窗膜、光电膜为主，2020 年东通光电与汕头市众智节能科技有
限公司、广东亨联通节能科技有限公司、汕头市汇翔科技有限公司等多家公司签
订导电膜、智能光控隔热膜等产品的销售合同。公司销售渠道分 2 种：区域代理
商与直销终端客户。
根据东通光电历史年度经营状况，做出如下预测：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 5,575.65 6,101.97 6,535.28 6,863.68 7,171.46 7,171.46
增长率 12.74% 9.44% 7.10% 5.02% 4.48% 0.00%
东通光电 2017 年、2018 年、2019 年营业收入增长率分别为 10.93%、0.51%、
10.18%。而预计 2020 年至 2024 年之间，东通光电 2020 年新推出光电膜产品会
带来收入的增长。光电膜被广泛运用于电子消费类产品的屏幕和后盖制造中。随
6-16-2-58
着 5G 来临和无线充电普及使得手机后盖采用非金属材料，玻璃后盖机型成为主
流趋势，年轻人审美升级导致手机外观多样化、个性化，玻璃表面装饰逐渐成为
部分旗舰机型的选择，华为 P20、OPPO FindX、vivoX21 等旗舰机型均对后盖玻
璃进行装饰。纳米炫光膜与玻璃贴合具有成本低、良率高、设计灵活、3D 炫光
效果等优势，目前已成为玻璃后盖的主流装饰方案，东通光电将有望受益，乘
5G 手机之风，预计功能性薄膜业务将快速发展。
（2）毛利率
本次预测东通光电的综合毛利率如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
毛利率 30.28% 30.54% 30.91% 30.95% 32.86% 32.86%
东通光电 2017 年-2019 年平均毛利率为 35.94%，故预测的毛利率具有谨慎
性和合理性。
（3）折现率参数
本方法选取税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。由于东通光
电不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次减值测试采用选取对比
公司进行分析计算的方法估算东通光电期望投资回报率。为此，第一步，首先在
上市公司中选取可比公司（佛塑科技 000973.SZ、双星新材 002585.SZ、激智科
技 300566.SZ、星源材质 300568.SZ），估算可比公司的系统性风险系数 β Levered
Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构
估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
结合企业实际情况，参照以下公式计算税后 WACC：税后 WACC＝Ke×E/
（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）。WACCBT＝WACC/（1－T），经测算，
本方法选取税后折现率 13.25%。
（4）商誉减值测试结果
公司管理层结合聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司专业评估机构协
助，预测东通光电未来各年自由现金流量及折现预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 5,575.65 6,101.97 6,535.28 6,863.68 7,171.46 7,171.46
营业成本 3,887.18 4,238.24 4,515.00 4,739.20 4,815.21 4,815.21
6-16-2-59
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
期间费用 171.47 173.48 175.32 176.97 178.58 178.58
净利润 1,479.43 1,649.67 1,801.73 1,902.50 2,131.03 2,131.03
净现金流量 2,262.00 1,377.14 1,596.51 1,786.17 1,837.85 2,131.03
折现率 13.25%
预计可回收金额 10,160.06
包含商誉的资产组或资产
10,867.70
组组合账面价值
2019 年商誉减值损失 707.65
中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《汕头万顺新材集团股份有限公
司拟实施商誉减值测试涉及的汕头市东通光电材料有限公司与商誉相关资产组
价值资产评估报告》（京信评报字[2020]第 049 号），经测试，截至 2019 年末，
东通光电有商誉减值的情形，因此公司在 2019 年计提东通光电商誉减值损失
707.65 万元。
4、非同一控制下合并江苏中基形成的商誉减值测试情况
江苏中基属于有色金属铝压延行业，主要生产有色金属复合材料、用于包装
粮食食品、果蔬、饮料、日化产品的铝箔（厚度 0.3 毫米以下）及其他铝箔。江
苏中基致力于发展“双零铝箔为主导、单零铝箔为辅”的结构多样化，施行“宽幅
化、多样化”的发展战略，全面满足客户不同产品结构和多样化的要求。
公司管理层在专业评估机构的协助下采用收益法对江苏中基预计未来现金
流量的现值进行了测算，本次预测的主要评估参数确定与计算过程如下：
（1）营业收入
江苏中基管理层依据历史业绩、未来经营目标，以及市场前景的判断，对江
苏中基与商誉相关资产组未来各年营业收入进行预测如下：
单位：万元
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 187,470.98 191,025.07 194,606.08 197,791.58 200,550.76 200,550.76
收入增长率 3.91% 1.90% 1.87% 1.64% 1.40% 0.00%
江苏中基铝箔产品以双零铝箔为主，单零铝箔为辅，其产品广泛应用于软包
装（饮料、食品、纸包装）、电容器、卷烟、利乐包装、建筑、药品包装、空调
器、装饰、酒封、电缆带等行业。江苏中基作为铝箔的供应商，近年来营业收入
6-16-2-60
规模稳步提升，2016 年至 2019 年江苏中基与商誉相关资产组营业收入年复合增
长率为 6.53%。
（2）毛利率
本次预测江苏中基的综合毛利率如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
毛利率 13.51% 14.09% 14.67% 15.06% 15.26% 15.26%
江苏中基 2017-2019 年平均毛利率 14.37%，销售毛利率相对平稳，故本次
预测的毛利率具有谨慎性和合理性。
（3）折现率参数
本次评估以税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。由于江苏中
基不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司
进行分析计算的方法估算江苏中基期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市
公司中选取可比公司（000612.SZ 焦作万方、002160.SZ 常铝股份、600219.SH 南
山铝业、601677.SH 明泰铝业），估算可比公司的系统性风险系数 β（Levered
Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及目标资本结构估算被
评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
结合企业实际情况，参照以下公式计算加权平均资本成本（WACCBT）：
WACCBT=Re×E/[(D+E)×(1－T)]+Rd×D/(D+E)。经测算，本方法选取税前折现率
12.52%。
（4）商誉减值测试结果
公司管理层结合聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司专业评估机构协
助，预测江苏中基未来各年自由现金流量及折现预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 187,470.98 191,025.07 194,606.08 197,791.58 200,550.76 200,550.76
营业成本 162,152.93 164,102.55 166,052.16 168,001.78 169,951.40 169,951.40
期间费用 6,003.56 6,102.55 6,202.78 6,296.90 6,384.37 6,384.37
净利润 12,711.38 13,985.18 15,397.77 16,434.00 17,064.66 17,064.66
净现金流量 9,973.28 13,381.81 14,786.67 15,936.48 16,689.56 17,064.66
折现率 12.52%
预计可回收金额 108,194.86
6-16-2-61
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
包含商誉的资产组
或资产组组合账面 107,958.29
价值
减值测试结果 未发生减值
中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《汕头万顺新材集团股份有限公
司拟实施商誉减值测试涉及的江苏中基复合材料有限公司与商誉相关资产组价
值资产评估报告》（京信评报字[2020]第 050 号），经测试，截至 2019 年末，
公司并购江苏中基产生的商誉未发生减值情形，因此不计提商誉减值损失准备。
综上，公司管理层基于标的资产报告期内的业绩情况，结合标的资产目前及
未来的趋势分析，并聘请专业的评估机构协助对标的资产进行预测，在合理预测
的基础上对标的资产商誉实施减值测试，通过实施商誉减值测试程序后计提的商
誉减值损失是充分的。
四、保荐人核查意见
1、取得并查阅万顺新材股权并购业务相关董事会及股东大会决议文件、股
权转让协议书、资产评估报告等相关资料；
2、访谈万顺新材相关部门，了解股权并购业务交易背景及目的，分析股权
并购交易合理性；
3、取得标的资产报告期业绩等财务数据，将其与商誉减值测试所依据的预
测数据进行比较；
4、复核商誉减值测试过程，分析商誉减值测试选取具体方法及参数的合理
性。
经核查，保荐人认为：报告期内万顺新材关于商誉减值计提是充分的。
问题 10：请申请人披露报告期内：（1）各产品类别毛利率变动情况，结合
同行业可比上市公司对比分析综合毛利率呈下降趋势的原因及合理性；（2）最
近一期末净利润同比大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；
（3）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈
利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分；（4）针对业绩下滑拟采取
的应对措施及有效性。
6-16-2-62
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、各产品类别毛利率变动情况，结合同行业可比上市公司对比分析综合
毛利率呈下降趋势的原因及合理性
（一）各产品类别毛利率变动情况
报告期内，公司主要产品毛利率变动的情况如下：
单位：万元/%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
纸包装材料业务 12,955.02 23.82% 12,758.34 21.60% 12,746.76 20.84%
铝加工业务 35,641.42 14.20% 39,085.04 14.98% 26,347.38 12.98%
功能性薄膜业务 528.07 6.32% 1,964.22 26.27% 3,174.45 28.07%
贸易业务 2,920.42 2.45% 854.38 1.06% 393.81 1.02%
其他业务 1,926.72 22.35% 1,160.67 40.91% 889.58 31.07%
综合 53,971.65 12.22% 55,822.65 13.59% 43,551.98 13.74%
1、纸包装材料业务毛利率变动原因
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司纸包装材料业务毛利率分别为
20.84%、21.60%和 23.82%。毛利率逐年稳步上升，主要系报告期内原材料价格
有所下调。同时，报告期内，毛利率较高的产品销售占比有所增加。
烟包装材料的生产和研发代表了纸包装材料行业的最高水平，公司作为烟包
装材料的知名供应企业，进入其他社会产品包装市场延展性强。随着电子产品、
日化等行业的发展拉动，社会产品包装市场需求增速得以保证、市场空间巨大。
2、铝加工业务毛利率变动原因
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司铝加工业务毛利率分别为 12.98%、
14.98%和 14.20%，出现了小幅波动。
2017 年度，公司铝加工业务毛利率相对较低的主要原因如下：
①公司 2014 年和 2017 年收购的江苏华丰和安徽美信效益尚未完全释放
2014 年收购江苏华丰 60%股权，江苏华丰年产 5 万吨的冷轧项目厂房生产
线于 2015 年建设完成，2016 年冷轧项目进入试运行和设备安装调试阶段。2017
年 4 月，公司收购安徽美信 100%股权。江苏华丰和安徽美信为江苏中基生产铝
6-16-2-63
箔提供部分原材料铝板带，但上述两家公司在 2017 年基本处于产线调整和试产
阶段、产量较低，与江苏中基的协同效益尚未完全释放。因此，2017 年江苏华
丰和安徽美信产品的毛利率较低，降低了公司铝加工业务 2017 年的毛利率水平。
②人民币兑美元汇率波动影响
由于公司铝加工业务产品境外销售业务收入占公司整体营业收入的 35%左
右，且以外币美元结算为主，因此，人民币对美元的汇率变动也影响了铝加工业
务的毛利率水平。基于公司铝箔产品的原材料采购、产品销售等定价模式，公司
毛利率与汇率变动呈现一定相关性，即当人民币贬值时，铝加工业务毛利率处于
上升的趋势，反正，处于下降的趋势。
2017 年，人民币兑美元持续持续升值，由此影响公司 2017 年毛利率水平。
3、功能性薄膜业务毛利率变动原因
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司功能性薄膜业务毛利率分别为
28.07%、26.27%和 6.32%。
2019 年毛利率出现大幅下跌，一方面是由于毛利率较高的节能膜产品销售
下降，该业务销售收入占功能性薄膜业务总收入的比例由 2018 年的 52%降到
2019 年的 22%；另一方面，公司为提前抢占阻隔膜市场，在前次公开发行可转
债募集资金拟购买的电子束真空卷绕镀膜设备未到位前，利用现有磁控溅镀设备
生产阻隔膜，该业务销售收入占功能性薄膜业务总收入的比例由 2018 年的 2%
提升至 7%，但由于现有设备加工速度极低，客观上导致制造成本高居不下。
4、纸贸易业务毛利率变动原因
6-16-2-64
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司纸贸易业务毛利率分别为 1.02%、
1.06%和 2.45%。
2019 年纸贸易业务毛利率上升，主要系相较于以前年度现金回款，本年度
增加了票据回款，票据回款模式下销售单价相应提高。另外随着贸易规模的增
大，公司也获得了上游部分供应商的优惠政策，以上原因导致公司纸贸易业务
2019 年度毛利率上升。
（二）结合同行业可比上市公司对比分析综合毛利率呈下降趋势的原因及
合理性
公司上市时，主营业务为纸包装材料。上市以后，公司依托技术创新和并购
两大手段，逐步构建起以纸包装材料、铝加工、功能性薄膜为主的“三驾马车”
业务布局，以下就公司三大板块业务分别选取同行业可比上市公司毛利率进行对
比：
1、纸包装材料业务与同行业可比上市公司毛利率对比
公司名称 2017 年度（%） 2018 年度（%） 2019 年度（%）
紫江企业 18.64 18.86 20.19
顺灏股份 26.74 25.60 26.94
同行业平均值 22.69 22.23 23.57
万顺新材 20.84 21.60 23.82
由上表看，公司纸包装材料业务毛利率与同行业可比上市公司毛利率平均水
平基本持平。
2、铝加工业务与同行业可比上市公司毛利率对比
公司名称 2017 年度（%） 2018 年度（%） 2019 年度（%）
鼎胜新材 9.74 9.11 10.63
明泰铝业 8.96 8.81 11.84
常铝股份 18.26 15.32 15.42
南山铝业 22.58 17.38 21.51
云铝股份 13.03 7.12 13.36
同行业平均值 14.52 11.55 14.55
万顺新材 12.98 14.98 14.20
由上表看，公司铝加工业务毛利率与同行业可比上市公司毛利率平均水平不
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存在重大差异。
3、功能性薄膜业务与同行业可比上市公司毛利率对比
证券名称 分行业/产品 2017 年度（%） 2018 年度（%） 2019 年度（%）
激智科技 光学薄膜 29.10 25.43 30.05
双星新材 薄膜制造业 11.31 16.61 12.45
同行业平均值 20.21 26.27 21.25
功能性薄
万顺新材 28.07 26.27 6.32
膜业务
公司功能性薄膜业务与同行业可比上市公司功能性薄膜业务毛利率存在一
定差异，主要系：
（1）激智科技主要生产扩散膜、增亮膜、量子点薄膜、复合膜、银反射膜、
3D 膜、保护膜等光学膜产品，双星新材的薄膜制造业务主要包括聚酯薄膜、PVC
功能膜、镀铝膜产品，公司功能性薄膜业务包括导电膜、节能膜、阻隔膜、纳米
银膜、纳米炫光膜等系列产品，上述两家上市公司与公司功能性薄膜业务的产品
结构存在较大差异。
（2）公司功能性薄膜业务尚处于陆续建设投产过程中，规模效应尚未显现。
（3）在部分重要高效功能性薄膜生产设备未到位情况下公司采用生产效率
较低的设备代为生产，也导致了生产成本较高，拉低了功能性薄膜业务的毛利率。
4、报告期内公司综合毛利率呈下降趋势的原因及合理性
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司主营业务综合毛利率分别为 13.74%、
13.59%和 12.26%，呈现下降走势，原因如下：
（1）2018 年度，公司的主营业务毛利率与上年基本持平。其中，尽管纸包
装材料业务毛利率上升 0.76%，但由于纸包装材料业务收入占比下降，导致其对
公司主营业务毛利率影响为-0.92%；铝加工业务毛利率上升 2.00%，对公司主营
业务毛利率影响为 1.20%；功能性薄膜业务毛利率下降 1.80%，对公司主营业务
毛利率影响为-0.52%，以上业务的综合影响成为了公司 2018 年度主营业务毛利
率与上年相比略有下降的主要因素。
（2）2019 年度，公司的主营业务毛利率较上年下降 1.37%。其中，尽管纸
包装材料业务毛利率上升 2.22%，但由于纸包装材料业务收入占比下降，导致其
对公司主营业务毛利率影响为-0.17%；铝加工业务毛利率下降 0.78%，对公司主
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营业务毛利率影响为-1.44%；功能性薄膜业务毛利率下降 19.94%，对公司主营
业务毛利率影响为-0.36%；纸贸易业务毛利率上升 1.39%，对公司主营业务毛利
率影响为 0.45%，以上业务的综合影响成为了公司 2019 年度主营业务毛利率与
上年相比下降的主要因素。
二、最近一期末净利润同比大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司
是否一致
（一）最近一期末净利润同比大幅下降的原因及合理性
2020 年一季度，公司净利润为-623.22 万元，同比下降 124.69%。净利润大
幅下降主要受“新冠疫情”爆发后复工延迟和物流受阻、大宗商品铝锭价下跌等因
素影响。
公司纸包装材料业务和功能性薄膜业务 2020 年一季度产供销均受到一定的
不利影响，2020 年一季度这两块业务收入相比去年同期下滑超过 30%，暂时产
生经营亏损；
公司铝板块业务 2020 年一季度效益也有所下滑，但铝箔业务整体仍保持盈
利。铝箔业务模式为采购原材料铝箔坯料的价格主要以长江有色铝锭交易价格为
基准确定，公司出口铝箔的销售价格主要以伦敦金属交易所 LME 铝锭价为基础
进行协商定价，以 LME 铝锭价加上加工费的形式进行结算；国内铝箔销售价格
则主要以长江有色锭价加上加工费的形式进行结算。基于铝箔业务模式，影响铝
板块业绩下滑的主要是大宗商品铝锭价下跌，导致公司使用前期采购高铝锭价格
的库存产品成本无法全部转移至客户带来一定的损失。同时，2020 年一季度 1
月和 2 月 LME 铝锭价低于长江有色铝锭价，也对公司 2020 年一季度铝箔出口业
务销售毛利率产生负面影响。
（二）最近一期末净利润同比大幅下降，与同行业可比公司是否一致
1、纸包装材料业务与同行业可比上市公司净利润对比
净利润
公司
2020 年 1-3 月（万元） 同比变动
紫江企业 4,348.82 -27.79%
顺灏股份 -793.59 -120.09%
万顺新材 -102.95 -105.10%
注：此处公司纸包装业务净利润列支了公司总部相关费用，由此会拉低纸包装业务利润
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水平。
纸包装材料业务领域，公司与同行业可比公司在 2020 年一季度净利润均出
现了不同程度的下滑，业绩变化趋势一致。
2、铝加工业务与同行业可比上市公司净利润对比
净利润
公司
2020 年 1-3 月（万元） 同比变动
鼎胜新材 3,688.62 -38.30%
明泰铝业 12,105.30 -15.16%
常铝股份 -1,222.34 -33.84%
云铝股份 18,096.11 257.77%
南山铝业 29,343.68 15.66%
万顺新材 195.56 -84.40%
铝加工业务领域，同行业可比公司在 2020 年一季度净利润出现不同的变化
趋势，其中鼎盛新材、明泰铝业业绩出现下滑，而常铝股份、云铝股份和南山铝
业业绩出现不同程度上升。2020 年一季度各可比公司业绩变化呈现不同方面，
主要系各公司的具体产品结构存在差异所致，公司铝加工业务与鼎盛新材的主要
产品均为铝箔，2020 年一季度的业绩变动趋势一致。
公司铝加工业务在 2020 年一季度业绩下滑较大，主要原因请见本题回复之
“二、最近一期末净利润同比大幅下降的原因及合理性,与同行业可比公司是否一
致”之“（一）最近一期末净利润同比大幅下降的原因及合理性”分析。
3、功能性薄膜业务与同行业可比上市公司净利润对比
净利润
公司
2020 年 1-3 月（万元） 同比变动
激智科技 1,795.25 68.85%
双星新材 8,765.31 100.30%
万顺新材 -602.90 29.20%
功能性薄膜业务领域，公司与同行业可比公司在 2020 年一季度净利润均出
现了不同程度的上涨。万顺新材 2020 年一季度同比亏损减少，主要 2020 年一季
度销售产品大部分为 2019 年第四季度生产，而恰好 2019 年第四季度产能利用率
比较高的情形下导致产品的制造成本相对较低，由此导致 2020 年一季度亏损同
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比减少。
三、导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持
续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分
如上所述，导致公司业绩下滑的主要因素有三方面原因，一是 2020 年初“新
冠疫情”爆发后复工延迟和物流受阻，二是铝加工业务上游大宗商品铝锭价格大
幅下跌等因素影响，三是 2020 年一季度，国内外铝锭大宗商品价格波动差异因
素影响。从目前来看，除国内外铝锭大宗商品价格波动差异因素不可控外，其他
两个方面因素的不利影响已逐步消除，公司业绩已呈现逐步向好的趋势，具体如
下：
（一）国内疫情已得到有效控制，公司及子公司陆续复工复产，物流已恢
复
自疫情发生以来，由于疫情导致的春节假期延期复工，公司及主要客户、主
要供应商的生产经营均受到一定程度的影响。公司第一时间获取国家及地方防控
政策，严格落实各级政府部门防控要求，并制定防控机制，启动实施一系列公司
防疫设施配备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、
安全生产准备等措施，同时做好与客户、供应商的沟通，力求将本次疫情对公司
的不利影响降至最低。
目前，随着国内疫情得到有效控制，生产和物流逐步恢复，公司及子公司按
照当地防疫的要求积极复工复产。在经地方防疫部门现场检查合格后，公司本部
自 2020 年 2 月 10 日起逐步复工复产，生产型子公司河南万顺自 2020 年 2 月 18
日起逐步复工复产，江苏中基疫情期间未停工，安徽美信铸轧车间疫情期间未停
工、冷轧车间自 2020 年 1 月 29 日开工，江苏华丰自 2020 年 2 月 11 日复工。截
至 2020 年 3 月 3 日，公司及子公司的复工率已达到 100%。
（二）铝加工业务大宗商品铝锭价格自第二季度以来明显回升
大宗商品铝锭价 2020 年一季度持续快速下滑，铝箔业务模式为采购原材料
铝箔坯料的价格主要以长江有色铝锭交易价格为基准确定，公司出口铝箔的销售
价格主要以伦敦金属交易所 LME 铝锭价为基础进行协商定价，以 LME 铝锭价
加上加工费的形式进行结算；国内铝箔销售价格则主要以长江有色锭价加上加工
费的形式进行结算。基于铝箔业务模式，影响铝板块业绩下滑的主要是大宗商品
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铝锭价短期内快速下跌，导致公司使用前期采购高铝锭价格的库存产品成本无法
全部转移至客户带来一定的损失。截至 2020 年 4 月初，公司原库存铝产品已陆
续用于生产并销售，且自 2020 年 4 月初至今大宗商品铝锭价格明显回升。
（三）国内外铝锭大宗商品价格波动差异因素
对于铝箔加工业务，目前公司采购原材料铝箔坯料的价格主要以长江有色铝
锭交易价格为基准确定，公司出口铝箔的销售价格主要以伦敦金属交易所 LME
现货铝价格（简称“LME 铝价”）为基础进行协商定价，以 LME 铝价加上加工费
的形式进行结算；国内铝箔销售价格则主要以长江有色铝价加上加工费的形式进
行结算，公司主要赚取的是稳定的铝箔加工费。
2019 年一季度与 2020 年一季度长江有色铝锭价和 LME 铝价变动情况如下
表所示：
国内 国外
2019 年 差异
长江有色现货 LME 铝锭（USD） 汇率 折人民币
1月 11,496.86 1,846.00 6.86 12,663.56 1,166.70
2月 11,573.56 1,859.00 6.70 12,455.30 881.74
3月 11,901.47 1,872.00 6.69 12,523.68 622.21
注：1 月、2 月、3 月列式价格取月度均价计算。
国内 国外
2020 年 差异
长江现货现货 LME 铝锭（USD） 汇率 折人民币
1月 12,717.70 1,771.00 6.98 12,354.85 -362.85
2月 11,962.83 1,685.00 6.89 11,605.61 -357.23
3月 10,871.68 1,611.00 6.98 11,246.55 374.87
注：1 月、2 月、3 月列式价格取月度均价计算。
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根据上表可知，公司 2019 年一季度国内外铝锭价差异逐渐收窄，但国外铝
锭价持续高于国内铝锭价，有利于产品出口创造利润；2020 年 1 月、2 月国外铝
锭价低于国内铝锭价，对产品出口毛利率产生负面影响，由此也导致 2020 年一
季度净利润较 2019 年同期有所下降。
综上，由于导致公司 2020 年一季度业绩下滑的主要影响因素具有偶发性或
阶段性影响情形，不会对本次募投项目及未来公司的持续盈利能力造成重大不利
影响。
（四）发行人已在募集说明书中披露相关风险
关于“新冠疫情”引致的相关经营风险以及原材料价格波动的风险，公司已在
募集说明书“第三节 风险因素”之“八、‘新冠疫情’引致的相关经营风险”
及“一、市场风险”之“（二）原材料价格波动的风险”中做了相关披露。
四、针对业绩下滑拟采取的应对措施及有效性
为应对业绩下滑，保持公司盈利能力的持续性，公司采取了以下措施：
（一）纸包装材料业务
1、节流——增产节约，向管理要效益
（1）削减采购成本
公司将高度关注原材料市场价格波动，通过万顺贸易平台的批量采购优势提
高议价能力，并提高烟草市场判断精度。在保证原材料合理库存前提下，与供应
商协商将部分下单后的原材料存放供应商处，以此降低资金占用压力。
（2）提高货款回笼效率
销售部门将进一步提高客户服务力度，通过服务质量的提升来全面掌握客户
采购、销售、财务信息，据此高效回笼货款，提高资金周转率，减少坏账、呆账
产生。
（3）精简管理机构
公司将进一步梳理各部门职能，精简管理机构及一线二线员工，以最低人员
实现最高产能。
（4）控制办公及差旅费用
公司将推行实现无纸化办公、低值易耗品以旧换新策略，以此控制办公成本；
差旅费用报销严格按照营销管理制度执行，避免发生非必要的业务招待费。
（5）稳定员工队伍，提升产品良率，提高产品质量
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当前形势下，稳定员工队伍是保证产品良率的前提，制定适当的奖惩机制提
高员工工作积极性。同时，管理团队也要对员工现场工作质量、工作纪律、工作
状态进行关注，做到常检查、常监督、常观察、常提醒、常培训、常教育，使生
产团队时刻保持良好状态，以工作结果为导向，切实高质量、高效率完成公司下
达的各项任务指标。
2、创新——为销售保驾护航
公司将开发能够降低生产成本的新工艺，以此提高公司产品市场竞争力，为
销售保驾护航。
3、开源——以创新驱动维护市场
公司将围绕 2019 年各中烟公司烟标招标结果，争取实现老客户新品牌的业
务拓展，以增加销售额。
2019 年至今，公司参与多家客户招投标工作，通过相关部门与客户的共同
努力，大部分投标产品入围，较好地保证了 2020 年的销售目标。2020 年的市场
开拓工作中，招标工作依然要放在重要位置，着力于为客户创造价值，与客户实
现合作共赢。
（二）铝加工业务
1、稳销量
目前，全球疫情形势仍然严峻，短期内得到控制可能性较小，未来不可预测
的因素依然存在。所以，公司 2020 年下半年的销售任务依然严峻，将月销售量
6,800 吨，争取突破 7,000 吨作为下半年首要销量目标。
公司在目前订单充足情况下，将合理安排销售计划，减少订单的延误。维护
好现有客户的同时，努力拓展新客户。
2、提产能
公司目前产能状态基本达到年初设定的指标，但整体订单交付出现延误情
况。下半年，江苏中基将确保月 6,800 吨产能基础上，争取突破 7,000 吨，江苏
华丰和安徽美信也将力争 2 个 6 万吨的目标。提产能的同时，公司还将注重提高
产品良率，良率提高是效益的体现。
3、低成本
公司将从优化产品包装结构、降低物流费用、整合岗位编制，减少人工成本
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等方面下功夫，实现减少成本支出，真正做到低成本。
4、优结构
产品结构上，公司将适度增加承接增加单零铝的订单；销售区域上，公司将
加大对欧洲地区的产品供应，并提高整体国际销售价格。
5、防风险
防风险包括防止内部风险和外部风险两方面。防内部风险防范发生生产安全
和产品质量事故；防外部风险是尽量把汇率风险、铝价波动风险、货款风险等风
险牢牢控制在企业能够承受范围内。
公司所处在 2020 年“新冠疫情”、贸易战等不确定因素较多大环境下，要把
防范风险放在管理中的优先级，提高企业抗风险能力。
（三）功能性薄膜业务
公司功能性薄膜业务在本着精益管理、持续改进和降本增效的原则下，将从
以下几个方面采取措施，以期完成模优势产品组合的布局。
1、扩大纳米炫光膜份额，实现手机背盖装饰产品的规模优势；
2、启动窗膜产品的招商策略与汽车与建筑膜产品的型号区分；
3、推进内部精细化的管理，提升效率，降低成本、损耗；
4、强化生产策划、岗位技能培训，严格工艺纪律、品质异常管控，持续改
进，确保各工序良率与直通率。
五、保荐人核查意见
保荐人履行了如下核查程序：
1、获取发行人收入的产品构成及其变动情况数据，并分析其变动的原因及
合理性；
2、计算发行人报告期内的分产品毛利率，并结合产品结构变化、价格变动
和成本变动等实际情况详细分析其变动原因及合理性；
3、访谈发行人管理层，了解和分析行业特点、影响行业利润水平因素、针
对最近一期业绩下滑采取应对措施。
经核查，保荐人认为：发行人报告期内各产品类别毛利率出现波动与原材料
价格波动、国内外铝锭大宗商品价差、汇率波动以及收款方式变化等因素有关，
与同行业可比上市公司毛利率变动趋势不存在重大差异，公司报告期内综合毛利
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率呈下降趋势具有合理性；最近一期末净利润同比下降主要受“新冠疫情”、国内
外铝锭大宗商品价格变动存在差异和铝锭大宗商品快速下降影响较大，与同行业
可比上市公司同期业绩变动方向不存在重大差异；经分析，除国内外大宗商品价
格变动差异影响因素外，“新冠疫情”和铝锭大宗商品快速下降影响因素已经基本
消除，公司已经采取积极应对业绩下滑的举措，不会对本次募投项目造成重大不
利影响，相关风险已经充分披露。
问题 11：申请人本次发行拟募集资金 9 亿元用于“年产 7.2 万吨高精度电子
铝箔生产项目”以及补充流动资金。请申请人在募集说明书中:（1）披露募投项
目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是
否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）披露本次募投项目与公司现
有业务及前次募投项目的联系与区别，是否具备与本次募投项目相关的资质、
技术、人才等资源储备，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性；（3）
披露本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否
存在置换董事会前投入的情形；（4）结合全球疫情最新进展、上游大宗商品价
格波动等，说明并披露本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，作为测算前提
的市场环境是否发生实质性变化，相关假设参数是否需要调整。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、披露募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细
本次发行的募集资金总额不超过 90,000 万元（含 90,000 万元），扣除发行
费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目 141,914.43 63,000.00
2 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 168,914.43 90,000.00
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本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司
自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
本次募投项目中，补充流动资金占本次募集资金总额的 30%，不超过 30%。
“年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目”分一期 4 万吨高精度电子铝箔生产
项目 92,469.70 万元和二期 3.2 万吨高精度电子铝箔生产项目 49,444.64 万元。具
体投资数额安排明细如下：
1、一期 4 万吨高精度电子铝箔生产项目
序号 费用名称 投资金额（万元）
一 建筑工程费 11,500.00
二 设备购置费 47,448.00
三 安装工程费 1,000.00
四 其他建设费用 3,868.19
建设投资小计 63,816.19
五 流动资金 28,653.60
项目投资 92,469.79
2、二期 3.2 万吨高精度电子铝箔生产项目
序号 费用名称 投资金额（万元）
一 建筑工程费 800.00
二 设备购置费 25,224.00
三 安装工程费 645.00
四 其他建设费用 1,774.47
建设投资小计 28,443.47
五 流动资金 21,001.17
项目投资 49,444.64
3、7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目
序号 费用名称 投资金额（万元）
一 建筑工程费 12,300.00
二 设备购置费 72,672.00
三 安装工程费 1,645.00
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四 其他建设费用 5,642.660
建设投资小计 92,259.66
五 流动资金 49,654.77
项目总投资 141,914.43
年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目已开工建设，截至公司第五届董事会
第二次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》时，公司
已支付了 21,338.26 万元项目投资款项。本次拟募集 63,000 万元将用于一期、二
期项目建筑工程费、设备购置费、安装工程费等建设投资支出。
（二）投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入
1、年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目
（1）一期 4 万吨高精度电子铝箔生产项目
①建筑工程费
序号 费用名称 建筑工程费（万元）
1 工程费用 11,500.00
1.1 主体工程 8,300.00
1.1.1 生产车间 4,550.00
1.1.2 办公用房 1,250.00
1.1.3 配套用房 2,500.00
1.2 公共工程 3,200.00
1.2.1 道路 500.00
1.2.2 给排水管道 350.00
1.2.3 电气系统 1,800.00
1.2.4 消防设施 350.00
1.2.5 环卫及绿化 200.00
合计 11,500.00
②设备购置费
名称 数量 金额（万元）
铝箔轧机 5 32,016.00
油雾回收系统 1 500.00
合卷机 2 780.00
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分卷机 5 5,958.00
退火炉 45 3,600.00
轧辊磨床 2 2,494.00
变压器 10KV 30 750.00
变压器 35KV 1 100.00
行车、铲车、平板车等 25 1,250.00
合计 47,448.00
③安装工程费
序号 费用名称 建筑工程费（万元）
1 轧机安装费 650.00
2 分切机及其他设备安装费 350.00
合计 1,000.00
④其他建设费用
序号 费用名称 其他费用（万元）
1 工程建设其他费用 1,430.00
1.1 技术费用 580.00
1.2 建设单位管理费 200.00
1.3 设计费 500.00
1.4 监理费 100.00
1.5 招标费 50.00
2 工程使用备件 2,438.19
2.1 基本使用备件 2,438.19
合计 3,868.19
（2）二期 3.2 万吨高精度电子铝箔生产项目
①建筑工程费
序号 工程或费用名称 建筑工程费（万元）
1 工程费用 800.00
1.1 主体工程 600.00
1.2 公共工程 200.00
合计 800.00
②设备购置费
项目资产名称 数量 金额（万元）
铝箔轧机 3 16,008.00
6-16-2-77
油雾回收系统 1 500.00
合卷机 1 390.00
分卷机 3 3,575.00
退火炉 34 2,400.00
轧辊磨床 1 1,476.00
变压器 10KV 15 375.00
行车、铲车、平板车等 10 500.00
合计 25,224.00
③安装工程费
序号 费用名称 建筑工程费（万元）
1 轧机安装费 450.00
2 分切机及其他设备安装费 195.00
合计 645.00
④其他建设费用
序号 工程或费用名称 其他费用（万元）
1 工程建设其他费用 275.00
1.1 建设单位管理费 100.00
1.2 设计费 100.00
1.3 监理费 50.00
1.4 招标费 25.00
2 工程使用备件 1,499.47
2.1 基本使用备件 1,499.47
合计 1,774.47
本募投项目投资概算中，建筑工程费、设备购置费、安装工程费和其他建设
费用均属于资本性支出。流动资金为非资本性支出。
募集资金投入部分对应的投资项目及其资本性情况如下：
拟使用募集资金投入
序号 投资类别 投资金额（万元） 是否资本性支出
（万元）
一 建筑工程费 12,300.00 是
二 设备购置费 72,672.00 是
63,000.00
三 安装工程费 1,645.00 是
四 其他建设费用 5,642.66 是
建设投资小计 92,259.66 -
6-16-2-78
五 流动资金 49,654.77 否
合计 141,914.43 - 63,000.00
综上所述，本次募投项目“年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目”的投资中，
募集资金投入部分均为资本性支出。
2、补充流动资金
本次补充流动资金的测算依据和测算过程如下：
（1）测算原理
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金，将主要用于
补充公司 2020 年-2022 年日常经营所需的营运资金缺口。公司日常经营需补充的
营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。经营性流动资产选取应收账款、
预付账款、应收票据和存货等，经营性流动负债选取应付票据、应付账款、预收
账款等，营运资金计算公式为“营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债”。
其中，经营性流动资产、经营性流动负债相应科目使用最近一年各会计科目占最
近一年营业收入比例作为预测期测算依据。
（2）测算过程
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 445,215.56 416,879.19 321,280.82
同比增长率 6.80% 29.76% 43.69%
复合增长率 17.72%
根据上表，公司 2017 年至 2019 年营业收入年复合增长率为 17.72%，随着
公司前次募集资金项目和本次募集资金投资项目一期项目的陆续投产以及贸易
业务规模的扩大，公司预计 2020 年-2022 年营业收入年复合增长率可以达到
12%。
2019 年末，公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目占当期收入比
例如下：
项目 2019 年度（万元） 占比
营业收入 445,215.56 -
应收票据 26,440.27 5.94%
应收账款 115,731.08 25.99%
6-16-2-79
预付款项 35,270.38 7.92%
存货 59,091.65 13.27%
经营性流动资产小计① 236,533.37 53.13%
应付票据 142,463.44 32.00%
应付账款 19,674.41 4.42%
预收款项 1,324.62 0.30%
经营性流动负债小计② 163,462.46 36.72%
流动资金占用额①－② 73,070.90 16.41%
（3）测算结果
假设 2020 年至 2022 年，公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目占
营业收入比例维持 2019 年末水平不变，则公司 2020 年至 2022 年的流动资金需
求测算如下表：
单位：万元
2019 年度 近一年 2020 年度 2021 年度 2022 年度
项目
/2019 年末 比例 /2020 年末 /2021 年末 /2022 年末
营业收入 445,215.56 - 498,641.43 558,478.40 625,495.81
应收票据 26,440.27 5.94% 29,619.30 33,173.62 37,154.45
应收账款 115,731.08 25.99% 129,596.91 145,148.54 162,566.36
预付款项 35,270.38 7.92% 39,492.40 44,231.49 49,539.27
存货 59,091.65 13.27% 66,169.72 74,110.08 83,003.29
经营性流动资产小计① 236,533.37 53.13% 264,928.19 296,719.57 332,325.92
应付票据 142,463.44 32.00% 159,565.26 178,713.09 200,158.66
应付账款 19,674.41 4.42% 22,039.95 24,684.75 27,646.91
预收款项 1,324.62 0.30% 1,495.92 1,675.44 1,876.49
经营性流动负债小计② 163,462.46 36.72% 183,101.13 205,073.27 229,682.06
流动资金占用额①－② 73,070.90 16.41% 81,827.06 91,646.31 102,643.86
注：各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预
测值；2020 年销售收入预测值以 2019 年为基数乘以（1+12%）确定，以此类推。
根据上述测算，公司 2022 年预计营运资金需求为 102,659.36 万元，2020 年
初至 2022 年末累计流动资金缺口约为“102,643.86-73,070.90=29,572.96”万元，本
次拟使用募集资金不超过 27,000 万元用于补充流动资金，低于测算的营运资金
需求。
6-16-2-80
二、披露本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，是
否具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备，本次募投项目建
设的必要性、合理性及可行性
（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别
1、公司募投项目与公司现有业务的联系与区别
公司现有业务主要为三大板块：纸包装材料、铝加工、功能性薄膜。
公司现有铝加工业务产品主要以双零箔为主、单零箔为辅，主要生产软包铝
箔、香烟铝箔、无菌包铝箔等有色金属复合材料，产品主要应用于食品、药品等
等附加值相对较低的传统包装领域。本次募投项目产品是在公司现有铝加工业务
的基础上生产高精度电子铝箔项目，主要应用于铝电池正极和电池软包等高精度
电子铝箔领域。因此，公司募投项目产品的应用领域与公司现有铝加工业务产品
的主要应用领域存在差异。
公司本次募投项目是公司在现有铝加工业务领域上，通过引进国外先进装
备，并依托公司现有的销售渠道和技术优势，抓住电子铝箔发展契机，优化公司
产品结构，提高附加值产品比例及产品精细度，进一步提升产品竞争优势，增强
公司盈利能力。
2、公司募投项目与前次募投项目的联系与区别
公司本次募投项目“年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目”产品为高精度电
子铝箔，主要应用于锂离子电池正极材料和锂离子电池软包等领域。本次募投项
目系公司在现有三大板块业务之一的铝加工业务领域投入。
公司前次募投项目“高阻隔膜材料生产基地建设项目”，该项目产品为高阻隔
膜材料，主要包括应用于光电领域新型显示元器件的高阻隔膜材料和应用于高端
包装领域（如药品、食品等）的高阻隔膜材料。公司前次募投项目系在现有三大
板块业务之一的功能性薄膜业务领域投入。
因此，公司本次募投项目与前次募投项目的产品及其应用领域存在差异。
（二）是否具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备
1、技术和人才保障
在研发机制方面，设立由总经理直接负责管辖的研发中心，初步形成了集工
艺研发、高效生产线研发设计为一体的系统性研发体系，在相关领域获得多项专
利，如公司在 2018 年取得的发明专利“锂离子电池软包装铝塑膜用铝箔及其生产
6-16-2-81
工艺”应用在锂离子电池软包装铝塑膜产品上，其热封强度、涨破强度、层间强
度、电解液、耐受性、冷冲深完全满足锂离子电池使用性能要求；在团队建设方
面，通过合理的人才引进、公司内部培养来保证人才的供给。目前公司已拥有多
位铝箔产品的核心技术人员，包括高精度双零箔、电池箔等多种产品工艺的专家。
因此，公司深厚的技术积累和优秀的研发团队是本次项目顺利实施的重要基础。
2、生产工艺保障
公司子公司江苏中基已在铝箔生产行业深耕 16 年，是国内规模较大的铝箔
生产企业，拥有成熟的生产线及工艺流程，具备生产不同规格、不同性能的铝箔
产品的能力，多项生产、技术指标在行业内处于领先水平，产品远销国内外多家
知名企业，产品质量频受好评。依托江苏中基的平台优势，安徽美信在铝板带箔
生产、技术核心人才的储备，丰富的生产制造和生产组织经验以及先进的生产装
备将为公司未来持续经营和盈利提供支持，是本次项目顺利实施的重要保障。
3、营销体系保障
公司作为国内规模较大的铝箔生产企业，建立了国内外成熟的营销体系和广
泛的客户基础，拥有营销经验与专业知识兼备的营销团队，市场开拓能力较强。
为了能够及时把握客户需求及市场变化，划分了销售区域及对应的业务代表，为
客户提供更为完善的信息和贴心的服务，凭借稳定的产品质量，不断提升的工艺
水平、完善的服务体系及良好的企业信誉，为公司在市场树立了品牌优势。公司
完善的营销体系和良好的品牌形象为日后产品的推广奠定了夯实的基础，为项目
的顺利实施提供了保障。
4、资质保障
公司实施本次募投项目除需在濉溪县发展和改革委员会履行备案程序和在
淮北市濉溪县生态环境分局取得环境影响报告外，无需取得国家主管部门强制性
许可或业务资质许可。
综上，公司已为本次募集资金投资项目实施积累了充分的资质、技术、人才
等方面的储备。
（三）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、本次募投项目建设的必要性
（1）提高公司产能，满足公司业务的长远发展
铝加工业务特别是铝箔加工业务目前已成为公司收入和利润的主要来源。公
6-16-2-82
司通过子公司江苏中基开展铝箔生产业务，现有铝箔生产线的产能为 8.3 万吨/
年，2019 年铝箔产量为 77,023 吨，产能利用率达到了 92.80%，基本达到满负荷
生产。
随着下游市场的发展，客户需求量的不断增加，公司现有生产线及设备将难
以满足市场快速增长的需求，将成为制约公司发展的瓶颈。
通过本次项目建设，公司将引进德国先进技术水平的铝箔轧机、分卷机、轧
辊磨床等高端装备，新增年产 7.2 万吨的高精度电子铝箔，并依托公司现有的销
售渠道和技术优势，抓住电子铝箔发展契机，进一步提升公司产品附加值和竞争
力，为公司业务的长远发展奠定基础。
（2）优化公司产品结构，提高高附加值产品比例，增强公司盈利能力
公司深耕行业多年，通过不断提升技术水平和生产能力，从上游的铝板带加
工到下游的铝箔生产，拥有完整的压延加工生产工序，已具备覆盖大部分铝箔产
品能力。公司现有铝箔业务主要产品为高精度双零铝箔，已覆盖软包装（饮料、
食品、纸包装）、卷烟、无菌包装、电容器、药品包装、锂电池等众多行业。但
从产品结构上看，公司铝箔产品主要用于软包装（饮料、食品、纸包装）、卷烟
等附加值相对较低的业务领域。2018 年公司铝箔产品的综合毛利率为 16.19%，
而 2018 年电池箔行业龙头企业鼎胜新材（603876）生产的高附加值电池箔产品
毛利率则达到了 25.01%。因此，公司虽然已经成为全国规模较大的铝箔生产企
业，但公司产品中高附加值产品比例、产品精细度等方面和行业内知名铝箔企业
相比还有一定的距离，为使企业在激烈的市场竞争中争取更有利的位置，公司产
品结构需要进一步优化。
公司通过本次建设年产7.2万吨高精度电子铝箔项目，在满足下游市场需求
的同时，有利于优化公司产品结构，提高高附加值产品比例及产品精细度，进一
步提升产品竞争优势，增强公司盈利能力。
2、本次募投项目建设的合理性
（1）国家相关规划和产业政策鼓励高精度电子铝箔项目建设
①项目为《产业结构调整指导目录》鼓励类项目
该项目属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》（2019 年本）
第一类“鼓励类”二十八款“信息产业”第 22 条“半导体、光电子器件、新型电子元
器件等电子产品用材料”，本项目产品为高精度电子铝箔，主要应用于锂离子电
6-16-2-83
池电极材料、片式铝电解电容器电极材料、印制电路板基片材料等新型电子元器
件领域，符合国家鼓励产业政策和新型电子元器件材料的发展趋势。
②项目为《国民经济和社会发展“十三五”规划》支持发展的产业领域
《国民经济和社会发展“十三五”规划》指出支持战略性新兴产业发展，提升
新兴产业支撑作用，支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、
高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。
③项目符合《有色金属工业发展规划（2016－2020 年）》
发展规划中提出“航空铝材、电子材料、动力电池材料、高性能硬质合金等
精深加工产品综合保障能力超过 70%，基本满足高端装备、新一代信息技术等需
求”，“着力发展高性能轻合金材料、有色金属电子材料、有色金属新能源材料、
稀有金属深加工材料等，提升材料质量的均一性，降低成本，提高中高端有效供
给能力和水平”，重点发展“锂离子电池用高强度高延展性低缺陷铝箔、铜箔和多
孔铜箔，高效低成本核壳结构燃料电池氧还原催化剂，金属（铝、镁等）空气电
池空气电极材料。”
④项目符合《节能与新能源汽车产业发展规划》（2012-2020 年）
《节能与新能源汽车产业发展规划》指出大力推进动力电池技术创新，重点
开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、
隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及
其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化；在
动力电池重大基础和前沿技术领域超前部署，重点开展高比能动力电池新材料、
新体系以及新结构、新工艺等研究，集中力量突破一批支撑长远发展的关键共性
技术。
⑤项目符合《产业转移指导目录（2018 年本）》
《产业转移指导目录（2018 年本）》指出贯彻国家区域协调发展战略，深
入实施主体功能区战略，统筹协调东北和东中西部四大板块，发挥区域比较优势，
推进差异化协同发展，综合考虑能源资源、环境容量、市场空间等因素，促进生
产要素有序流动和高效集聚，推动产业有序转移，构建和完善区域良性互动、优
势互补、分工合理、特色鲜明的现代化产业发展格局。包括安徽在内的中部地区
承东启西、连接南北，生产要素富集、产业门类齐全、工业基础坚实、市场潜力
广阔，具备较强的承接产业转移能力，其中在电子信息产业方面要积极承接电子
6-16-2-84
信息产业转移，做大制造加工规模，提高设计研发能力，加快发展新型显示、集
成电路、应用电子、电子元器件、智能硬件、软件及信息技术服务、光通信、遥
感、卫星导航应用、信息安全等产业。
⑥符合《中国制造 2025》
2015 年国务院发布《中国制造 2025》行动纲领将“工业强基工程”列为五大
工程之一，着力破解制约我国制造业整体发展水平提升的“工业四基”（包括核心
基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等）难题，加大基础
专用材料研发力度，提高专用材料自给保障能力和制备技术水平，为包括铝加工
在内的关键基础材料产业结构优化和技术升级指明了方向。
（2）高精度电子铝箔是铝箔行业的发展方向，我国铝箔行业产业升级空间
大
铝箔代表了铝加工工业的先进程度和发展水平，我国现有铝箔产品品种方面
存在结构不合理、中低档产能过剩、高质量产品不足的现象，高端铝箔需求量不
断增长。随着国民生活水平提高、消费结构改变和技术的进步，铝箔在日常生活
中的应用越来越广泛，应用领域从传统的香烟包装、空调箔、药箔等扩展到液体
软包装、高端电容器和动力电池、储能电池等高端领域，高精度电子铝箔已成为
铝箔行业最具市场潜力和高附加值的发展方向。
近年来，随着原材料价格的波动进一步加大，国内铝箔产业中部分生产技术
不够成熟、客户基础不够稳固、生产成本较高的中小型铝箔企业因无法承受市场
波动的考验，已陆续被迫退出，市场份额将逐步集中到成本控制能力强、生产规
模大、技术水平领先、具有高附加值产品的大型铝箔生产企业。随着铝箔应用领
域的扩大以及我国新兴产业的高速发展，近年来市场对铝箔材料提出了高强度、
高韧性、高精度、高导电性、可靠性等多项综合性能的要求，高精度铝箔需求比
重不断增加，推动着铝加工业由粗加工向精深加工方向发展，我国铝箔行业的产
业升级仍有很大的空间。
（3）随着全球新能源汽车的快速发展和 5G 商用的推广，高精度电子铝箔
下游市场需求潜力大
小型锂离子电池在便携式电子产品领域已经完全替代镍镉、镍氢电池，大容
量的锂离子动力电池在航空航天、交通运输和其他间断性清洁能源的储能领域也
有着取代铅酸电池的强劲势头。随着资源和环境问题的日益严峻，全球掀起了被
6-16-2-85
称为“第四次工业革命”的新能源革命，新能源产业也被我国列为五大新兴战略之
首，清洁、高效的化学电源必将更快、更大规模的增长；电动汽车和助力车等交
通工具正在成为锂离子电池爆发性增长的主要推动力。锂电池用电子铝箔也随着
锂离子电池行业的蓬勃发展而成为一个稳定增长的大宗铝箔单品。
①受益全球新能源汽车的快速发展，动力电池将进入快速成长期
受益于新能源汽车不断普及，动力电池出货量 8 年增长近百倍。自 2011 年
后，以特斯拉、比亚迪等为代表的新能源汽车高速发展，动力电池也进入爆发期。
2018 年全球新能源乘用车共销售 200.1 万辆，全球锂电池 2018 年出货量达
189GWh，其中动力电池出货量从 2011 年的 1.08GWh 上升至 2018 年的 106GWh，
占整体锂电池行业的比例超过达到 56.1%。
随着各主要国家纷纷制定燃油车禁售计划，全球新能源汽车与动力电池产业
将进入成长期。2018 年全球新能源汽车销量占全部汽车销量比例仅为 2.3%，其
中中国占比 4.4%。根据各国政策规划，中国要求 2025 年新能源汽车占汽车产销
达到 25%，欧洲各国则制定了燃油车禁售时间表，例如挪威要求到 2025 年实现
燃油车禁售，丹麦、荷兰、爱尔兰要求到 2030 年实现燃油车禁售，法国、西班
牙、英国、葡萄牙要求到 2040 年实现燃油车禁售。英国还要求到 2030 年新能源
乘用车销量占比 50%-70%。欧盟 2019 年 4 月通过新的碳排放规定：到 2025、2030
年，新登记乘用车碳排放量在 2021 年基础上分别减少 15%、37.5%；但是，据
欧洲环保署数据，节能技术改进仅能实现年均 1.5%-2%左右的碳排放降幅。不达
标将面临高额罚款，发展新能源汽车将是欧洲车企唯一选择。大众、宝马、沃尔
沃提出，到 2025 年新能源汽车销量占比 25%、30%、50%；本田提出，到 2030
年新能源汽车销量占比 65%。
根据 Marklines 预测，未来 5 年全球动力电池行业将持续高速增长，2025 年
全球装机量可达 850GWh，与 2018 年的 106GWh 相比，预计到 2025 年年复合增
长率达到 35%。根据中国知网 CNKI 数据统计，1GWh 锂电池的铝箔用量在
600-800 吨左右，那么预计至 2025 年全球动力电池需要的铝箔用量将达到 51-68
万吨。
②随着 5G 商用的推广，下游行业对高精度电子铝箔的需求将快速增长
2019 年是 5G 的元年，5G 的到来是真正意义上万物互联的开始，5G 必将成
电子行业长期增长引擎。汽车电子、通信电子、工业、消费电子、医疗电子将是
6-16-2-86
未来几年增长最快 5G 应用市场，电子行业将迎来全面革新，进而带动对相关电
子产品关键材料电解电容器和印制电路板等电子元器件需求的增加。
中国产业调研网发布的 2019-2025 年中国铝电解电容器行业发展现状调研与
市场前景预测报告认为，5G 技术革命带来的通讯设备领域的更新拉动下游需求
持续增长，随着消费类电子产品的不断升级换代，以变频技术、节能技术为代表
的绿色节能技术的快速发展，新能源汽车的普及以及配套基础设施充电桩设备的
广泛建设使得铝电解电容器新增需求市场空间非常可观。
5G 的到来将对通信 PCB 产业产生巨大的影响，总结来说，一方面是“量”的
增长，另一方面是技术难度加大导致“价”的上升。目前通信领域是 PCB 最大的
下游市场，Prismark 数据显示，2017 年全球通讯电子领域 PCB 产值达 178 亿美
元，占全球 PCB 产业总产值的 30.3%，占比多年来持续提升。2017 年 PCB 下游
通讯电子市场电子产品产值为 5,670 亿美元，预计未来 5 年保持 2.9%复合增长率。
通信设备的 PCB 需求主要以高多层板为主（8-16 层板占比约为 35.18%），并具
有 8.95%的封装基板需求。
汽车电子对 PCB 需求较多，在动力系统、照明系统、传感器、转轨器以及
车载信息娱乐系统等部分均使用，且主要使用低层板、HDI 及挠性板。新能源汽
车相对传统汽车，对 PCB 的需求显著提升。5G 将进一步提升新能源汽车的电子
化程度，例如车载娱乐系统，自动驾驶等，未来智能驾驶将推动高频 PCB 和刚
挠结合板增长，大功率 PCB 将成新能源汽车主要需求，促使车用 PCB 逐年稳定
增长。
此外，随着5G基站建设进程加快，对储能电池的需求也将大幅提升。2018
年中国铁塔已停止采购铅酸电池，统一采购梯次利用锂电池。截至2018年底，其
已在全国31个省市约12万个基站使用梯次锂电池约1.5GWh，直接替代铅酸电池
约4.5万吨。根据规划，中国电信、联通的5G基站将为目前4G基站数的2倍以上，
而中国移动将为目前的4倍以上。据各运营商2018年年报数据推测，中国共有至
少1438万个基站需要被新建或改造。由于5G基站能耗大幅上升，那么就意味着
有1438万套后备能源系统需要改进。按照5G C-band单站功耗2700W、应急时常
4h来计算，市场至少存在155GWh电池的容纳空间。
3、本次募投项目建设的可行性
详见本问题回复“二、披露本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的
6-16-2-87
联系与区别，是否具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备，本
次募投项目建设的必要性、合理性及可行性”之“（二）是否具备与本次募投项目
相关的资质、技术、人才等资源储备”内容。
三、披露本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进
度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况及预计进度安排
本次募投项目“年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目”的主要建设阶段包括
前期规划、厂房建设、设备购买、设备安装调试、人员招聘培训和鉴定验收。
1、一期 4 万吨高精度电子铝箔项目
一期 4 万吨高精度电子铝箔项目于 2018 年 8 月开工建设，原计划于 2020 年
8 月份建成。但由于受 2020 年全球新冠肺炎疫情的影响，国外进口设备发货延
迟，进口设备安装指导和调试专家未能按计划到场指导安装和调试，影响了项目
建设进度计划，预计不能按预定时间建成投产。因此，经公司 2020 年 6 月 23 日
召开的第五届董事会第五次会议审议通过，根据实际情况将一期项目的建设期延
长至 2021 年 6 月 30 日，经调整后一期项目的预计建设进度安排如下：
阶段（季度） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
1、前期规划
2、厂房建设
3、设备购买
4、设备安装调试
5、人员招聘培训
6、鉴定验收
截至 2020 年 5 月末，本次募投项目“年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目”
铝箔车间主厂房及配套行车已完工，成品库已立柱完成；宿舍楼及研发大楼已基
本完工；进口磨床 2 台均已到厂，进口铝箔轧机已到厂 2 台（共需进口 5 台），
第三台铝箔轧机于 2020 年 6 月下旬进厂，进口 2 台铝箔轧机安装中。人员方面，
截至 2020 年 5 月末一期 4 万吨高精度电子铝箔项目已入职 57 人，其中 29 人已
在江苏中基进行业务培训，下一步将根据国外工程师入境情况及设备安装进度情
况，着手增加人员招聘并培训。
截至 2020 年 5 月末，本次募投项目已支付建设资金 30,014 万元，已签署的
6-16-2-88
主要合同如下所示：
合同类别 供应商 采购内容 合同金额
中国有色金属工业第六冶金建筑
工程合同 厂房及基础 RMB8,165 万元
有限公司
德国某设备厂商 铝箔轧机 EUR3,000 万元
德国某设备厂商 分切机 EUR600 万元
设备合同
北方重工 合卷机 RMB740 万元
宁波萨科森 退火炉 RMB3,500 万元
2、二期 3.2 万吨高精度电子铝箔项目
二期 3.2 万吨高精度电子铝箔项目计划将于 2022 年 8 日动工建设，计划于
2023 年 8 月建成，预计建设进度安排如下：
阶段（季度） 1 2 3 4
1、前期规划
2、设备购买
3、设备安装调试
4、人员招聘培训
5、鉴定验收
（二）资金的预计使用进度
年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目资金预计使用进度如下：
单位：万元
项目名称 合计 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
用于建设投资 92,259.66 30,000.00 33,816.19 - 28,443.47 -
用于流动资金 49,654.77 - - 28,653.60 - 21,001.17
总投资 141,914.43 30,000.00 33,816.19 28,653.60 28,443.47 21,001.17
一期 4 万吨高精度电子铝箔项目已于 2018 年开始建设，一期项目建设投资
预计需要投入 63,816.19 万元；二期 3.2 万吨高精度电子铝箔项目计划将于 2022
年 8 日动工建设，计划于 2023 年 8 月投产，二期项目建设投资计划投入 28,443.47
万元。
（三）本次募投项目不存在置换董事会日前投入的情形
6-16-2-89
2020 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次公开发行可转换公司债券
的议案。本募投项目需要资本性支出性质的建设投资为 92,259.66 万元，其中董
事会前已投入 21,338.26 万元，尚需投入 70,921.40 万元，其中 63,000 万元拟从
本次募集资金中投入。因此，截至董事会决议日前，本次募投项目已经开始实际
建设，但本次募集资金不存在置换董事会日前投入的情形。
四、结合全球疫情最新进展、上游大宗商品价格波动等，说明并披露本次
募投项目效益测算的过程及谨慎性，作为测算前提的市场环境是否发生实质性
变化，相关假设参数是否需要调整
（一）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
本项目预计可实现年均收入 161,846.00 万元，年均税后利润为 10,648.00 万
元，具体测算过程、测算依据如下：
1、项目销售收入的测算
本项目设计产能为年产 7.2 万吨的高精度电子铝箔产品，产品定价在历史平
均售价的基础上，参考公司现有铝箔产品定位和同类产品价格确定，平均每吨销
售价格确定为 22,478.61 元。本项目运营期内年均营业收入 161,846.00 万元。
2、项目成本的预测
根据市场调查、长江有色网铝锭报价、高精度电子铝箔成品率测算，本项目
运营期内年均生产成本为 135,175 万元。
其中，固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物预计残值率 5%，折旧年
限 25 年；机器设备预计残值率 5%，折旧年限 10-15 年。每年固定资产折旧金额
合计为 4,621.00 万元。
3、产品销售税金及附加
产品销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加，根据国家法定税率
结合公司铝箔业务历史的相关经营数据进行测算。
4、项目费用的预测
（1）管理费用
管理费用包括管理人员工资及福利、业务招待费、差旅费、行政办公等，参
考公司铝箔业务历史财务数据平均水平进行估算。
6-16-2-90
（2）销售费用
销售费用包括销售人员工资及福利、运费、差旅费、业务招待费等，参考公
司铝箔业务历史财务数据平均水平进行估算。
5、项目净利润预测
本项目所得税税率按 25%计算，项目运营期年平均净利润 10,648.00 万元。
6、募投项目毛利率情况的说明
在营业收入测算中，公司结合自身销售情况及本次募投项目的市场情况，对
募投项目产品单价进行预计，并较为充分地考虑了行业规模扩大、产业环境、市
场竞争等因素可能带来的价格下降影响，销售单价测算较为谨慎。
同时，公司结合生产经验和市场情况对销售成本及费用进行了充分估计，合
理考虑未来情况加以确定。经谨慎测算，该募投项目销售毛利率为 16.48%。
同行业上市公司电子铝箔业务 2018 年和 2019 年的毛利率如下：
上市公司简称 产品类别 2018 年毛利率 2019 年毛利率
新疆众和 电子铝箔 28.44% 30.90%
鼎胜新材 电池箔 25.01% 28.78%
东阳光 电子光箔 18.01% 17.60%
与同行业类似产品相比的毛利率，公司预测的毛利率较低，主要是公司高精
度电子铝箔尚未建成投产，公司在预测未来销售单价时，选择比较谨慎保守的价
格测算。
综上，本次募投项目效益测算具有谨慎性。
（二）2020 年 1 月以来新冠肺炎疫情全球蔓延，公司铝箔业务上游大宗原
材料铝锭价格波动较大，但基于公司产品定价模式，全球疫情蔓延、上游大宗
商品价格波动对本次募投项目的效益预测未构成重大影响
对于铝箔加工业务，目前公司采购原材料铝箔坯料的价格主要以长江有色铝
锭交易价格为基准确定，公司出口铝箔的销售价格主要以伦敦金属交易所 LME
现货铝价格（简称“LME 铝价”）为基础进行协商定价，以 LME 铝价加上加工费
的形式进行结算；国内铝箔销售价格则主要以长江有色铝价加上加工费的形式进
行结算，公司主要赚取的是稳定的铝箔加工费。
公司在本次募投项目“年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目”产品主要面向
6-16-2-91
国内市场，效益测算时选取 2019 年 12 月份长江有色铝价月度均价基础上进行确
定，并据此预测本次募投项目进入稳定期后可每年产生净利润 10,648 万元。
根据 Wind 数据统计，受到“新冠肺炎”疫情及供求关系影响，长江有色铝价
从 2020 年 1 月 2 日的 14,550 元/吨下降至 2020 年 6 月 8 日的 13,700 元/吨，降幅
5.84%，其中 3 月份降幅较大，但随后已有明显回升。以 2020 年 6 月 8 日现有长
江有色铝价格重新测算本次募投项目进入稳定期后每年预计可产生净利润仍在
10,500 万元左右，未发生实质性变化。长江有色价 2020 年以来波动情况如下：
同时，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，长江有色铝价走势图如下：
2017 年至 2019 年上游长江有色铝价波动较大，最低时的铝价价格也在
12,000 元/吨以下，最高时则达到 16,000 元/吨以上。2020 年以来，铝价从 2020
年年初的 14,550 元/吨下降至 2020 年 6 月 8 日的 13,700 元/吨，降幅 5.84%，其
中 3 月份降幅较大，但随后已有明显回升。本次募投项目效益预测采取的铝价价
格为 14,500 元/吨，未偏离报告期内铝价波动范围。
6-16-2-92
（三）本次募投项目产品的下游市场长期需求未因本次“新冠疫情”而发生重
大变化，作为测算前提的市场环境未发生实质性变化，相关假设参数不需要调
整
“新冠疫情”在国内已基本得到控制，国家层面和各级地方政府陆续出台各项
政策支持各类企业逐步实现复工复产，本次募投项目的下游市场主要是面向国内
锂电池相关产业链企业、铝电解电容器制造企业等高精度电子铝箔应用行业，国
内下游市场的长期需求并未因本次“新冠疫情”而发生重大变化。
综上，结合公司铝箔加工业务原材料采购和产成品销售定价模式、报告期内
及近期长江有色铝锭价格走势、不同时点测算的本次募投项目效益数据比较情
况、本次募投项目产品的下游市场长期需求来看，本次募投项目“年产 7.2 万吨
高精度电子铝箔生产项目”效益测算的市场环境未发生实质性变化，相关假设参
数不需要调整。
五、保荐人核查意见
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
1、查阅发行人募投项目的可行性报告及测算工作底稿，核查发行人本次募
投项目投资明细构成及效益测算的谨慎性；
2、与发行人相关人员进行访谈，了解发行人本次募投项目的主要建设内容、
与公司现有产品联系及募投项目实施进度；
3、查阅发行人前次募投资金使用情况及鉴证报告，与相关人员进行访谈，
了解发行人前次募集项目与本次募投项目的区别；
4、采用近期铝锭大宗商品价格对本次募投项目效益进行了重新测算。
经核查，保荐人认为：发行人本次募投项目具体建设内容和投资金额安排合
理，募集资金规模合理，拟投入的募集资金均用于资本性支出；本次募投项目是
公司在现有铝加工业务领域上，通过引进国外先进装备，增强电子铝箔产品产能、
产量，但与前次募投项目高阻隔膜建设项目产品及应用领域存在差异，并且发行
人具备本次募投项目实施的资质、技术、人才储备；募集资金不存在置换董事会
前投入的情形；募投项目效益测算过程谨慎，现阶段相关假设参数不用调整。
问题 12：请申请人披露美国国际贸易法院判决及新冠肺炎疫情对生产经营
6-16-2-93
的影响，是否对未来生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响，如有影
响,相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、美国国际贸易法院判决对公司未来生产经营及本次募投项目实施的影
响
（一）美国国际贸易法院判决情况
2017 年 3 月开始，美国商务部正式对进口自中国的铝箔启动反倾销和反补
贴立案调查，被调查产品覆盖公司子公司江苏中基生产并对美国出口的铝箔产
品。2018 年 3 月 5 日，美国商务部颁布反倾销、反补贴征税令，宣布进口江苏
中基铝箔产品的倾销幅度裁定为 48.64%，反倾销保证金率裁定为 37.99%，补贴
率裁定为 17.14%。
2018 年 7 月，江苏中基就反倾销、反补贴事项在美国国际贸易法院（UNITED
STATES COURT OF INTERNATIONAL TRADE）分别对美国（UNITED STATES）
提起诉讼，美国国际贸易法院已受理上述案件。
1、反倾销案件进展
2019 年 11 月 13 日，美国商务部公布了根据美国国际贸易法院判决重新裁
决的结果，裁决江苏中基的倾销幅度由原裁定的 48.64%降至 48.30%。2020 年 3
月 9 日，美国国际贸易法院做出判决，对美国商务部的重新裁决予以支持。
2、反补贴案件进展
2020 年 1 月 27 日，美国商务部公布了根据美国国际贸易法院判决重新裁决
的结果，裁决江苏中基的补贴率由原裁定的 17.14%降至 6.46%。2020 年 3 月 24
日，美国国际贸易法院做出判决，对美国商务部的重新裁决予以支持。
根据上述江苏中基倾销幅度、补贴率重新裁决的判决结果，美国商务部将指
导美国海关和边境保护局调整江苏中基的反倾销保证金率及反补贴税率，具体调
整幅度待美国海关和边境保护局清关通知公布。
2020 年 6 月，美国商务部宣布对进口自中国的铝箔产品作出反倾销和反补
贴第一轮行政复审初裁，江苏中基初裁倾销幅度为 0.00%，初裁补贴率为 2017
年 45.31%、2018 年 48.26%。上述初裁倾销幅度和补贴率合计较原裁定低。
6-16-2-94
本次反倾销和反补贴复审目前处于终裁调查阶段，具体执行的反倾销保证金
率和反补贴率需待终裁结果公布后才调整。
（二）美国国际贸易法院判决不会对公司未来生产经营及本次募投项目实
施产生重大不利影响
1、江苏中基是国内企业被美国商务部裁定铝箔产品倾销幅度和补贴率最低
的企业
2018 年 2 月 27 日，美国商务部宣布对进口自中国的铝箔产品作出反倾销和
反补贴肯定性终裁。反倾销终裁结果：裁定两家强制应诉企业分别适用 48.64%
和 106.09%的倾销幅度，裁定 14 家分别税率企业 84.94%的倾销幅度，其他中国
企业 106.09%的倾销幅度。反补贴终裁结果：裁定两家强制应诉企业分别适用
17.14%和 19.98%的补贴率，裁定另外两家中国企业 80.97%的补贴率，其他中国
企业 18.56%的补贴率。江苏中基作为本次反倾销和反补贴两家强制应诉企业之
一，是唯一一家终裁适用最低倾销幅度 48.64%、最低补贴率 17.14%的中国企业。
2、江苏中基出口美国的铝箔产品占铝箔总销售额的比例占比已逐年下降，
本次美国国际贸易法院判决不会对公司未来生产经营产生重大不利影响
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，江苏中基出口美国的铝箔产品
占铝箔总销售额的比例分别为 12.32%、11.61%、2.23%和 1.25%，占比逐年下降，
美国国际贸易法院判决对江苏中基的生产经营、财务状况的不利影响较小，反而
2020 年 3 月本次美国国际贸易法院判决江苏中基倾销幅度、补贴率进一步下降，
有利于促进江苏中基在美国市场订单的恢复。
3、本次募投项目产品为高精度电子铝箔产品，将以开拓国内市场为主，受
本次美国国际贸易法院判决影响较小
公司目前出口美国的铝箔产品主要是用于食品、药品包装，而本次募投项目
产品为高精度电子铝箔，主要应用于锂离子电池电极材料、片式铝电解电容器电
极材料、印制电路板基片材料等新型电子元器件领域。我国目前是锂离子电池、
铝电解电容器和印制电路板生产制造大国，公司目前针对本次募投项目产品以开
发国内客户为主，因此，本次美国国际贸易法院判决对本次募投项目实施不会产
生重大不利影响。
（三）相关风险披露
6-16-2-95
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、市场风险”之“（五）贸易壁
垒的风险”中提示风险如下：
我国是世界铝箔产品最主要生产地区，大部分铝箔产品质量已经达到或超过
国际同类产品水平。随着我国铝箔产品出口增加及在国际市场占有率的提升，近
年来，国际市场对中国铝行业设置的壁垒也逐渐加大，通常通过反倾销、反补贴、
征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制对中国等发展中国家的产品进口。
公司铝箔业务的境外销售收入占比较大，容易受到外国贸易壁垒的限制，从而给
公司的业绩带来一定影响。
二、新冠肺炎疫情对公司生产经营及本次募投项目实施的影响
（一）新冠疫情对公司经营影响
2020 年以来，新冠疫情陆续在中国、日韩、欧洲、美国等全球主要经济体
爆发，并已波及到非洲等非发达地区。虽然国内疫情已得到控制，但国外疫情仍
较为严重。今年以来，新冠肺炎疫情在全球蔓延，已有 200 多个国家和地区出现
确诊病例，截至 2020 年 6 月 4 日累计确诊病例超 660 万人，死亡病例超 38 万人。
随着新冠肺炎疫情的全球蔓延，对全球经济造成了较大的冲击。因疫情影响，国
际货币基金组织已将 2020 年全球 GDP 增速预测从 1 月份的 3.3%下调 6.3 个百分
点至-3%，为 20 世纪 30 年代“大萧条”以来最严重经济衰退。
2020 年第一季度，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司员工返岗、物流运
输等受到限制，虽然公司及下属子公司已于 2020 年 2 月中下旬陆续复工复产，
但受上下游产业链滞后复工、订单延后及大宗商品价格下跌等影响，公司 2020
年一季度业绩较去年同期下降。2020 年一季度，公司实现营业收入 106,751.31
万元，同比下降 6.93%；实现利润总额-1,614.92 万元，同比下降 159.00%；实现
归属于公司所有者的净利润-623.22 万元，同比下降 124.69%。
（二）新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及本次募投项目实施的影响
1、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营的影响
目前，随着国内疫情得到有效控制，生产和物流逐步恢复，公司及子公司按
照当地防疫的要求积极复工复产。在经地方防疫部门现场检查合格后，公司本部
自 2020 年 2 月 10 日起逐步复工复产，生产型子公司河南万顺自 2020 年 2 月 18
日起逐步复工复产，江苏中基疫情期间未停工，安徽美信铸轧车间疫情期间未停
6-16-2-96
工、冷轧车间自 2020 年 1 月 29 日开工，江苏华丰自 2020 年 2 月 11 日复工。截
至 2020 年 3 月 3 日，公司及子公司的复工率已达到 100%。
目前公司三大主业中，纸包装材料业务和功能性薄膜业务两大业务是面向国
内市场。其中，公司纸包装材料业务主要面向国内烟包市场，下游市场需求具有
一定的刚性，随着国内疫情得到有效控制，公司纸包装材料业务已逐步恢复，经
公司统计，在国内疫情影响下 2020 年 1-5 月公司纸包装材料发货量 14,908.15 吨，
已达到 2019 年 1-5 月同期发货量 18,738.42 吨的近 80%，随着国内疫情已得到控
制，上下游生产和物流的恢复，公司预计 2020 年全年纸包装材料业务不会受到
新冠肺炎疫情的重大不利影响；由于节能膜等产品市场推广和市场培育需要一定
的周期，功能性薄膜业务目前整体收入和利润对公司的贡献尚小，新冠肺炎疫情
对功能性薄膜业务的影响不会对公司整体业务构成重大不利影响，同时由于公司
功能性薄膜针对的是国内市场，随着国内疫情得到控制，加上公司加大功能性薄
膜业务的市场推广，公司预计新冠肺炎疫情对功能性薄膜业务不会构成重大不利
影响；
公司三大业务中的铝加工业务是目前公司收入和利润的主要来源，主要产品
为铝箔，其中，报告期内公司铝箔产品 60%-70%直接出口到国外市场，由于公
司出口铝箔主要用于食品、药品包装等民生用品领域，受国外新冠肺炎疫情影响
相对较小。根据公司统计 2020 年 1-5 月公司加工业务相关财务数据（未经审计）
表现如下：
2020 年 1-5 月较
铝加工业务 2019 年 1-5 月 2020 年 1-5 月
2019 年 1-5 月变化
铝加工业务主营业务收入（万元） 97,634.82 109,027.07 11.67%
其中：铝加工出口收入（万元） 52,529.98 55,889.40 6.40%
铝加工产品销售数量（吨） 51,875.31 62,140.44 19.79%
其中：出口销售数量（吨） 25,563.25 28,505.56 11.51%
其中：铝箔出口销售数量（吨） 22,254.68 23,956.29 7.65%
由上表可见，即使在国内外新冠肺炎疫情的影响下，公司铝加工业务 2020
年 1-5 月营业收入、销售数量仍较去年同期相比有所增长。
铝作为包装材料主要应用于食品饮料等领域，疫情对食品饮料行业有冲击，
但相对其它行业，负面影响较小，特别是用于医药、防疫物资等领域的包装材料
6-16-2-97
甚至出现需求增长。此外，食品饮料领域的销售模式多样化，且易于调整，能够
比较迅速的应对疫情带来的负面冲击。根据国内有色金属产业咨询研究中心北京
安泰科信息股份有限公司分析，铝箔产品主要应用于包装和耐用消费等领域，特
别是包装领域“非周期性”特征明显，加上由疫情导致的药品、食品需求增长，增
加了市场对包装用铝箔的需求。因此，目前国内主流铝箔生产企业开工状况良好，
生产运行平稳，2020 年 3 月底全行业平均开工率达 80%以上。
综上所述，公司在认真做好新冠肺炎疫情防控的前提下，紧密围绕既定的年
度经营计划开展各项工作，采取多项有效措施推进复工复产，尽最大可能降低疫
情对公司生产经营的影响。目前，公司在国内的生产、制造环节已正常运转。疫
情可能会影响到全球部分市场，但随着全球疫情得到进一步有效控制，市场需求
和产业链运作相继恢复，疫情对公司生产经营的负面影响总体可控并将持续减
弱。因此，公司预计本次新冠肺炎疫情对公司未来生产经营不会产生重大不利影
响。
2、新冠肺炎疫情对公司本次募投项目实施的影响
新冠肺炎疫情对公司本次募投项目实施的影响主要体现在两个方面，一是对
本次募投项目实施进度的影响，二是对本次募投项目产能消化的影响。
公司本次募集资金投资项目年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目一期 4 万
吨项目已于 2018 年开始建设，并计划 2020 年 8 月建成投产。关于新冠肺炎疫情
对本次募投项目实施进度的影响，主要体现在受疫情影响，国外进口设备运输及
国外安装调试人员入境受限，导致本次募投项目一期项目基础工程建设进度、进
口核心设备到厂时间及其后续安装调试受到一定的影响，因此，本次募集资金投
资项目存在建设进度存在延迟的风险。
关于新冠肺炎疫情对本次募投项目产能消化的影响，公司本次募投项目年产
7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目一期 4 万吨计划 2020 年 8 月建成投产。本次募
投项目产品主要面向国内市场，下游市场主要包括国内新能源汽车用锂离子动力
电池市场。在全球节能环保、汽车电动化和智能化、清洁能源持续替代传统化石
能源等因素驱动下，全球新能源汽车行业发展突飞猛进，替代传统燃油车的趋势
日趋明确。根据中国汽车工业协会统计数据，2019 年我国新能源汽车销量占全
部汽车比例为 4.68%，而根据工信部 2019 年 12 月发布的《新能源汽车产业发展
6-16-2-98
规划（2021-2035 年）》（征求意见稿），到 2025 年我国新能源汽车目标销量占
比为 25%。在下游市场发展前景良好，且国内疫情已得到有效控制的情形下，公
司预计本次新冠肺炎疫情对本次募投项目产能消化不会产生重大不利影响。
3、相关风险披露
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“八、‘新冠疫情’引致的相关经营
风险”中提示风险如下：
（一）受“新冠疫情”影响，公司 2020 年全年经营业绩可能出现下滑
2020 年 1 月“新冠疫情”爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响。
因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，公司的采购、生产和销售等经营
环节在短期内均受到了一定程度的影响，致使公司 2020 年一季度亏损-623.22 万
元。尽管目前国内疫情基本得到控制，国内上下游产业链企业基本复工复产，但
是国外疫情尚在蔓延中，如果全球经济因“新冠疫情”而陷入大萧条，公司 2020
年全年经营业绩可能出现较大幅度下滑。
（二）“新冠疫情”可能导致公司铝箔出口销售收入下滑
公司铝箔业务 65%-70%收入来自出口销售，出口国家集中在在欧洲和东南
亚国家。如因受 2020 年全球“新冠疫情”发展态势的不确定影响，各国防控措施
不断升级，导致生活实质需求降低而影响铝箔需求量，则公司铝箔产品出口环境
可能受到不利影响，进而将影响公司铝箔产品出口销售收入。
（三）“新冠疫情”可能影响本次募集资金投资项目产能的消化
公司本次募集资金投资项目年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目一期 4 万
吨项目受本次“新冠疫情”影响建设期延长至 2021 年 6 月建成投产。本次“新冠疫
情”全球蔓延短期内已对全球经济造成较大冲击和社会影响，全球经济增长受到
较大不利影响。因此，如果本次“新冠疫情”短期内得不到控制，将持续对全球经
济产生不利影响，造成公司募投项目产品市场需求减少，进而对本次募集资金投
资项目产能消化造成较大不利影响。
（四）“新冠疫情”可能影响公司前次募集资金投资项目在 2020 年底顺利建
成投产
公司前次募集资金投资项目“高阻隔膜材料生产基地建设项目”原投资计划
2017 年 11 月获批，计划 2019 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，因募集资金
6-16-2-99
到位时间较晚，部分工程项目、设备采购相应延迟，加上部分设备的供应进度延
期，故公司根据实际情况对高阻隔膜材料生产基地建设项目实施进度予以调整，
延期一年达到预定可使用状态。如“新冠疫情”继续在全球扩大影响，境外技术人
员可能无法如期入境而导致公司核心进口设备安装调试进度可能受到影响，进而
影响公司前次募集资金投资项目 2020 年底建成投产。
同时，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、本次募集资金投资项
目实施风险”中提示风险如下：
（一）本次募集资金投资项目建设进度不达预期的风险
公司本次募集资金投资项目年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目一期 4 万
吨项目已于 2018 年开始建设，并计划 2020 年 8 月建成投产。2020 年 1 月以来
受全球“新冠疫情”的影响，本次募集资金投资项目一期项目基础工程建设进度、
进口核心设备到厂时间及其后续安装调试受到一定的影响，经公司 2020 年 6 月
23 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，根据实际情况将一期项目的建
设期延长至 2021 年 6 月 30 日。因此，本次募集资金投资项目存在建设进度不达
预期的风险。
三、保荐人核查意见
保荐人执行了以下核查程序：
1、查阅了公司披露的有关美国商务部和美国国际贸易法院针对公司铝箔产
品“双反”的有关裁定和判决的公告，取得了公司报告期内铝箔产品出口美国的业
务数据，了解公司针对出口铝箔产品遭美国采取“双反”政策的应对措施；
2、查阅了公司 2020 年第一季度报告等相关公告文件；了解公司 2020 年一
季度经营主要情况，就新冠肺炎疫情对发行人生产经营及业绩等影响情况对公司
管理层进行了访谈，通过公开渠道查阅国内、国外新冠肺炎疫情情况，实地走访
发行人生产经营场地等；
3、查阅了公司制定的疫情防控相关规定，了解公司为确保生产经营正常运
转所采取的具体疫情防控措施；获取了公司 2020 年 1-5 月和 2019 年 1-5 月主营
业务相关业务数据；
经核查，保荐人认为：
1、报告期内，公司通过开拓除美国外的其他海外市场，减少对美国市场的
6-16-2-100
依赖。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，江苏中基出口美国的铝箔产
品占铝箔总销售额的比例分别为 12.32%、11.61%、2.23%和 1.25%，占比逐年下
降，美国国际贸易法院判决对公司生产经营、财务状况的不利影响较小；同时，
本次募投项目产品为高精度电子铝箔产品，将以开拓国内市场为主，受本次美国
国际贸易法院判决影响较小。
2、新冠肺炎疫情短期内对公司生产经营及业绩造成一定不利影响，但总体
可控，且目前公司已全面复产复工并有序生产运营，新冠疫情对公司未来生产经
营及业绩不会产生重大不利影响；新冠肺炎疫情影响了公司本次募投项目建设进
度；在下游市场发展前景良好，且国内疫情已得到有效控制的情形下，公司预计
本次新冠肺炎疫情对本次募投项目产能消化不会产生重大不利影响。
3、公司已在募集说明书“风险因素”一节中补充披露了贸易壁垒的风险和新
冠肺炎疫情引致的相关经营风险。
问题 13：请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，
披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，是否充分计提预
计负债
公司报告期内至本次反馈意见回复出具日不存在未决仲裁事项，涉及的未决
诉讼事项如下：
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序 执行
起诉日期 原告 被告 案由 诉讼请求 涉案金额 进展 判决结果
号 情况
江苏
一审判决结果：
1、请求法院依法判令被告立即向 中基
1、被告沛县华丰房地产开发有限公
原告赔偿 1,000 万元损失； 2018 年 10 已申
因担保而 司于本判决生效后十日内赔偿原告
沛县房地 2、请求法院依法判令原告对被告 月 16 日， 请强
代偿银行 1,000 万 江苏中基 1,000 万元；
1 2017/12/16 江苏中基 产开发有 持有的江苏华丰 20%的股权在上 沛县人民 制执
借款损失 元 2、原告江苏中基对被告沛县华丰房
限公司 述 1,000 万元范围内享有优先受 法院作出 行，
纠纷 地产开发有限公司持有的江苏华丰
偿权； 一审判决 尚未
20%的股权在 1,000 万元的范围内
3、本案诉讼费用由被告承担。 执行
享有优先受偿权
完毕
一、被告东莞市昱盛科技有限公司
1、判令被告东莞市昱盛科技有限
应于本判决发生法律效力之日起 10
公司立即偿还东通光电货款
日内付还被原告东通光电货款
749,084.20 元；
749,084.20 元
2、判令被告东莞市昱盛科技有限 追偿
二、被告东莞市昱盛科技有限公司
公司按应付还货款 749,084.20 元 2020 年 5 中，
应于本判决发生法律效力之日起十
东莞市昱 按中国人民银行同期贷款利率上 月 25 日， 可能
日内支付原告东通光电违约金（以
盛科技有 浮 50%向东通光电支付逾期违约 74.91 万 汕头市濠 会申
2 2019/8/30 东通光电 合同纠纷 749,084.20 元为基数，自 2018 年 7
限公司、 金（从 2018 年 7 月 1 日起计至实 元 江区人民 请法
月 1 日至 2019 年 8 月 19 日止，按
王小煜 际还款之日止）； 法院做出 院强
中国人民银行同期贷款利率上浮
3、判令被告王小煜对被告东莞市 一审判决 制执
50%计；以 749,084.20 元为基数，
昱盛科技有限公司上述第一项、 行
自 2019 年 8 月 20 日起至实际还款
第二项债务承担连带清偿责任；
之日止，按全国银行间同业拆借中
4、判令两被告共同承担本案的全
心公布的贷款市场报价利率上浮
部诉讼费用。
50%计）
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序 执行
起诉日期 原告 被告 案由 诉讼请求 涉案金额 进展 判决结果
号 情况
三、被告王小煜对被告东莞市昱盛
科技有限公司上述第一项、第二项
债务承担连带清偿责任
1、依法判令被告支付货款
新东北电
40,770.7 元及利息（以 40,770.7 元
气（锦州）
为基数自起诉之日起按银行同期 尚未
3 2019/11/22 江苏中基 电力电容 合同纠纷 4.08 万元 一审阶段 一审尚未判决
同类贷款利率的 1.5 倍计算至实 判决
器有限公
际给付之日为止）；
司
2、本案诉讼费用由被告承担。
1、判令被告支付玻璃定作款
238,000 元及逾期付款利息（暂定）
南京九鼎 3,292 元（自 2020 年 1 月 1 日起
万顺新富 24.13 万 尚未
4 2020/4/30 装饰工程 合同纠纷 按照银行同期贷款利率计算至清 一审阶段 一审尚未判决
瑞 元 判决
有限公司 偿日止），合计 241,292 元；
2、判令被告负担本案诉讼费、保
全费和担保费。
1、判令被告向原告支付玻璃定作
款 619,376 元以及逾期付款利息
上海东江 （暂定）26,606.49 元（注：其中
万顺新富 建筑装饰 339,376 元自 2019 年 4 月 29 日起、 64.60 万 尚未
5 2020/6/1 合同纠纷 一审阶段 一审尚未判决
瑞 工程有限 280,000 元自 2019 年 8 月 1 日起 元 判决
公司 按照中国人民银行同期贷款利息
计算至实际清偿日止），合计
645,982.49 元；
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序 执行
起诉日期 原告 被告 案由 诉讼请求 涉案金额 进展 判决结果
号 情况
2、判令被告负担本案诉讼费、保
全费和担保费。
2020 年 5 一、被告江苏华丰于本判决生效后
1、 请求判令被告支付工程款
月 11 日， 十日内支付原告江苏大汉建设实业
107 万元，利息 337,050 元，合计
江苏大汉 江苏省徐 有限公司工程款 1,070,000 元并支 双方
1,407,050 元，以 107 万元为本金，
建设实业 140.71 万 州市中级 付利息（计算至 2018 年 6 月 20 日 协商
6 2018/8/14 江苏华丰 合同纠纷 自 2018 年 6 月 21 日起按中国人
集团有限 元 人民法院 的利息 264,590.19 元，之后利息按 处理
民银行同期同档贷款利率付息至
责任公司 作出终审 年利率 4.35%计算至付清之日止） 中
清止；
判决，维 二、驳回原告江苏大汉建设实业有
2、 诉讼费由被告承担。
持原判 限公司其余诉讼请求。
1、请求法院依法判决被告支付原
告工程款 213,987.17 元，并自 2018
南京盾锐 年 8 月 1 日起按照全国银行间同
万顺新富 21.40 万 尚未
7 2020/5/28 电控门业 合同纠纷 业拆借中心公布的贷款市场报价 一审阶段 一审尚未判决
瑞 元 判决
有限公司 利率支付原告利息至实际付清日
止；
2、诉讼费用由被告承担。
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上述未决诉讼事项中，序号 1 至序号 5 的案件公司或公司下属公司为原告，
不存在计提预计负债事项。序号 6 案件公司孙公司江苏华丰已于 2018 年度计提
预计负债 140.71 万元；针对序号 7 案件由于工程合同尚未结算，公司子公司万
顺新富瑞已按照合同记账暂估应付款 26.08 万元，该金额能覆盖对方诉求工程款
金额，无需增加计提预计负债。除此之外，公司不存在其他应计未计预计负债的
情形，公司针对未决诉讼的预计负债计提是充分的。
二、保荐人核查意见
保荐人执行了以下核查程序：
1、查阅了中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息
公 开 网 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/），查阅了公司的未决诉讼的相关文件；
2、向公司的法律顾问了解并询问了案件的进展；
3、对公司涉及预计负债的案件有关文书进行检查，核查会计处理情况；
经核查，保荐人认为：截至本反馈意见回复出具日公司及子公司共存在 7 起
诉讼事项，5 起作为原告不涉及计提预计负债情况；2 起作为被告，已根据涉案
金额计提了相应金额的预计负债或应付账款，计提金额充分。
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（此页无正文，为《关于汕头万顺新材集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）
汕头万顺新材集团股份有限公司
2020 年 8 月 3 日
6-16-2-106
（此页无正文，为《关于汕头万顺新材集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
_____________ _____________
苏永法 崔 勇
民生证券股份有限公司
2020 年 8 月 3 日
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保荐机构董事长
对《关于汕头万顺新材集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券申请文件反馈意见的回复》的声明
本人已认真阅读汕头万顺新材集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长：_________________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
2020 年 8 月 3 日
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