万顺新材：关联交易管理办法2021-01-21
汕头万顺新材集团股份有限公司
关联交易管理办法
二○二一年一月
汕头万顺新材集团股份有限公司 关联交易管理办法
汕头万顺新材集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为保证汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非
关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深
圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件
及《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本办法。
第二条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股东特别
是中小股东的合法权益。
第二章 关联人
第三条 本办法所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
-1-
汕头万顺新材集团股份有限公司 关联交易管理办法
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 公司与本办法第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理
或者半数以上的董事属于本办法第五条第（二）项所列情形者除外。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来 12 个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单
报送证券交易所备案，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
第九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、
报告义务。
第三章 关联交易的一般规定
第十条 本办法所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
-2-
汕头万顺新材集团股份有限公司 关联交易管理办法
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
公司与其合并范围内的控股子公司之间发生的关联交易不适用本办法。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方应当履行回避表决义务；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应
-3-
汕头万顺新材集团股份有限公司 关联交易管理办法
当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充
分披露。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在
被控股股东及其他关联人挪用资金等侵占公司利益的情形。公司独立董事、监事至少
应每季度查阅一次公司与控股股东及其他关联人之间的资金往来情况，了解公司是否
存在被控股股东及其他关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现
异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四章 关联交易的回避制度
第十六条 董事会审议关联关系事项时,关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的：
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本办法第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
-4-
汕头万顺新材集团股份有限公司 关联交易管理办法
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权；如关联股东未
主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；
形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联
事项的一切决议无效，重新表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本办法第五条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
-5-
汕头万顺新材集团股份有限公司 关联交易管理办法
第十八条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，任
何个人只能代表一方签署合同、协议。
第五章 关联交易的决策程序
第十九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门或控股子公司向公司证券事务
部提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细
说明，由证券事务部按照额度权限履行相应程序。
第二十条 公司关联交易决策权限划分如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交（公司获赠现金资产和提供担保除外，以下
同）金额超过 30 万元的交易，及与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由董事会审议批准；
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应经董事会审议批准后提交股
东大会审议；
（三）公司董事长有权决定未达到本条第（一）项规定的应由董事会审议批准标
准的关联交易事项；
（四）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易，
均应经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露并提交股东大会审议；公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照
本款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十一条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，除应当及
时披露外，交易标的为股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，
审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以
外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过一年。审计报告和评估应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
与公司日常经营有关的关联交易可免于审计或者评估。
-6-
汕头万顺新材集团股份有限公司 关联交易管理办法
第二十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见。相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料
提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报
告，作为其判断的依据。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，
并在关联交易公告中披露。
第二十三条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关
联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第二十四条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括
评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格
遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公
司和中小股东的合法权益。
第二十五条 监事会对需董事会或股东大会批准的重大关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关
联交易事项进行审议并作出决定。
第二十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
-7-
汕头万顺新材集团股份有限公司 关联交易管理办法
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）公司独立董事事前认可该交易的书面文件；
（六）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（七）中介机构报告（如有）；
（八）董事会要求的其他材料。
第二十八条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十七条所列文件外，
还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就公司重大关联交易发表的意见（如有）。
第六章 关联交易的信息披露
第二十九条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的交易，应当及
时披露。
公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元人民币，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当及时披露。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当及时披露。
第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）保荐机构意见（如适用）；
（八）证券交易所要求提供的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
-8-
汕头万顺新材集团股份有限公司 关联交易管理办法
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见（如适用）；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的
其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有
失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所
占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时请咨询负责公司审计的会计师事务
所)，支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
公司为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的，还应当披露截止披露日公司
及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司的担保总额，上述数额分别占公司
最近一期净资产的比例。
第三十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程
序：
（一）对于已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的总交易金额分别提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面
-9-
汕头万顺新材集团股份有限公司 关联交易管理办法
协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别提交董事会或者股东大会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根
据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联
交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以在
披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计总金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内
的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。如果公司
在实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审
议并披露。
公司向关联人担保或关联存贷款均不属于日常关联交易。
第三十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本
办法履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价
格存在差异的原因。
第三十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十条第（二）项的
规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。
- 10 -
汕头万顺新材集团股份有限公司 关联交易管理办法
第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相
关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第三十七条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上
述规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司应当参照上述规定履行信息披露义务。
第七章 其他相关事项
第三十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者
委托理财。公司向关联方提供委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交
易类型连续 12 个月内累计计算，适用第二十条第（一）至（二）项的规定。
已按照第二十条第（一）至（二）项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第三十九条 公司在连续 12 个月内发生除本办法第三十四条之外的其他关联交易
时，应当按照累计计算的原则适用本办法第二十条第（一）至（二）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
已按照第二十条第（一）至（二）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
- 11 -
汕头万顺新材集团股份有限公司 关联交易管理办法
第八章 附 则
第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，
保管期限为 10 年。
第四十一条 本办法未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本办法与日后国家新颁布的法律法规、
中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证
监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本办法进行相应修订。
第四十二条 本办法所称“以上”含本数；“以下”、“超过”、“过半数”、“未达到”
不含本数。
第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十四条 本办法由董事会制定，经公司股东大会审议批准后生效实施，修改时
亦同。
汕头万顺新材集团股份有限公司
二○二一年一月
- 12 -
