万顺新材：公司章程修正案2021-01-21
汕头万顺新材集团股份有限公司
章程修正案
原为 修正为
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系汕头万顺包装材料有限责任公司整体变更以发起方式设立，公司在汕头市 公司系汕头万顺包装材料有限责任公司整体变更以发起方式设立，公司在汕头市
工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：914405007076475882。 市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：914405007076475882。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
（一）公开发行股份；
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
（四）以公积金转增股本；
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
所导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、法规和规范性文件的规定以及本公
司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。 份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
（二）要约方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规
第二十五条 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规 定履行信息披露义务。
定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会
形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
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第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 1 年内不得转让。公司
转让。
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先
转让。
股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先
数的 25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内
数的 25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。离任半年
不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12
后的一年内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的
个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股
比例不得超过 50%。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有
份。离任半年后的一年内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司
本公司股份发生变化的，仍遵守上述规定。
股票总数的比例不得超过 50%。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人
员直接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有证券监管
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
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院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的交易事项和第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的交易事项、第四十二条规定的财务资助事项
（十三）审议批准超过本章程第一百一十一条规定的董事会审议权限的对外投 和第四十三条规定的担保事项；
资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交易事项； （十三）审议批准超过本章程第一百一十二条规定的董事会审议权限的对外投
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交易事项；
金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关 （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
联交易，但公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易 金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，
均应经董事会审议通过后提交公司股东大会审议； 但公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应经董
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（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（十六）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近 （十六）审议股权激励计划；
一年末净资产 10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会
他事项。 召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生以下交易（对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借 第四十一条 公司发生以下交易（对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借
款、资产抵押、日常经营合同、提供担保、关联交易、受赠现金资产除外）时，应当 款、资产抵押、日常经营合同、提供担保、关联交易、单方面获益、提供财务资助除
经董事会审议后提交股东大会审议： 外）时，应当经董事会审议后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 300 万元； 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； 以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过人民币 300 万元。 对金额超过人民币 500 万元。
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涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交 涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照 易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照
前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照
第一款的规定履行股东大会审议程序。
第四十二条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
新增条款。 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前
款规定。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十三条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计 （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
净资产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过人民币 3,000 万元； 超过人民币 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（七）有关部门及公司章程规定的其他担保情形。 （七）有关部门及公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。 所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第一、二、三、五项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点一般为公司所在地，遇有特殊情况，公
司可以另行确定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司所在地，遇有特殊情况，公
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当以网络投票的方式为股东
司可以另行确定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。 知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否存在本章程第九十六条所规定的情形； （二）是否存在本章程第九十七条所规定的情形；
（三）是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 （三）是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员存在关联关系； 高级管理人员存在关联关系；
（四）披露持有本公司股份数量； （四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 出。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
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依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
意、反对或弃权。
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任，独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过 6 年。
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
本公司董事会无职工代表担任的董事。
本公司董事会无职工代表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利
（二）不得挪用公司资金； 用职务便利为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 益；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 （二）不得挪用公司资金；
他人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
交易； 他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）维护公司资产安全； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 （十）维护公司资产的安全、完整；
赔偿责任。 （十一）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人 信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操 （十二）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损
纵公司从事本章程第三十九条规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别 害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义
重大损失的，移送司法机关追究刑事责任。 务；
（十三）严格履行作出的各项承诺；
（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人
给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操
纵公司从事本章程第三十九条规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别
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重大损失的，移送司法机关追究刑事责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
业务范围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
（二）应公平对待所有股东；
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
（二）应公平对待所有股东；
确、完整；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
权；
确、完整;
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从
权；
事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《独立董事工作 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《独立董事工作
制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。 制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。
独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特
别职权。 别职权。
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独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存
在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 在利害关系的组织或者个人影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内 向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 提出解决措施，必要时应当提出辞职。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所
当主动履行职责，维护公司整体利益。 必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资 或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、
提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以 管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现
披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将 场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
讨论结果予以披露。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，维护公司整体利益。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会
提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本章程第一百一十一条规定的交易事项； （八）在股东大会授权范围内，决定本章程第一百一十二条规定的交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）向公司的控股企业、参股企业或分支机构推荐董事、总经理，其中实际 （十一）制订公司的基本管理制度；
投资额低于 10,000 万的公司控股企业、参股企业或分支机构的董事或总经理人选， （十一）制订本章程的修改方案；
由董事会授权董事长决定推荐人选； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，
不得授权单个或者部分董事单独决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资（含委托理财）、对内投资、收购出售 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资（含委托理财）、对内投资、收购出售
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资产、融资借款、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和 资产、融资借款、资产抵押、提供担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司董事会有权决定连续 12 月内累计计算达到下列标准之一但未达到本 （一）公司董事会有权决定连续 12 月内累计计算达到下列标准之一但未达到本
章程第四十一条规定的任一标准的交易事项（对外投资、对内投资、收购出售资产、 章程第四十一条规定的任一标准的交易事项（对外投资、对内投资、收购出售资产、
融资借款、资产抵押、日常经营合同、提供担保、关联交易、受赠现金资产除外）： 融资借款、资产抵押、日常经营合同、提供担保、关联交易、单方面获益、提供财务
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 资助除外）：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
金额超过人民币 100 万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
（二）公司股东大会授权董事会对外投资的权限为： 金额超过人民币 100 万元。
连续 12 个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产 30%，且单 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的非风险投资事项。 （二）公司股东大会授权董事会对外投资的权限为：
公司从事风险投资事项，需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性 连续 12 个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产 30%，且单
文件、业务规则及公司《风险投资管理办法》的相关规定办理。 项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的非风险投资事项。
（三）公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为： 公司从事风险投资事项，需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性
连续 12 个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产 30%，且单项金额 文件、业务规则及公司《风险投资管理办法》的相关规定办理。
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低于公司最近一期经审计总资产 20%的对内投资、收购出售资产事项。 （三）公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为：
上述收购、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 连续 12 个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产 30%，且单项金额
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 低于公司最近一期经审计总资产 20%的对内投资、收购出售资产事项。
（四）公司股东大会授权董事会融资借款的权限为： 上述收购、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续 12 个月累计计算 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产 （四）公司股东大会授权董事会融资借款的权限为：
的 20%。 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续 12 个月累计计算
（五）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为： 不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续 12 个月内累计计 的 20%。
算不超过公司最近一期经审计净资产 30%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产 （五）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为：
20%资产进行抵押。 由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续 12 个月内累计计
（六）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为： 算不超过公司最近一期经审计净资产 30%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产
审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 20%资产进行抵押。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董 （六）公司股东大会授权董事会提供担保的权限为：
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 审议批准除本章程第四十三条规定的提供担保行为之外的其他担保行为。
（七）董事会审议日常经营合同的权限为： 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董
审议批准合同总额低于公司最近一期经审计营业总收入 100%的日常经营合同，中 事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性文件、业务规则另有规定的，按相关规 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担
定执行。 保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存
上述日常生产经营合同是指与日常生产经营相关的采购、销售、提供或接受劳务 在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情
等合同。 况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并公告。
（八）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为： （七）董事会审议日常经营合同的权限为：
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公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，及与关联 审议批准合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产
法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 100%以上，且绝对金额超过 2 亿元的日常经营合同，中国证监会、证券交易所有关行
0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。 政法规、规范性文件、业务规则另有规定的，按相关规定执行。
公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金额大小均应经董 上述日常生产经营合同是指与日常生产经营相关的采购、销售、提供或接受劳务
事会审议通过后提交股东大会审议批准。 等合同。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提 （八）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：
交董事会审议批准，经董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易，及与关联法
对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交 人发生的成交金额超过人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
易事项超出本条第（二）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（七）项规 以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的
定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到本章程第四十一条规定的 关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
应提交股东大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提
议通过后提交股东大会审议批准。 交董事会审议批准，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（九）公司股东大会授权董事会提供财务资助的权限为：
审议批准除本章程第四十二条规定的提供财务资助行为之外的其他提供财务资
助行为。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议。资
助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本项规定。
公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构或者独立财务顾问
（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交
易事项超出本条第（二）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（七）项规
定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到本章程第四十一条规定的
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应提交股东大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审
议通过后提交股东大会审议批准。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）向实际投资额低于 10,000 万的公司控股企业、参股企业或分支机构推荐 （三）向公司控股企业、参股企业或分支机构推荐董事或总经理人选；
董事或总经理人选； （四）公司董事会授权董事长对下列事项行使决策权：
（四）公司董事会授权董事长对下列事项行使决策权： 1、董事长有权决定连续 12 个月未达到本章程第一百一十二条第（一）项规定的
1、董事长有权决定连续 12 个月未达到本章程第一百一十一条第（一）项规定的 应由董事会批准标准的交易事项（对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、
应由董事会批准标准的交易事项（对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、 资产抵押、日常经营合同、提供担保、关联交易、单方面获益、提供财务资助除外）；
资产抵押、日常经营合同、提供担保、关联交易、受赠现金资产除外）； 2、董事长有权决定连续 12 个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产 10%
2、董事长有权决定连续 12 个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产 10% 的对内投资、收购出售资产（包括资产置换）事项；
的对内投资、收购出售资产（包括资产置换）事项； 3、董事长有权决定连续 12 个月内累计计算低于公司最近一期经审计净资产 10%，
3、董事长有权决定连续 12 个月内累计计算低于公司最近一期经审计净资产 10%， 且单项金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的向银行等金融机构融资借款事项；
且单项金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的向银行等金融机构融资借款事项； 4、董事长有权决定连续 12 个月内累计计算低于公司最近一期经审计净资产 10%，
4、董事长有权决定连续 12 个月内累计计算低于公司最近一期经审计净资产 10%， 且单项金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的公司自身银行借款资产抵押事项；
且单项金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的公司自身银行借款资产抵押事项； 5、董事长有权决定合同金额超过 5000 万元且未达到本章程第一百一十二条第
5、董事长有权决定合同总额低于公司最近一期经审计营业总收入 50%的日常经营 （七）项规定的应由董事会批准标准的日常经营合同，证券交易所《股票上市规则》
合同，证券交易所《股票上市规则》另有规定的，按相关规定执行。 另有规定的，按相关规定执行。
上述日常生产经营合同是指与日常生产经营相关的采购、销售、提供或接受劳务 上述日常生产经营合同是指与日常生产经营相关的采购、销售、提供或接受劳务
等合同。 等合同。
6、董事长有权决定未达到本章程第一百一十一条第（八）项规定的应由董事会 6、董事长有权决定未达到本章程第一百一十二条第（八）项规定的应由董事会
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审议批准标准的关联交易事项。 审议批准标准的关联交易事项。
（五）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
效期限，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代
权。
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事在一次董事会会议上不得接受
超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、
当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与投资委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员 战略与投资委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集 会、薪酬与考核委员会会成员中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人
人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 应为会计专业人士。
第一百二十六条 董事会各专门委员会的主要职责如下： 第一百二十七条 董事会各专门委员会的主要职责如下：
（一）审计委员会的主要职责包括： （一）审计委员会的主要职责包括：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
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3、审核公司的财务信息及其披露； 3、审核公司的财务信息及其披露；
4、监督及评估公司的内部控制； 4、监督及评估公司的内部控制；
5、负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 5、负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
（二）提名委员会的主要职责包括： （二）提名委员会的主要职责包括：
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责包括： （三）薪酬与考核委员会的主要职责包括：
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 1、负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准、方案；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 2、负责审查公司高级管理人员履行职责并对其进行年度考核，决定高级管理人
（四）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 员薪酬分配方案。
提出建议。 （四）战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
理人员。 管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务
务的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程的 第一百三十二条 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程的
规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘 规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘
程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。在公司控股股东、实际控 程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司应当 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的
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聘应当履行法定程序，并及时披露。 聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
作； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（五）制定公司的具体规章； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八）有权决定合同金额低于 5000 万元的日常经营合同，证券交易所《股票上
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 市规则》另有规定的，按相关规定执行。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 上述日常生产经营合同是指与日常生产经营相关的采购、销售、提供或接受劳务
总经理列席董事会会议。 等合同。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属
公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属
不得兼任或担任公司监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人
不得兼任或担任公司监事。
数不得超过公司监事总数的 1/2。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正； 员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会； 东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程或股东大会授予的其他职权。 （九）本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监
应当在会议记录上签名。
事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存期限为 10 年。
录作为公司档案保存期限为 10 年。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 第一百七十条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，
和经济活动进行内部审计监督。 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司内部控制制度的建立和实施、
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公司财务信息的真实性和完整性等情况检查。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及
时向审计委员会报告。
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及相关信息
第一百八十三条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息 披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、
披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、 及时、公平地披露信息，应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者
及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披 可以平等获取同一信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披
露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。 露，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重
大信息。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第一百八十五条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准
第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告
确、完整、及时、公平。
中作出相应声明并说明理由。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
改本章程而存续。 程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。 通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 有歧义时，以在汕头市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司章程根据上述修订重新排列序号。
汕头万顺新材集团股份有限公司
法定代表人（签字）：
杜 成 城
二○二一年一月二十日
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