证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2022-129
债券代码：123012 债券简称：万顺转债
债券代码：123085 债券简称：万顺转 2
汕头万顺新材集团股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向全资下
属公司增资以实施募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2022 年 12 月 28 日，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第二十九次会议审议
通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向全资下属
公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，具体情况如下：
一、概述
（一）为确保募集资金投资项目顺利实施，公司拟根据募集资金投资
项目实际建设进度分批使用募集资金人民币 60,000 万元向全资子公司江
苏中基复合材料有限公司（以下简称“江苏中基”）增资并由江苏中基向
全资下属公司安徽中基电池箔科技有限公司（以下简称“安徽中基”）增
资，以实施募集资金投资项目“年产 10 万吨动力及储能电池箔项目”。本
次增资后，江苏中基注册资本由人民币 75,000 万元增至人民币 135,000
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万元，公司持有 100%股权；安徽中基注册资本由人民币 50,000 万元增至
人民币 110,000 万元，江苏中基持有 100%股权。
（二）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次事项属于公司董
事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意汕头万顺新材集团股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2022]2379 号），公司
向特定投资者发行人民币普通股。截至 2022 年 11 月 30 日，公司实际已
发行人民币普通股 180,977,272.00 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价
格为 8.80 元/股，募集资金总额人民币 1,592,599,993.60 元，发行费用
32,463,506.21 元，公司实际募集资金净额为人民币 1,560,136,487.39 元。
以上募集资金到位情况，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具了大信验字[2022]第 5-00021 号《验资报告》。
三、募集资金投资项目情况
根据公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（注册
稿），公司本次发行的募集资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
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序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 年产 10 万吨动力及储能电池箔项目 208,242.00 120,000.00
2 补充流动资金 39,260.00 36,013.65
合计 247,502.00 156,013.65
注：公司实际募集资金净额为人民币 156,013.65 万元，因此上表根据募集资金净额相应进行
调整。
四、增资标的基本情况
（一）出资方式：现金出资；资金来源：募集资金。
（二）江苏中基基本情况
1、名称：江苏中基复合材料有限公司
2、统一社会信用代码：91320281768299177G
3、住所：江阴市申港镇亚包大道 2 号
4、法定代表人：杜继兴
5、注册资本：人民币 75,000 万元
6、成立日期：2004 年 12 月 14 日
7、经营范围：生产有色金属复合材料、用于包装粮油食品、果蔬、
饮料、日化产品的铝箔（厚度 0.3 毫米以下）及其他铝箔。自营和代理各
类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、增资前后的股权结构
增资前 增资后
股东名称
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
汕头万顺新材集团
75,000 万元 100% 135,000 万元 100%
股份有限公司
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9、主要财务指标
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产（元） 2,604,699,017.12 3,213,922,769.54
负债总额（元） 1,309,988,280.40 1,773,782,255.33
净资产（元） 1,294,710,736.72 1,440,140,514.21
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入（元） 2,112,639,462.64 2,083,096,335.01
利润总额（元） 73,615,519.95 79,526,474.09
净利润（元） 63,465,371.18 69,644,061.12
注：上表中主要财务指标为江苏中基单体报表数据。
（三）安徽中基基本情况
1、名称：安徽中基电池箔科技有限公司
2、统一社会信用代码：91340600573021757A
3、住所：濉溪县濉溪经济开发区樱花西路
4、法定代表人：杜继兴
5、注册资本：人民币 50,000 万元
6、成立日期：2011 年 04 月 19 日
7、经营范围：许可经营项目:无。一般经营项目：铝制品及铝合金产
品的研发、生产和销售，销售机械设备及配件、仪器仪表，铝加工及其相
关产业的项目投资自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上经营
范围中涉及行政许可的除外）
8、增资前后的股权结构
增资前 增资后
股东名称
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
江苏中基复合材料
50,000 万元 100% 110,000 万元 100%
有限公司
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9、主要财务指标
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产（元） 1,730,423,173.58 1,863,135,830.92
负债总额（元） 1,202,418,315.49 1,265,552,889.23
净资产（元） 528,004,858.09 597,582,941.69
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入（元） 1,177,662,230.33 1,079,473,335.95
利润总额（元） 26,845,373.81 81,817,070.68
净利润（元） 23,973,056.85 69,578,083.60
五、增资后募集资金的管理
为规范公司募集资金的管理及使用，江苏中基、安徽中基将根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定，开设募集资金专项账户，本次增资款到位后，将存放于上述募
集资金专用账户中，并将及时与专户存储银行、保荐机构签署募集资金三
方监管协议，规范使用募集资金。
六、使用募集资金增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）主要目的和影响
公司使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向全资下属公
司增资以实施募集资金投资项目，可确保募集资金投资项目顺利实施，符
合募集资金使用计划。同时，增资标的为公司全资子（孙）公司，不会对
公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守相关法律、法规及规范性文
件，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用合法、合规。
（二）存在的风险
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对募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能
够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、
技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，
如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益将有
可能低于预期效益。
七、决策程序
（一）董事会审议情况
2022 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向全资下属公司增资
以实施募集资金投资项目的议案》：为确保募集资金投资项目顺利实施，
同意公司根据募集资金投资项目实际建设进度分批使用募集资金人民币
60,000 万元向全资子公司江苏中基复合材料有限公司增资并由江苏中基
复合材料有限公司向全资下属公司安徽中基电池箔科技有限公司增资，以
实施募集资金投资项目“年产 10 万吨动力及储能电池箔项目”。本次增资
后，江苏中基复合材料有限公司注册资本由人民币 75,000 万元增至人民
币 135,000 万元，公司持有 100%股权；安徽中基电池箔科技有限公司注册
资本由人民币 50,000 万元增至人民币 110,000 万元，江苏中基复合材料
有限公司持有 100%股权。
（二）监事会审议情况
2022 年 12 月 28 日，公司第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向全资下属公司增资
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以实施募集资金投资项目的议案》：经审核，监事会认为使用募集资金向
全资子公司增资并由全资子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投
资项目，可确保募集资金投资项目顺利实施。本次事项的内容、审议程序
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及
其他股东利益不构成损害。监事会一致同意本次事项。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公
司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目，可确保募集资金投资项
目顺利实施。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立
董事一致同意本次事项。
（四）保荐机构核查意见
公司拟使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向全资下属
公司增资以实施募集资金投资项目，已经董事会、监事会审议通过，独立
董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。
民生证券同意公司使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司
向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目事项。
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八、备查文件
（一）《汕头万顺包装材料股份有限公司第五届董事会第四十二次会
议决议》。
（二）《汕头万顺包装材料股份有限公司第五届监事会第二十九次会
议决议》。
（三）《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第四十二次会议相关事项的独立意见》。
（四）《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向全资下属公司增资以
实施募集资金投资项目的核查意见》。
特此公告。
汕头万顺新材集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年十二月二十八日
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