民生证券股份有限公司关于

           汕头万顺新材集团股份有限公司使用募集资金置换

        预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金

                                   的核查意见

       民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为汕头万顺新材集团股
份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募集资
金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于同意汕头万顺新材集团股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2022]2379 号），公司向特定投资者
发行人民币普通股。截至 2022 年 11 月 30 日，公司实际已发行人民币普通股
180,977,272.00 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 8.80 元/股，募集资金
总额人民币 159,259.99 万元，发行费用 3,246.35 万元，公司实际募集资金净额为
人民币 156,013.65 万元。以上募集资金到位情况，已由大信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具了大信验字[2022]第 5-00021 号《验资报告》。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
募集说明书》（注册稿）, 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于如下项目：

                                                                     单位：万元
序号                 项目名称                项目投资总额      拟投入募集资金额
 1        年产 10 万吨动力及储能电池箔项目        208,242.00          120,000.00
 2                 补充流动资金                    39,260.00           36,013.65


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序号                  项目名称                    项目投资总额      拟投入募集资金额
                     合计                              247,502.00          156,013.65
    注 1：年产 10 万吨动力及储能电池箔项目由公司全资孙公司安徽中基电池箔科技有限
公司实施。
    注 2：公司实际募集资金净额为人民币 156,013.65 万元，因此上表根据募集资金净额相
应进行了调整。

       在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关规定的程序予以置换。

       三、募集资金置换情况

       （一）置换预先投入募投项目的自筹资金

       截至 2023 年 2 月 9 日，安徽中基电池箔科技有限公司以自筹资金预先投入
募投项目的实际投资金额为人民币 9,276.40 万元，具体如下：

                                                                          单位：万元
                                     募集资金承诺投    自筹资金已投
募集资金投资项目       投资总额                                          拟置换金额
                                         资金额          入金额
年产 10 万吨动力及
                        208,242.00        120,000.00        9,276.40         9,276.40
  储能电池箔项目
  补充流动资金           39,260.00         36,013.65             0.00            0.00
        合计            247,502.00        156,013.65        9,276.40         9,276.40

       （二）置换已支付发行费用的自筹资金

       截至 2023 年 2 月 9 日，公司以自筹资金支付发行费用实际金额为人民币
26.51 万元，具体如下：

                                                                          单位：万元
                              发行费用金额       自筹资金投入金额
         项目名称                                                       拟置换金额
                              （不含税）           （不含税）
         承销费用                     2,704.42               0.00                0.00
         保荐费用                        94.34               0.00                0.00
          律师费                        207.55               0.00                0.00
        审计验资费                      160.38               0.00                0.00
 发行手续费等其他费用                    79.67              26.51               26.51
           合计                       3,246.35              26.51               26.51

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    四、审议程序及专项意见

    公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》：为提高募集资金使用效率，同
意公司全资孙公司 安徽中基电池 箔科技有限公 司使用募集资 金人民币
92,764,014.78 元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民
币 265,072.89 元置换已支付发行费用的自筹资金。独立董事一致同意本次事项。
    公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入
的议案》，监事会一致同意本次事项。
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》，认为：公司
编制的关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2023 年 2 月 9 日止
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同
意意见，并且已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了
审核报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账未超过六个月。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
    （以下无正文）



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   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资
金的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：   扶林：                   高强：




                                                民生证券股份有限公司


                                                     2023 年 2 月 28 日




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