国泰君安证券股份有限公司
 关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司发行股份及
         支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                       2018 年承诺业绩实现情况之
                         独立财务顾问核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海康耐特旗计智
能科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“康旗股份”）2016年重大资
产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）等法律法规的相关要求，对标的资产上海旗计智能科技有限公司（以
下简称“旗计智能”、“标的公司”）2018年的业绩承诺实现情况进行了核查，并
发表意见如下：

    一、本次重大资产重组涉及的业绩承诺情况

    2016年康旗股份向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙） （以下简称“和顺投
资”）、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和雅投资”）、珠海
安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有限公司、
北京易牧科技有限公司5家机构股东及2名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支
付现金购买旗计智能100%股权，并向樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）、珠海
安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、博时资本管理有限公司、上海君彤
熙璟投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金123,000.00万元。
    中和资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对旗计智能100%股权进行评
估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果，收益法评估值为236,280.00
万元。依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定旗计智能100%股权的交易价
格为234,000.00万元。
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘涛、和雅投资、和顺投资承诺，
旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“承诺期”）实现

                                    1
的净利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。净利
润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

    二、业绩承诺补偿的主要条款

    1、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在
指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下
方式计算：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
    2、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘涛、
和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易
取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：
    （1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘
涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日
内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
    （2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、
和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的
现金支付至上市公司指定的银行账户内。
    （3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分
由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
    1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
    当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
    2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调
整为：
    当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或
送股比例）


                                     2
    3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿
股份数量
    4）刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出
将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定
的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上
市公司以总价1.00元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的
具体手续。
    （4）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不
冲回。
    3、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证
券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则
刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、
和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的
股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值
额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
    4、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补
偿总计不超过标的股权的交易总对价。
    5、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下
的补偿责任相互承担连带责任。
    6、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有证
券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
    7、交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资本次交易的业绩承诺和业绩补偿未包含
配套募集资金投入标的公司所带来的收益，为保证业绩补偿合规履行，交易对方刘
涛、和雅投资、和顺投资出具承诺，具体如下：
    （1）配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购
买资产协议》中约定的标的公司净利润，具体如下：

                                     3
    1）配套募集资金投入标的公司募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集
资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范围；
    2）自配套募集资金投入标的公司募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承
诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司
项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1
－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
    （2）在本次交易实施完毕后，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资同意上市公
司在承诺期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以
下事项进行专项审核：
    1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
    2）对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况
进行专项审核，并出具专项审核意见。

    三、业绩承诺实现情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海旗计智能科技有限
公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字【2019】第【4-00071】
号），2018年度，旗计智能经审计后实现的归属于母公司的净利润为338,969,911.59
元，扣除配套募集资金投入募投项目使用前产生的利息收入1,524,901.42元、募集资
金暂时补充流动资金占用成本659,262.58元和非经常性损益后的归属于母公司的净
利润为318,541,537.39元,实现2018年业绩承诺34,500.00万元的92.33%。旗计智能原
股东未完成2018年度承诺业绩。

    四、2018年度旗计智能业绩承诺未实现的主要原因

    1、受到外部合作市场环境的影响，同行业企业数量增加明显，行业竞争激烈，
甚至出现恶性竞争的情形，2018年中旬合作到期的三家银行没有如期续约，导致信
用卡客户交叉营销业务（原名为银行卡增值业务创新服务）经营业绩不但未达预期，
反呈下滑态势。

    2、公司在2017年开始布局的互联网流量分发业务在2018年逐渐起量，虽然整体


                                     4
业绩贡献已经超过原有的信用卡客户交叉营销业务，但是未能完全弥补整体业绩缺
口。

       3、公司在2018年公司继续布局创新型业务，在人才方面的大量储备工作及系统
和软件方面加大投入，导致公司整体经营成本增加。

       五、业绩补偿金额及实施

       根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海旗计智能科技有限
公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字【2019】第【4-00071】
号），2015年度、2016年度、2017年度和2018年度旗计智能实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的税后净利润分别为8,575.23万元、17,935.81万元、22,421.23
万元和31,854.15万元，四年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润分别为8,000万元、16,000万元、24,500万元和34,500万元，累计实现业绩承诺的
97.33%。根据重大资产重组中交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额，经测
算，当期应补偿金额为62,406,541.30元。

       根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘涛、和雅投资、和顺投资应以
现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿。旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，
刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个
工作日内，向上市公司支付补偿。

       六、针对业绩承诺所做的相关风险提示情况

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾
问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产盈利承诺无法实现的风险、本
次交易形成的商誉减值风险、标的资产评估增值较高的风险、标的公司合作单位集
中度较高的风险、标的公司合作方流失的风险、标的公司的经营合规风险、标的公


                                        5
司的业务政策风险、标的公司新业务未达到预期收益的风险、标的公司人力成本增
加的风险等多项风险。

    七、其他事项说明

    2019年4月24日，上市公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于计提
资产减值准备及坏账核销的议案》，计提商誉减值准备114,480.40万元，无形资产减
值金额4,084.28万元，计入上市公司2018年度损益，导致公司2018年度归属上市公司
股东的净利润减少118,564.68万元，在此提醒投资者关注投资风险。根据公司提供的
说明，具体情况如下：

    根据证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司应合理
区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿
承诺为由，不进行商誉减值测试。公司应合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进
行减值测试，公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会
计期间保持一致。经会计师事务所认定，2016年公司通过重大资产重组方式收购旗
计智能购买日时的资产组，即其当时从事的信用卡客户交叉营销业务（原名为银行
卡增值业务创新服务）为旗计智能商誉的资产组。虽然2018年旗计智能完成业绩承
诺92.33%，但其经营业绩来源于信用卡客户交叉营销业务、航旅消费特征模型服务
业务和互联网流量增值分发业务三大业务，信用卡客户交叉营销业务产生的经营业
绩只占旗计智能经营业绩的30%。公司对旗计智能资产组（信用卡客户交叉营销业
务）在2018年12月31日后预计所产生现金流量的现值进行了测试，以上海申威资产
评估有限公司出具的沪申威评报字（2019）第1254号《上海康耐特旗计智能科技集
团股份有限公司拟对并购上海旗计智能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉
及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评估结果为参考依据，经减值测试，
计提商誉减值准备114,480.40万元；以上海申威资产评估有限公司于2019年4月22日
出具的沪申威评报字（2019）第1253号《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公
司拟对上海旗计智能科技有限公司部分无形资产进行减值测试涉及的无形资产可回
收价值评估报告》为参考依据，经减值测试，对于收购旗计智能时形成的无形资产
应计提4,084.28万元无形资产减值准备。

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    八、独立财务顾问核查意见

    国泰君安通过与上市公司相关人员进行交流、查阅《发行股份及支付现金购买
资产协议》、查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海旗计智能
科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》等方式，对旗计智能2018
年度业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：旗计智能未能实现相关交易对方在2016年重大
资产重组时承诺的2018年度净利润，业绩承诺未完成。旗计智能2015年度至2018年
度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为80,786.43万元，累
计实现业绩承诺的97.33%。旗计智能触发业绩补偿条款，补偿金额为62,406,541.30
元。刘涛、和雅投资、和顺投资应以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本
次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专
项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。

    此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将在承诺期届满
后6个月内，聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对旗计智能股权进行减值
测试，并出具减值测试报告。若旗计智能股权期末减值额>已补偿股份总数×本次
发行的股份价格+已补偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应向康旗股份另行补
偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和
顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因旗计智能股权减值应补偿的
金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—承诺期内因实际利润未达到承诺
利润已支付的补偿额。

    本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，
履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

    （以下无正文）




                                     7
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科
技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2018年承诺业绩实现情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）




    项目主办人：
              施继军任永刚




    项目协办人：
              马致远




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                     2019年   月   日