上海金茂凯德律师事务所


                   关于


       旗天科技集团股份有限公司
     购买资产项目之业绩补偿涉及
        回购注销股票等相关事项


                        之




    法 律 意 见 书




            金茂凯德律师事务所

 上海 淮海中路 300 号 香港新世界大厦 13 层

电话：(8621) 63872000        传真：(8621) 63353272
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                     金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                          上海金茂凯德律师事务所

                     关于旗天科技集团股份有限公司

             购买资产项目之业绩补偿涉及回购注销股票

                                   等相关事项之

                                     法律意见书


致：旗天科技集团股份有限公司


敬启者：


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受旗天科技集团股份有限

公司（以下简称“旗天科技”或“公司”）的委托，指派张承宜律师、崔源律师
（以下简称“本所律师”）作为特聘法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等有关法律、法规和规范性文件，就公司和公司全资子公司上海旗计智能科技有
限公司（以下简称“旗计智能”）使用自筹资金收购上海敬众数据处理有限公司

（以下简称“敬众数据”）与上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”）
的股权（以下简称“本次交易”）实施完毕后，需要回购注销交易对方所获得的
部分公司股票及交易对方向公司返还现金分红之事宜（以下简称“本次回购注销
及返还现金”）出具本法律意见。


    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回
购注销及返还现金所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的
了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包

                                             1
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出
具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销及返还现金有关的事实进
行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的
文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认

为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：


一、自筹资金购买资产的基本情况


（一）审批及核准


    本次交易经公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十四次会议审议
通过。



（二）未来业绩承诺及补偿安排

                                   2
    1、业绩承诺
    根据公司与交易对方签订的《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及
上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众

数据处理有限公司全体股东之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）及
《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与
上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据处理有限公司全体股东之
资产购买补充协议》（以下简称“《资产购买补充协议》”），瞿天锋、李海源、彭
仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲天健股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简

称“五莲君子”，现名为五莲君子网络科技合伙企业（有限合伙））、五莲海众股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲海众”，现名为五莲海众网络科技
合伙企业（有限合伙））和五莲达众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五
莲达众”，现名为五莲达众网络科技合伙企业（有限合伙））（以下简称“盈利承
诺方”）承诺敬众科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非净利润分别不

低于人民币2,750万元，4,250万元、6,500万元。


    2、业绩补偿安排
    （1）如在承诺期内，敬众科技截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截
至当期期末累积承诺扣非净利润数，则盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》
在指定媒体披露后的十五个工作日内，向旗计智能支付补偿。当年的补偿金额按
照如下方式计算：

    当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数）÷承诺期内各年度承诺扣非净利润之和×本次收购的总对
价－已补偿金额。
    （2）当年应补偿金额由盈利承诺方按照各自向旗计智能直接及间接转让的
敬众科技的股权比例占其合计转让的敬众科技的股权比例，向旗计智能进行补

偿。如盈利承诺方当年度需向旗计智能支付补偿的，旗计智能有权要求五莲君子、
五莲海众和五莲达众先以其根据收购协议约定应收取的现金对价代为补偿，之后
再由盈利承诺方以现金方式进行补偿。现金补偿不足部分由瞿天锋按照收购协议
约定购买的公司股份进行补偿。具体补偿方式如下：
    1）盈利承诺方在收到旗计智能要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将
                                    3
所需补偿的现金支付至旗计智能指定的银行账户内。其中瞿天锋、李海源、彭仲
达、五莲君子、五莲海众和五莲达众需支付的补偿金额，旗计智能有权要求五莲
君子、五莲海众和五莲达众先以协议约定应获的现金对价进行补偿，之后再由瞿

天锋、李海源、彭仲达、五莲君子、五莲海众和五莲达众以现金进行补偿。
    2）不足部分由瞿天锋以其按照本协议的约定购买的上市公司股份的尚未出
售的股份进行补偿，就瞿天锋、李海源、彭仲达三方不足部分，旗计智能有权要
求五莲君子、五莲海众和五莲达众承担。具体如下：
    瞿天锋当年应补偿股份数量的计算公式为：

    当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）÷按照协议约定购买
上市公司股份的加权平均成本
    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调
整为：
    当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增

或送股比例）
    上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
    瞿天锋应发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户

并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上
市公司董事会负责办理上市公司以总价1.00元的价格向瞿天锋定向回购并注销
当年应补偿的股份的具体手续。
    3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额
不冲回。

    （3）在承诺期届满后六个月内，公司聘请各方一致认可的具有证券、期货
业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×瞿天锋按照收购协议约定购买公司股份
的加权平均成本+已补偿现金，则盈利承诺方应对旗计智能另行补偿。补偿时，
先由盈利承诺方以现金补偿，不足的部分以瞿天锋购买的上市公司股份进行补

偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺

                                  4
期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
    （4）各方同意由旗计智能在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请的具
有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。


二、公司本次回购注销及返还现金的批准程序


    2020年4月23日，公司召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关
于收购股权业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。


    2020年4月23日，公司召开第四届监事会第三十八会议，审议通过了《关于
收购股权业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。


    2020年4月23日，公司独立董事就本次收购股权业绩承诺实现情况及业绩补

偿方案相关事宜发表了同意的独立意见。


    2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于收购股
权业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。


    基于上述，本所认为，公司已就本次回购注销及现金返还履行了必要的内部
批准程序，相关批准程序合法、有效。


三、本次回购注销及返还现金的具体方案


    1、业绩承诺完成情况
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报
告》，2019年度，敬众科技经审计后实现的归属于母公司的净利润为5,799.57万元，
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为5,630.04万元，实现2019年业绩
承诺6,500万元的86.62%，敬众科技盈利承诺方未完成2019年度承诺业绩。同时，

2017年度敬众科技承诺业绩2,750万元，实际完成2,784.96万元；2018年敬众科技

                                     5
承诺业绩4,250万元，实际完成4,660.78万元。根据2017年11月14日公司和交易各
方签署的《资产购买协议》的相关约定，2017年度-2019年度累计承诺业绩13,500
万元,敬众科技累计实际完成13,075.77万元，完成业绩承诺的96.86%，未完成业

绩424.23万元。敬众科技原股东需补偿1,203.95万元，补偿金额以股票形式补偿，
经计算共计补偿股数为826,674股，同时返还补偿股份在业绩承诺期内获得的现
金分红47,120.42元。


    2、补偿方案

    根据《资产购买协议》和《资产购买补充协议》约定，经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）审核，并经业绩补偿义务人确认，瞿天锋以其按照协议的约定
购买的上市公司股份的尚未出售的826,674股股份进行补偿，补偿股份在业绩承
诺期内获得的现金分红47,120.42元归还旗计智能。公司在法律规定的时间内以总
价1.00元的价格回购注销上述对应补偿的股份。


    3、补偿方案具体计算过程
    （1）补偿金额
    2019年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末
累积实现扣非净利润数）÷承诺期内各年度承诺扣非净利润之和×本次收购的总对

价－已补偿金额=（135,000,000－130,757,746.62）÷135,000,000×383,130,978.00
－0= 12,039,545.84元
    （2）补偿股份数及现金股利返还金额
    1）补偿股份数
    2019年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）÷按照协议约定购

买上市公司股份的加权平均成本=12,039,545.84/18.933=635,903股
    因公司在承诺期内实施转增（以资本公积金每10股转增3股），则应补偿股份
数量相应调整为：
    2019年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）=635,903×（1＋0.3）=826,674股

    2）现金股利返还金额

                                     6
    因公司在承诺期实施了2017年年度权益分派方案，应对补偿股份获得的现金
股利进行返还。
    公司2017年年度权益分派方案为：以总股本526,799,049股为基数，向全体股

东每10股派发现金股利0.57元（含税）；以总股本526,799,049股为基数，以资本
公积金向全体股东每10股转增3股。
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量=0.057×826,674=47,120.42元


    基于上述，本所认为，公司本次回购注销及返还现金已依法履行了现阶段应
当履行的程序。


四、结论性意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及返还现金
的批准程序合法、有效；本次回购注销及返还现金股票的数量和价格符合公司与
交易对方的约定；公司本次回购注销及返还现金已依法履行了现阶段应当履行的
程序；公司本次回购注销及返还现金不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司
的依法有效存续造成影响。


    本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。


    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司购
买资产项目之业绩补偿涉及回购注销股票等相关事项之法律意见书》之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                     负责人


                                             李昌道


                                             经办律师


                                             张承宜


                                             崔   源


                                             2020 年    月    日