上海金茂凯德律师事务所


                    关于


       旗天科技集团股份有限公司


        回购注销2019年激励计划
        部分限制性股票相关事宜


                        之




    法 律 意 见 书



             金茂凯德律师事务所

  上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

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                     金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                           上海金茂凯德律师事务所

                     关于旗天科技集团股份有限公司

                           回购注销2019年激励计划

                          部分限制性股票相关事宜之

                                    法律意见书


致：旗天科技集团股份有限公司


敬启者：


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受旗天科技集团股份有限
公司（以下简称“旗天科技”或“公司”）的委托，指派张承宜律师、欧龙律师
（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司回购注销2019年限制
性股票激励计划部分限制性股票的相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具
本法律意见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司2019年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的规定而出具。


    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回
购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中
华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前
已发生并存在的事实发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销有关的事实进行了调查，
查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就
有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：


一、本次回购注销的程序


（一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权


    经过公司2019年第三次临时股东大会审议，通过了《关于公司<2019年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会就决定实
施本次回购注销事宜已取得公司股东大会合法授权。
（二）公司本次回购注销已履行的程序


    公司2019年8月29日召开的第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第
三十次会议和2019年10月28日召开的公司2019年第三次临时股东大会，审议通过
了《2019年激励计划》。


    2019年12月20日，公司办理完成2019年限制性股票激励计划的首次授予登
记。首次授予的激励对象共36人，实际授予数量为1227.737万股。此次授予的限
制性股票上市日期为2019年12月20日。


    公司于2020年11月20日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已
授予但尚未解除限售200,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本
将减少200,000股。


    公司独立董事认为：鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象
苏阳已离职，其已不符合激励条件。公司本次对其已授予但尚未解除限售200,000
股限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年激励计划》
等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公
司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。


    基于上述，本所认为，公司本次回购注销已经公司董事会、监事会审议，并
由公司独立董事发表同意的独立意见，程序合法合规。公司本次回购注销尚需经
公司股东大会审议通过。


二、本次回购注销的限制性股票数量及价格


    鉴于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象苏阳因个人原因已离职，不
再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共计200,000股由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。此次回购注销事项需
经公司股东大会审议通过后方可实施。


    根据《2019年激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理中的相关
规定：“激励对象因辞职、公司裁员、个人合同到期不再续约而离职的，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”


    经公司2019年第三次临时股东大会授权，并经公司第四届董事会第四十三次
会议审议通过，公司2019年限制性股票激励计划首次授予价格为2.92元/股。


    回购价格=2.92×（1+1.50%×336÷360）=2.96元/股


    注：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销
议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制
性股票登记的天数÷360天），从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算
利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期
央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算；
满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率；满三年按照三年同期央行定期
存款利率计算。


    按照本次回购价格2.96元/股计算，公司拟用于本次回购的资金总额为59.2万
元，均为公司自有资金。


    基于上述，本所认为，公司本次回购注销的限制性股票数量及价格，符合
《2019年激励计划》的规定。


三、结论性意见
    综上所述，本所认为，公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《管理办
法》以及《2019年激励计划》的规定，公司本次回购注销已经公司董事会、监事
会审议，并由公司独立董事发表同意的独立意见，公司本次回购注销尚需经公司
股东大会审议通过，公司本次回购注销不存在违反相关规定的情形，亦不会对公
司的依法有效存续造成影响。


    本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司回
购注销2019年激励计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                     负责人


                                             李昌道




                                             经办律师


                                             张承宜


                                             欧龙


                                                    年   月     日