国泰君安证券股份有限公司
关于旗天科技集团股份有限公司
重大资产重组部分限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“独立财务顾问”）
作为旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”、“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，对旗天科技本次重大资产重组形成的部分限售股解禁情况进行了审慎核
查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟
树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]2122 号）核准，旗天科技向上海圳远企业管理合伙企业（有限
合伙）（原名为樟树市和顺投资管理中心（有限合伙），以下简称“上海圳远”）
发行 97,034,764 股股份、向刘涛发行 23,926,380 股股份、向珠海安赐互联股权并
购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）发行 3,588,957 股股份、
向陈永兰发行 24,683,077 股股份、向樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“和雅投资”）、深圳前海美亚创享投资有限公司（以下简称“美亚创享”）、
北京易牧科技有限公司（以下简称“易牧科技”）支付现金对价购买其合计持有
的旗计智能 100%的股权，同时向珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合
伙）（以下简称“安赐共创”）、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“君彤熙璟”）、樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“铮翔投资”）
及博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）设立的康耐特 1 号专项资产
管理计划、康耐特 2 号专项资产管理计划非公开发行不超过 125,766,869 股新股
募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司上述非公开发行新增股份于 2016 年 11 月 9 日取得了登记结算公司出
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具的《股份登记申请受理确认书》，并获得深圳证券交易所批准，新增股份上市
日为 2016 年 11 月 22 日。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺方：刘涛、上海圳远、和雅投资
承诺事项：
1、在本次交易之前，与旗天科技不存在关联关系；
2、本次交易完成后，旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与旗
天科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为旗天科技股东之地位谋求
与旗天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为旗
天科技股东之地位谋求与旗天科技达成交易的优先权利；
3、若发生必要且不可避免的关联交易，旗计智能全体股东及其控制的企业
将与旗天科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律法规和《旗天科技集团股份有限公司章程》的
规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格
具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害旗天科技及旗天科技其他股东的合
法权益的行为；
4、若违反上述声明和保证，旗计智能全体股东将分别、且共同地对前述行
为而给旗天科技造成的损失向旗天科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《旗天
科技集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担
相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移旗天科技
及其下属子公司的资金、利润，保证不损害旗天科技其他股东的合法权益。
履行情况：
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，申请解除股份限
售股东刘涛、上海圳远严格履行了所做承诺事项，不存在违反承诺事项的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺方：刘涛、上海圳远、和雅投资
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承诺事项：
1、本次交易完成后，在本企业/本人持有旗天科技股票期间及旗天科技持有
旗计智能权益期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接
经营任何与旗计智能、旗天科技及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，亦不会投资任何与旗计智能、旗天科技及其他下属公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本企业/本人持有旗天科技股票期间及旗天科技持有
旗计智能权益期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等
企业为进一步拓展业务范围，与旗天科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则
本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的
业务、将产生竞争的业务纳入旗天科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，
使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与旗天科技主营业务相同或类
似的业务，以避免同业竞争；
3、如因本企业/本人违反上述承诺而给旗天科技造成损失的，本企业/本人承
诺承担全部赔偿责任。
履行情况：
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，申请解除股份限
售股东刘涛、上海圳远严格履行了所做承诺事项，不存在违反承诺事项的情形。
（三）股份限售承诺
承诺方：刘涛、上海圳远
承诺事项：
（1）自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增
股份；
（2）如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足 12 个月，则自股
份交割日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其
取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12 个月，则自股份交割日
起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；
（3）自股份交割日起 24 个月内，刘涛、上海圳远累计可转让股份数不超过
其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%；
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（4）自股份交割日起 36 个月内，刘涛、上海圳远累计可转让股份数不超过
其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 30%；
（5）自股份交割日起 48 个月内，刘涛、上海圳远累计可转让股份数不超过
其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%；
（6）自股份交割日起 48 个月后，刘涛、上海圳远可转让其剩余的于本次发
行合计获得的上市公司全部新增股份；
（7）本次发行完成后，本次认购的全部股份因旗天科技送股、配股、资本
公积转增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺；
（8）若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
履行情况：
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，申请解除股份限
售股东刘涛、上海圳远严格履行了所做承诺事项，不存在违反承诺事项的情形。
（四）业绩承诺
承诺人：刘涛、上海圳远、和雅投资
承诺事项：
1、根据公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、上海圳远、美亚创享、安赐互联、
易牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“刘涛、和
雅投资、上海圳远承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度
实现的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500
万元”。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的
审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利
润；
2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、上海圳远应在当年度《专项审核报
告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额
按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总
对价－已补偿金额；
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3、如刘涛、和雅投资、上海圳远当年度需向上市公司支付补偿的，则先由
刘涛、和雅投资、上海圳远以现金进行补偿，不足部分由刘涛、上海圳远以其自
本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）先由刘涛、和雅投资、上海圳远以其自本次交易取得的现金进行补偿，
刘涛、和雅投资、上海圳远需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后
30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）不足部分由刘涛、和雅投资、上海圳远自筹现金补偿。刘涛、和雅投
资、上海圳远需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所
需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（3）刘涛、和雅投资、上海圳远未能在上述期限内完成现金补偿的，差额
部分由刘涛、上海圳远以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如
下：
1）当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿
金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格；
2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相
应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1
＋转增或送股比例）；
3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量；
4）刘涛、上海圳远应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，
发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份
进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会
负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向刘涛、上海圳远定向回购并注销当年
应补偿的股份的具体手续。
（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具
有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试
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报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补
偿现金，则刘涛、和雅投资、上海圳远应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘
涛、和雅投资、上海圳远以现金补偿，不足的部分以刘涛、上海圳远因本次交易
取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应
补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
5、无论如何，刘涛、和雅投资、上海圳远向上市公司支付的股份补偿与现
金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
6、刘涛、和雅投资、上海圳远应就《发行股份及支付现金购买资产协议》
项下的补偿责任相互承担连带责任。
7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请的具
有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
8、交易对方刘涛、和雅投资、上海圳远本次交易的业绩承诺和业绩补偿未
包含配套募集资金投入标的公司所带来的收益，为保证业绩补偿合规履行，交易
对方刘涛、和雅投资、上海圳远出具承诺，具体如下：
（1）配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现
金购买资产协议》中约定的标的公司净利润，具体如下：
1）配套募集资金投入标的公司募投项目使用前，募集资金存储在标的公司
募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核
算范围；
2）自配套募集资金投入标的公司募投项目使用之日起，在审核标的公司当
期承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的
公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限
×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
（2）在本次交易实施完毕后，交易对方刘涛、和雅投资、上海圳远同意上
市公司在承诺期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务
所对以下事项进行专项审核：
1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
2）对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异
情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
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履行情况：
1、2016年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海旗计智能科技有
限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》大信专审字【2017】第 4-00077
号 ）， 2016 年 度 ， 旗 计 智 能 经 审 计 后 实 现 的 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为
200,977,796.72 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为
179,358,096.58 元。实现 2016 年业绩承诺 16,000.00 万元的 112.10%，旗计智能
原股东完成了 2016 年度承诺业绩。
2、2017年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海旗计智能科技有
限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》 大信专审字【2018】第4-00019
号 ） ， 2017 年 度 ， 旗 计 智 能 经 审 计 后 实 现 的 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为
255,140,607.25 元 ， 扣 除 配 套募 集 资 金 投入 募 投 项 目使 用 前 产 生的 利 息 收 入
376,242.52元和非经常性损益后的归属于母公司的净利润为224,212,348.03元,实
现2017年业绩承诺24,500.00万元的91.52%。旗计智能原股东未完成2017年度承诺
业绩。
旗计智能未能实现相关交易对方在2016年重大资产重组时承诺的2017年度
利润，业绩承诺未完成。2015年度、2016年度和2017年度旗计智能实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为8,575.23万元、17,935.81万
元和22,421.23万元，三年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润分别为8,000万元、16,000万元和24,500万元，累计实现的净利润超过了同期
累计承诺的业绩，根据2016年重大资产重组中交易各方签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，旗计智能尚未触发业绩补偿条款。
3、2018年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海旗计智能科技有
限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字【2019】第
【4-00071】号），2015年度、2016年度、2017年度和2018年度旗计智能实现的
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扣除非 经常 性损 益后归 属于 母公 司股 东的税 后净 利润 分别 为8,575.23万 元、
17,935.81万元、22,421.23万元和31,854.15万元，四年承诺的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的税后净利润分别为8,000万元、16,000万元、24,500万元和
34,500万元，累计实现业绩承诺的97.33%。根据重大资产重组中交易各方签订的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，当期应补偿金额=（截至当期期末累积
承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润
之和×本次交易的 总对价－已补 偿金额，经测 算，当期应补 偿金额为
62,406,541.30元。
根据2018年年度股东大会决议，具体补偿方案为：
1）补偿股份数
2018 年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份
价格=62,406,541.30 /9.78=6,381,037股
因公司在承诺期内实施转增（以资本公积金每10股转增3股），则应补偿股
份数量相应调整为：2018 年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调
整前）×（1＋转增或送股比例）=6,381,037×（1＋0.3）=8,295,348股
2）现金股利返还金额
因公司在承诺期实施了2016年年度权益分派方案和2017年年度权益分派方
案，应对补偿股份获得的现金股利进行返还。
公司2016年年度权益分派方案为：以公司总股本526,089,653 股为基数，向
全体股东每10股派0.199855元人民币现金（含税）。2017年年度权益分派方案为：
以总股本526,799,049股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.57元（含税）；
拟总股本 526,799,049 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量=（0.0199855＋0.057）×6,381,037=491,247.32元
截至2019年7月1日，上市公司已收到刘涛先生的现金返还491,247.32元；本
次因补偿而回购的8,295,348股全部由刘涛承担，2019年7月1日，刘涛所持有的对
应股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
三、本次解除股份限售股东资金占用与违规担保的情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用
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公司资金的情形。公司也不存在对本次解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 11 月 22 日。
（二）本次解除限售股东及其解除限售股份数量
本次解除限售股份的数量为 59,581,657 股，占上市公司总股本的 8.89%，其
中刘涛解除限售股 9,123,579 股，上海圳远解除限售股 50,458,078 股。
（三）股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东全称
总数 数量 市流通数量
1 刘涛 17,106,709 9,123,579 -
上海圳远企业管理合伙企业（有
2 50,458,078 50,458,078 15,098,078
限合伙）
合计 67,564,787 59,581,657 15,098,078
注 1：刘涛系上市公司董事长，根据上市公司董事、监事、高级管理人员的相关限售规定，每年转让股份
不得超过其持有股份的 25%，故其本次实际可上市流通数量少于本次解除限售数量。
注 2：上海圳远本次解除限售的 35,360,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押即后可上市流通。
五、股本变动结构表
单位：股
股份性质 本次上市前（股） 变动数 本次上市后（股）
一、限售条件流通股/非流通股 176,204,547 -50,458,078 125,746,469
高管锁定股 107,696,890 9,123,579 116,820,469
首发后限售股 59,581,657 -59,581,657 -
股权激励限售股 8,926,000 - 8,926,000
二、无限售条件流通股 493,665,678 50,458,078 544,123,756
三、总股本 669,870,225 - 669,870,225
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，旗天科技重大资
产重组部分限售股上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券
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交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，相关股份持有人遵守了相关
规定和承诺。本独立财务顾问对旗天科技重大资产重组部分限售股份解禁事项无
异议。
（以下无正文）
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本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公
司重大资产重组部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
项目主办人：
施继军 任永刚
国泰君安证券股份有限公司
2020 年 月 日
