福建中能电气股份有限公司独立董事

           关于公司重大资产购买事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，我们作为福建中能电气股份有限公司（以下简称“中能电
气”或“公司”）的独立董事，审阅了公司以现金支付方式收购王桂兰、上海五
岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深
圳飞腾股权投资基金（有限合伙）合计持有的深圳市金宏威技术股份有限公司
51%股权，（以下简称“本次重大资产购买”）方案的相关文件，现就本次重大资
产购买的相关事项发表事前认可意见：
    1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《福建中能电气
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、与交易对方签署的《股
份转让协议》等与本次交易方案及与本次交易有关的其他议案资料，我们是基于
独立判断的立场发表独立意见。
    2、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力，提升公司的盈利水
平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
    3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，
本次交易方案具备可操作性。
    4、本次交易标的的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机
构出具的资产评估结果和具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财
务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
    5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    6、本次交易不属于关联交易。
    基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公
司董事会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《福建中能电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产购
买事项的事前认可意见》的签字页）




      陈   冲                  汤新华                陈章旺




                                                    2015 年 8 月 28 日