关于福建中能电气股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
二零一五年八月
北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层，邮编100025
34/F, Tower 3,China Central Place, No. 77 Jianguo Road
Chaoyang District, Beijing 100025, China
电话(TEL): (86 10) 5809 1000
传真(FAX): (86 10) 58091100
目录
一、本次重大资产购买双方的主体资格 ................................................7
二、本次重大资产购买的授权和批准 ..................................................10
三、本次交易是否构成关联交易 .......................................................... 11
四、本次重大资产购买相关协议的主要内容 ...................................... 11
五、本次重大资产购买方案及作价依据 ..............................................20
六、本次购买的重大资产的权属情况 ..................................................21
七、本次重大资产购买行为符合《重组办法》和相关规范性文件规定
的原则和实质性条件 ..............................................................................49
八、本次重大资产购买所涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务
处理...........................................................................................................55
九、关于本次重大资产购买的信息披露 ..............................................56
十、为本次重大资产购买事项聘请的中介机构 ..................................57
十一、本次重大资产购买相关当事人的证券交易行为的核查 ..........57
十二、结论意见 ......................................................................................58
1
释义
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
词语 指 含义
中能电气/上市公司 指 福建中能电气股份有限公司
金宏威技术/标的企业 指 深圳市金宏威技术股份有限公司
标的股份 指 中能电气拟以现金购买的金宏威技术 51%的股份
金宏威实业 指 标的企业前身，深圳市金宏威实业发展有限公司
五岳嘉源 指 标的企业股东，上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）
睿石成长 指 标的企业股东，北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）
飞腾投资 指 标的企业股东，深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）
金宏威通信 指 标的企业全资子公司，深圳市金宏威通信技术有限公司
宏威志远 指 标的企业全资子公司，深圳市宏威志远软件科技有限公司
广州武研 指 原标的企业全资子公司，广州武研电力科技有限公司
珠海武研 指 标的企业全资子公司，珠海武研电力科技有限公司
珠海金宏威 指 标的企业控股子公司，珠海市金宏威技术有限公司
中能电气以自有现金购买王桂兰持有的金宏威技术
42.5333%股份、五岳嘉源持有的金宏威技术 4.0640%股
本次重大资产购买/本次交易 指 份、睿石成长持有的金宏威技术 2.3707%股份、飞腾投资
持有的金宏威技术 2.0320%股份的项目，即中能电气以自
有现金合计购买金宏威技术 51%股份。
股东王桂兰（持有金宏威技术 73.382%股份）及股东五岳
嘉源（持有金宏威技术 4.0640%股份）、股东睿石成长（持
交易对方 指
有金宏威技术 2.3707%股份）、股东飞腾投资（持有金宏
威技术 2.0320%股份）
王桂兰与中能电气于 2015 年 8 月 24 日签署的《王桂兰与
《王桂兰与中能电气之股份
指 福建中能电气股份有限公司关于深圳市金宏威技术股份
转让协议》
有限公司 42.5333%股份之股份转让协议》
《五岳嘉源与中能电气之股 指 五岳嘉源与中能电气于 2015 年 8 月 24 日签署的《上海五
2
份转让协议》 岳嘉源股权投资中心（有限合伙）与福建中能电气股份有
限公司关于深圳市金宏威技术股份有限公司 4.0640%股
份之股份转让协议》
睿石成长与中能电气于 2015 年 8 月 24 日签署的《北京睿
《睿石成长与中能电气之股 石成长股权投资中心（有限合伙）与福建中能电气股份有
指
份转让协议》 限公司关于深圳市金宏威技术股份有限公司 2.3707%股
份之股份转让协议》
飞腾投资与中能电气于 2015 年 8 月 24 日签署的《深圳飞
《飞腾投资与中能电气之股 腾股权投资基金（有限合伙）与福建中能电气股份有限公
指
份转让协议》 司关于深圳市金宏威技术股份有限公司 2.0320%股份之
股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国金证券 指 国金证券股份有限公司
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
大学评估 指 厦门大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
《北京市竞天公诚律师事务所关于福建中能电气股份有
本法律意见书 指
限公司重大资产购买的法律意见书》
《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买之独立
《重大资产购买报告书》 指
财务顾问报告》
致同会计师为本次重大资产购买出具的致同审字（2015）
《审计报告》 指
第 351ZA0003 号《审计报告》
大学评估为本次重大资产购买出具的《深圳市金宏威技术
《评估报告书》 指 股份有限公司股东全部权益价值评估报告书》（大学评估
[2015]FZ0031 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
3
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、万元
4
关于福建中能电气股份有限公司
重大资产购买
的法律意见书
致：福建中能电气股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资
格的律师事务所。根据福建中能电气股份有限公司（以下称“上市公司”或“中能
电气”）与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所在公司实施重大资产购买项目
（以下称“本次交易”）中担任公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发
行办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购办法》”）《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》（以下称“《重组若干问题的规定》”）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》和《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下称“《上市规则》”）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜，本
所谨出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府
有关部门、公司、公司股东、深圳市金宏威技术股份有限公司出具的有关证明、
5
说明文件。
本所同意将本法律意见书作为公司就本次交易必备的法律文件，随同其他材
料一同上报中国证券监督管理委员会，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引
用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引
用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展
等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报
告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师根据《证券法》的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对中能电气提供的与本次重大资产购买有关的文件和事
实进行了核查和验证。现根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及要求，
出具法律意见如下：
6
正文
一、本次重大资产购买双方的主体资格
1、资产购买方中能电气的主体资格
（1）中能电气前身为福建中能电气有限公司，成立于 2002 年 12 月 2 日，
原名为福州加德电气有限公司，系经福州市仓山区对外贸易经济合作局榕仓外资
字（2002）073 号文《关于同意设立外商独资企业福州加德电气有限公司的批复》
批准成立的一家外商独资企业，设立时持有福建省人民政府外经贸闽榕外资字
[2002]0220 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并领取了注册号为企
独闽榕总字第 005946 号《企业法人营业执照》。
2007 年 11 月 20 日，中华人民共和国商务部下发商资批[2007]1935 号《商
务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准
福建中能电气有限公司的 6 名股东加拿大电气设备有限公司、周爱贞、陈添旭、
福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理
有限公司以 2007 年 6 月 30 日为基准日的经审计的净资产 66,577,628.76 元中的
57,000,000.00 元折为股份公司股本整体变更设立中能电气，2007 年 11 月 23 日，
中能电气取得商外资审字[2007]0439 号《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》，2007 年 12 月 7 日，福建省工商行政管理局向中能电气核发了工商注册号
为 350000400000770 的《企业法人营业执照》。中能电气设立时的实际控制人为
陈曼虹女士、陈添旭先生、吴昊先生、周玉成先生。
（2）经中国证监会批准，中能电气于 2010 年 3 月 19 日在深圳证券交易所
挂牌交易，股票简称“中能电气”，股票交易代码“300062”，人民币普通股股份总
数为 77,000,000 股，其中首次公开发行 20,000,000 股股票，价格为 24.18 元每股。
（3）中能电气现持有福建省工商行政管理局核发的注册号为
350000400000770《企业法人营业执照》，根据该营业执照的记载，其住所为福建
省福州市仓山区金山工业区金洲北路；法定代表人为陈添旭；注册资本及实收资
本均为 15,420.7 万元；2015 年 7 月 23 日，中能电气减少注册资本 20.70 万元，
注册资本变更为 15400.00 万元。
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公司类型为股份有限公司（中外合资、上市）；经营范围为：高低压电气设
备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发，佣金代理；
电力设备开关及其配件的研制生产；国内一般贸易，代理进出口业务。（涉及审
批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
本所律师认为，中能电气为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法
律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件或其章程规定需要终止的
情形，因此，中能电气具备本次重大资产购买的主体资格。
2、资产出售方的主体资格
本次交易的资产出售方为自然人王桂兰及有限合伙企业五岳嘉源、睿石成长、
飞腾投资。
（1）王桂兰的主体资格
王桂兰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3201031969110XXXX，
住所地为北京市丰台区。
（2）五岳嘉源的主体资格
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000107302 的《营业执照》
及工商查询信息，五岳嘉源的基本工商信息如下：
名称 上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）
注册号 310000000107302
住所 上海市闸北区梅园路 330 号 2205 室
执行事务合伙人 深圳市五岳财智投资管理有限公司
投资总额 人民币 65,200.00 万元
公司类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。
成立日期 2011 年 8 月 30 日
合伙期限 自 2011 年 8 月 30 日至 2018 年 8 月 29 日止
（3）睿石成长的主体资格
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根据北京市工商行政管理局核发的注册号为 110102013508383 的《营业执照》
及工商查询，睿石成长的基本工商信息如下：
名称 北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）
注册号 110102013508383
住所 北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代 A 座东翼 1102
执行事务合伙人 北京睿石成长投资管理有限公司（委派石磊为代表）
投资总额 人民币 2,801.00 万元
公司类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理；资产管理（不含金融资产）；项目投资。
成立日期 2011 年 1 月 10 日
经营期限 2011 年 1 月 10 日至 2016 年 1 月 9 日
（4）飞腾投资的主体资格
根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440305602265350 的《非法人企
业营业执照》及工商查询，飞腾投资的基本工商信息如下：
名称 深圳飞腾股权投资基金(有限合伙)
注册号 440305602265350
住所 深圳市南山区环东路西环北路滨海之窗花园 1401C-01B
执行事务合伙人 王广京
投资总额 人民币 10,000 万元
公司类型 有限合伙企业
对未上市企业进行股权投资（法律、行政法规、国务院决定规定
经营范围
在登记前须经批准的项目除外）
成立日期 2011 年 5 月 9 日
经营期限 自 2011 年 5 月 9 日至 2021 年 5 月 9 日止
经本所律师核查，王桂兰为完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，依
法持有金宏威技术 73.382%的股份。五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资均为依法设
立并有效存续的有限合伙企业，依法分别持有金宏威技术 4.0640%、2.3707%和
2.0320%的股份。王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资作为资产出售方符合
中国法律、法规的有关规定。
9
二、本次重大资产购买的授权和批准
1、本次重大资产购买已经获得如下授权和批准
（1）2015 年 8 月 20 日，金宏威技术第二届第七次董事会同意王桂兰将其
持有的金宏威技术 42.5333%的股份转让给中能电气，同意五岳嘉源将其持有的
金宏威技术 4.0640%的股份转让给中能电气，同意睿石成长将其持有的金宏威技
术 2.3707%的股份转让给中能电气，同意飞腾投资将其持有的金宏威技术 2.0320%
的股份转让给中能电气。
（2）2015 年 8 月 28 日，中能电气第三届董事会第十五次会议审议通过了
《关于收购深圳市金宏威技术股份有限公司 51%股份的议案》等相关议案，同意
中能电气购买王桂兰持有的金宏威技术 42.5333%的股份，同意中能电气购买五
岳嘉源持有的金宏威技术 4.0640%的股份，同意中能电气购买睿石成长持有的金
宏威技术 2.3707%的股份，同意中能电气购买飞腾投资持有的金宏威技术 2.0320%
的股份。
2、本次重大资产购买尚需获得的授权和批准
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得金宏威技
术股东大会和中能电气股东大会的批准。
3、本次购买构成重大资产重组
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，购买资产所对应的金宏威技术
2014 年度经审计资产总额为 124,464.77 万元，占中能电气 2014 年度经审计资产
总额 102,653.90 元的 121.25%，根据《重组办法》第十二条、第十三条的相关规
定，本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易不涉及上市公司发行股份购
买资产及《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形，本次交易无需取得中国
证监会的审批。
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综上，本所律师认为，本次重大资产购买已取得了现阶段应取得的必要授权
与批准，履行了必要的法律程序，相关的批准和授权合法有效。交易各方有权按
照该等批准实施本次交易。
三、本次交易是否构成关联交易
根据金宏威技术提供的资料并经本所律师核查，本次重大资产购买交易对方
王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资，为中能电气的非关联方。在制定本次
重大资产购买方案时，中能电气与王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资之间
也不存在其他关联关系，本次重大资产购买不构成上市公司的关联交易。
四、本次重大资产购买相关协议的主要内容
2015 年 8 月 24 日，中能电气与王桂兰签署《王桂兰与福建中能电气股份有
限公司关于深圳市金宏威技术股份有限公司 42.5333%股份之股份转让协议书》。
2015 年 8 月 24 日，中能电气与五岳嘉源签署《上海五岳嘉源股权投资中心（有
限合伙）与福建中能电气股份有限公司关于深圳市金宏威技术股份有限公司
4.0640%股份之股份转让协议书》。2015 年 8 月 24 日，中能电气与睿石成长签署
《北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）与福建中能电气股份有限公司关于深
圳市金宏威技术股份有限公司 2.3707%股份之股份转让协议书》。2015 年 8 月 24
日，中能电气与飞腾投资签署《深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）与福建中能
电气股份有限公司关于深圳市金宏威技术股份有限公司 2.0320%股份之股份转
让协议书》
（一）《王桂兰与中能电气之股份转让协议》的主要内容
1、购买资产的范围
中能电气购买王桂兰合法持有的金宏威技术 42.5333%的股份。
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2、购买资产的价格
本次重大资产购买的价格以金宏威技术 2015 年 5 月 31 日为基准日的评估值
作为本次股份转让定价的依据。经各方协商确定，购买资产的价格为人民币
249,032,500 元（大写：贰亿肆仟玖佰零叁万贰仟伍佰元整）。若中能电气在协议
中约定之标的股份转让完成工商变更登记手续后 10 天内未能支付上述款项，则
需按照每日万分之三支付给王桂兰违约金。
3、支付方式及支付期限
在协议中约定之标的股份转让完成工商变更登记手续后 10 天内，乙方向甲
方支付股份收购价款的 100%，即人民币 249,032,500 元（大写：贰亿肆仟玖佰零
叁万贰仟伍佰元整）。
4、过渡期间损益的归属
《王桂兰与中能电气之股份转让协议》签署日至股份变更登记日，金宏威技
术产生的损益不影响《王桂兰与中能电气之股份转让协议》项下转让的股份比例
及相应的对价。
5、购买资产的交割
在《王桂兰与中能电气之股份转让协议》生效之日起 15 个工作日内，中能
电气及王桂兰应向金宏威技术提供办理股份工商变更登记所需的应由其提供的
一切文件及资料。王桂兰和金宏威技术负责办理本次股份转让的工商变更登记。
6、剩余股份的后续安排
（1）根据各方约定，标的企业剩余 49%股份需由标的企业的经营团队持有，
经营团队的组建事宜，由标的企业董事会决策。
12
（2）本次交易完成后的会计年度，若标的企业实现扣除非经常性损益后的
年度净利润在 5000 万以上，则上市公司将与标的企业股东协商在后期以非公开
发行股票加现金的方式，以实际完成的净利润的 15 倍以上估值为计价基础，收
购标的企业剩余 49%股份。
7、与购买资产相关的人员及经营权安排
（1）原则上金宏威技术员工的现有劳动关系不因本次交易而发生重大变化；
（2）本次交易完成后的董事会、监事会及高级管理人员人事安排如下：
1）本次交易完成后，金宏威技术设董事会，由 5 名董事组成，其中王桂兰
委派 2 名董事，中能电气委派 3 名董事；
2）本次交易完成后，金宏威技术设监事会，由 3 名监事组成，其中王桂兰
委派 1 名职工监事，中能电气委派 2 名非职工监事，监事会主席由中能电气委派
的人员担任；
3）本次交易完成后，中能电气委派一名财务负责人担任金宏威技术高管职
务，负责财务管理；
8、《王桂兰与中能电气之股份转让协议》的生效
协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）中能电气按照其内部决策程序（即董事会、股东大会）审议批准本次
交易；
（2）金宏威技术按照其内部决策程序（即董事会、股东大会）批准本次交
易；
（3）经王桂兰签字，同时经中能电气法定代表人或其授权代表签字并加盖
中能电气公章。
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9、违约责任
任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有
关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何
费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或全部损失赔偿守
约方，守约方有权选择终止本协议或要求违约方继续履行本协议。违约方向守约
方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同。
标的公司原股东对标的公司的补偿责任：如发现或出现下列情形中的一项或
数项，导致标的企业需承担责任，中能电气有权要求标的公司原股东足额补偿给
金宏威技术。补偿款按照标的企业实际付出款项/资产金额的计算，在该等事项
被发现或出现之日起 10 个工作日内，标的公司原股东将补偿款一次性支付给金
宏威技术。
（1）本次股份变更登记日前，金宏威技术已存在的但未向中能电气披露的
任何担保事项及超过人民币壹拾万元以上的负债、或有负债；
（2）本次股份变更登记日前，金宏威技术已存在但未向中能电气披露的任
何发生或潜在发生的一切涉及金宏威技术的税务责任、行政处罚、资产纠纷、民
事诉讼及仲裁责任导致金宏威技术产生损失。
（3）协议签署日至股份变更登记日，标的企业发生重大不利变化造成损失。
（二）《五岳嘉源与中能电气之股份转让协议》的主要内容
1、资产购买的范围
中能电气以自有资金购买五岳嘉源合法持有的金宏威技术 4.0640%的股份。
2、购买资产的价格
本次重大资产购买的价格以金宏威技术 2015 年 5 月 31 日为基准日的评估值
作为本次股份转让定价的依据，经各方协商确定，购买资产的价格为人民币
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23,794,800 元（大写：贰仟叁佰柒拾玖万肆仟捌佰元整）。若中能电气在协议中
约定之标的股份转让完成工商变更登记手续后 10 天内未能支付上述款项，则需
按照每日万分之三支付给五岳嘉源违约金。
3、支付方式及支付期限
在协议中约定之标的股份转让完成工商变更登记手续后 10 天内，中能电气
向五岳嘉源支付股份收购价款的 100%，即人民币 23,794,800 元（大写：贰仟叁
佰柒拾玖万肆仟捌佰元整）。
4、过渡期间损益的归属
《五岳嘉源与中能电气之股份转让协议》签署日至股份变更登记日，金宏威
技术产生的损益不影响《五岳嘉源与中能电气之股份转让协议》项下转让的股份
比例及相应的对价。
5、购买资产的交割
在《五岳嘉源与中能电气之股份转让协议》生效之日起 15 个工作日内，中
能电气及五岳嘉源应向金宏威技术提供办理股份工商变更登记所需的应由其提
供的一切文件及资料。五岳嘉源和金宏威技术负责办理本次股份转让的工商变更
登记。
6、《五岳嘉源与中能电气之股份转让协议》的生效
协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）中能电气按照其内部决策程序（即董事会、股东大会）审议批准本次
交易；
（2）金宏威技术按照其内部决策程序（即董事会、股东大会）批准本次交
15
易；
（3）经五岳嘉源授权代表签字并加盖各自公章，同时经中能电气法定代表
人或其授权代表签字并加盖中能电气公章。
7、违约责任
任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有
关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何
费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或全部损失赔偿守
约方，守约方有权选择终止本协议或要求违约方继续履行本协议。违约方向守约
方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同。
（三）《睿石成长与中能电气之股份转让协议》的主要内容
1、资产购买的范围
中能电气以自有资金购买睿石成长合法持有的金宏威技术 2.3707%的股份。
2、购买资产的价格
本次重大资产购买的价格以金宏威技术 2015 年 5 月 31 日为基准日的评估值
作为本次股份转让定价的依据，经各方协商确定，购买资产的价格为人民币
13,880,300 元（大写：壹仟叁佰捌拾捌万零叁佰元整）。若中能电气在协议中约
定之标的股份转让完成工商变更登记手续后 10 天内未能支付上述款项，则需按
照每日万分之三支付给睿石成长违约金。
3、支付方式及支付期限
在协议中约定之标的股份转让完成工商变更登记手续后 10 天内，中能电气
向五岳嘉源支付股份收购价款的 100%，即人民币 13,880,300 元（大写：壹仟叁
16
佰捌拾捌万零叁佰元整）。
4、过渡期间损益的归属
《睿石成长与中能电气之股份转让协议》签署日至股份变更登记日，金宏威
技术产生的损益不影响《睿石成长与中能电气之股份转让协议》项下转让的股份
比例及相应的对价。
5、购买资产的交割
在《睿石成长与中能电气之股份转让协议》生效之日起 15 个工作日内，中
能电气及睿石成长应向金宏威技术提供办理股份工商变更登记所需的应由其提
供的一切文件及资料。睿石成长资和金宏威技术负责办理本次股份转让的工商变
更登记。
6、《睿石成长与中能电气之股份转让协议》的生效
协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）中能电气按照其内部决策程序（即董事会、股东大会）审议批准本次
交易；
（2）金宏威技术按照其内部决策程序（即董事会、股东大会）批准本次交
易；
（3）经睿石成长授权代表签字并加盖各自公章，同时经中能电气法定代表
人或其授权代表签字并加盖中能电气公章。
7、违约责任
任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有
17
关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何
费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或全部损失赔偿守
约方，守约方有权选择终止本协议或要求违约方继续履行本协议。违约方向守约
方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同。
（四）《飞腾投资与中能电气之股份转让协议》的主要内容
1、资产购买的范围
中能电气以自有资金购买飞腾投资合法持有的金宏威技术 2.0320％的股份。
2、购买资产的价格
本次重大资产购买的价格以金宏威技术 2015 年 5 月 31 日为基准日的评估值
作为本次股份转让定价的依据，经各方协商确定，购买资产的价格为人民币
11,897,400 元（大写：壹仟壹佰捌拾玖万柒仟肆佰元整）。若中能电气在协议中
约定之标的股份转让完成工商变更登记手续后 10 天内未能支付上述款项，则需
按照每日万分之三支付给飞腾投资违约金。
3、支付方式及支付期限
在协议中约定之标的股份转让完成工商变更登记手续后 10 天内，乙方向甲
方支付股份收购价款的 100%，即人民币 11,897,400 元（大写：壹仟壹佰捌拾玖
万柒仟肆佰元整）。
4、过渡期间损益的归属
《飞腾投资与中能电气之股份转让协议》签署日至股份变更登记日，金宏威
技术产生的损益不影响《飞腾投资与中能电气之股份转让协议》项下转让的股份
比例及相应的对价。
18
5、购买资产的交割
在《飞腾投资与中能电气之股份转让协议》生效之日起 15 个工作日内，中
能电气及飞腾投资应向金宏威技术提供办理股份工商变更登记所需的应由其提
供的一切文件及资料。飞腾投资和金宏威技术负责办理本次股份转让的工商变更
登记。
6、《飞腾投资与中能电气之股份转让协议》的生效
协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）中能电气按照其内部决策程序（即董事会、股东大会）审议批准本次
交易；
（2）金宏威技术按照其内部决策程序（即董事会、股东大会）批准本次交
易；
（3）经飞腾投资授权代表签字并加盖各自公章，同时经中能电气法定代表
人或其授权代表签字并加盖中能电气公章。
7、违约责任
任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有
关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何
费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或全部损失赔偿守
约方，守约方有权选择终止本协议或要求违约方继续履行本协议。违约方向守约
方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同。
经本所律师核查，《王桂兰与中能电气之股份转让协议》已由交易各方代表
签字并加盖公司公章，《五岳嘉源与中能电气之股份转让协议》、《睿石成长与中
能电气之股份转让协议》、《飞腾投资与中能电气之股份转让协议》也已由交易各
19
方代表签字并加盖公司公章。协议的形式和内容真实、合法、有效，对协议签署
各方具有法律约束力。
五、本次重大资产购买方案及作价依据
1、本次重大资产购买的方案
中能电气以自有资金购买标的股份，其中以自有现金购买王桂兰所持有的金
宏威技术 42.5333%的股份，以自有资金购买五岳嘉源所持有的金宏威技术 4.0640%
的股份、睿石成长所持有的金宏威技术 2.3707%的股份、飞腾投资所持有的金宏
威技术 2.0320%的股份。本次交易支付现金人民币 29860.50 万元（大写：贰亿玖
仟捌佰陆拾万零伍仟元整）。
本次重大资产购买完成后，中能电气将持有金宏威技术 51%股权。
2、本次重大资产购买的定价
本次重大资产购买以金宏威技术 2015 年 5 月 31 日为基准日的评估值为定价
依据。根据大学评估出具的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日的《评估报告书》，
本次交易之标的股份对应评估价值为人民币 26,231.01 万元。经各方协商后，交
易双方一致同意中能电气购买金宏威技术 51%股份的价格为人民币 29860.5 万元
（大写：贰亿玖仟捌佰陆拾万零伍仟元整）。
本所律师经核查后认为，中能电气本次重大资产购买方案已经中能电气董事
会审议通过，拟定购买的资产及其作价依据符合我国现有法律、法规和规范性文
件的规定，没有损害中能电气及其股东的利益。
20
六、本次购买的重大资产的权属情况
1、金宏威技术的历史沿革
（1）2001 年 8 月，金宏威实业设立
2001 年 7 月 3 日，王桂兰、王明烈、孔强、黄志文、赖路红五人签署《深
圳市金宏威实业发展有限公司章程》，决定出资 500 万元设立深圳市金宏威实业
发展有限公司。
2001 年 7 月 27 日，深圳高信会计师事务所出具深高会内验字〔2001〕136
号《验资报告》，对金宏威实业设立时的注册资本进行审验。根据该验资报告及
其附件《本期注册资本实收情况明细表》和《验资事项说明》，截至 2001 年 7
月 25 日，金宏威实业已收到各股东缴纳的注册资本 500 万元，全部为货币出资。
2001 年 8 月 8 日，金宏威实业经原深圳市工商行政管理局核准设立。
2001 年 8 月 8 日，深圳市工商行政管理局批准了公司的设立登记，公司成
立时的基本工商信息如下：
名称 深圳市金宏威实业发展有限公司
注册号 4403012071391
住所 深圳市蛇口区工业大道 27 号北科创业大厦 701 室
法定代表人 王桂兰
注册资本 人民币 500 万元
实收资本 人民币 500 万元
公司类型 有限责任公司
兴办实业；（具体项目另行申报）国内商业、物资供销业、电
经营范围
子通信产品的技术开发及购销。（不含专营、专卖、专控商品）
成立日期 2001 年 8 月 8 日
经营期限 自 2001 年 8 月 8 日至 2021 年 8 月 8 日
公司成立时的股东名称、出资额、出资比例及出资方式如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
王桂兰 170 34 货币
王明烈 160 32 货币
孔强 60 12 货币
黄志文 55 11 货币
21
赖路红 55 11 货币
合计 500 100 货币
（2）2003 年 3 月，股权转让
2002 年 7 月 8 日，金宏威实业召开股东会，决议同意赖璐红将其持有金宏
威实业 11%的股权按照原出资额作价，分别向孔强、黄志文各转让 5.5%的股权。
同日，赖路红分别与孔强、黄志文签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的
相关事宜进行约定。
2003 年 3 月 14 日，金宏威实业就本次股权转让至深圳市工商行政管理局办
理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威实业的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
王桂兰 170 34 货币
王明烈 160 32 货币
孔强 87.5 17.5 货币
黄志文 82.5 16.5 货币
合计 500 100 货币
（3）2003 年 7 月，股权转让
2003 年 7 月 8 日，金宏威实业召开股东会，决议同意原股东孔强和黄志文
分别将其所持金宏威实业 17.5%、16.5%的股权以 87.5 万元和 82.5 万元的价格转
让给王桂兰。
2003 年 7 月 14 日，孔强、黄志文分别与王桂兰签订《股权转让协议书》，
就本次股权转让的相关事宜进行约定。
2003 年 7 月 25 日，金宏威实业就本次股权转让至深圳市工商行政管理局办
理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威实业的股权结构如下：
22
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
王桂兰 340 68 货币
王明烈 160 32 货币
合计 500 100 货币
（4）2004 年 4 月，增资到 1000 万元
2004 年 2 月 5 日，金宏威实业召开股东会，决议同意金宏威实业的注册资
本由 500 万元增加到 1,000 万元，新增 500 万元由股东王桂兰和王明烈分别按照
其持股比例认缴。
2004 年 4 月 1 日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字〔2004〕第 090 号
《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至 2004 年 3 月 29 日，金宏威实业
的注册资本为 1,000 万元，全部为货币出资。
2004 年 4 月 8 日，金宏威实业就本次增资至深圳市工商行政管理局办理了
相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
王桂兰 680 68 货币
王明烈 320 32 货币
合计 1000 100 货币
（5）2005 年 8 月，增资至 1500 万元及股权转让
2005 年 7 月 15 日，金宏威实业召开股东会，决议同意王明烈将其持有金宏
威实业 32%的股权以人民币 320 万的价格转让给李俊宝。2005 年 7 月 25 日，李
俊宝与王明烈签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
2005 年 7 月 27 日，金宏威实业召开股东会，决议同意金宏威实业的注册资
本由 1,000 万元增加到 1,500 万元，新增 500 万元出资分别由股东王桂兰认缴 10
万元，李俊宝认缴 490 万元。
2005 年 8 月 4 日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字〔2005〕第 098 号
23
《验资报告》，对公司本次增资情况予以验证，截至 2005 年 8 月 4 日，金宏威实
业的注册资本为 1,500 万元，全部为货币出资。
2005 年 8 月 8 日，金宏威实业就上述股权转让、增资事宜至深圳市工商行
政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，金宏威实业的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
李俊宝 810 54 货币
王桂兰 690 46 货币
合计 1500 100 货币
（6）2006 年 9 月，增资到 2000 万元并变更法定代表人
2006 年 8 月 23 日，金宏威实业召开股东会，决议同意金宏威实业的注册资
本由 1,500 万元增加到 2,000 万元，新增 500 万元由股东王桂兰和李俊宝分别按
照其持股比例认缴。
2006 年 8 月 24 日，深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字〔2006〕第 055
号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至 2006 年 8 月 23 日，金宏威实
业已收到各股东缴纳的新增注册资本共计 500 万元，全部为货币资金。
2006 年 9 月 4 日，金宏威实业就上述增资事宜至深圳市工商行政管理局办
理了相应的工商变更登记手续。
2006 年 9 月 19 日，金宏威实业申请将法定代表人由王桂兰变更为李俊宝，
深圳市工商行政管理局批准了该项变更。
本次增资完成后，金宏威实业的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
李俊宝 1080 54 货币
王桂兰 920 46 货币
合计 2000 100 货币
（7）2010 年 2 月，增资至 4000 万
24
2009 年 12 月 18 日，金宏威实业召开股东会，决议同意金宏威实业的注册
资本由 2,000 万元增加到 4,000 万元，新增 2,000 万元由股东王桂兰和李俊宝分
别按照其持股比例认缴。
2009 年 12 月 31 日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字
〔2009〕第 62 号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至 2009 年 12 月
31 日，金宏威实业已收到各股东缴纳的新增注册资本共计 2,000 万元，全部为货
币资金。
2010 年 2 月 1 日，金宏威实业就本次增资至深圳市市场监督管理局办理了
相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
李俊宝 2160 54 货币
王桂兰 1840 46 货币
合计 4000 100 货币
（8）2011 年 4 月，股权转让、增资至 49,893,975.30 元
2011 年 3 月 9 日，金宏威实业召开股东会，决议同意王桂兰将其所持公司
30%的股权以原始出资额作价 1,200 万元转让给李俊宝。2011 年 3 月 23 日，王
桂兰与李俊宝签署《股权转让协议》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
2011 年 3 月 20 日，金宏威实业股东会审议通过金宏威实业注册资本由
40,000,000.00 元增至 49,893,975.30 元，绿能投资为金宏威实业新增法人股东，
陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、徐顺江、鲁青虎、李良仁等为本
公司新增自然人股东，其中绿能投资以货币资金出资 30,000,000.00 元，认缴公
司新增注册资本 7,389,297.74 元，余额 22,610,702.26 元计入资本公积；其余 9
名 新 增 自 然 人 股 东 以 货 币 资 金 出 资 10,170,000.00 元 ， 认 缴 新 增 注 册 资 本
2,504,677.56 元，余额 7,665,322.44 元计入资本公积。
2011 年 4 月 21 日，天健出具天健深验〔2011〕21 号《验资报告》，对本次
增资进行了验证，截至 2011 年 4 月 21 日，金宏威实业已收到各股东缴纳的新增
25
注册资本共计 9,893,975.30 万元，全部为货币资金。
2011 年 4 月 25 日，金宏威实业就本次增资至深圳市市场监督管理局办理了
相应的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，金宏威实业的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
李俊宝 33,600,000.00 67.343 货币
绿能投资 7,389,297.74 14.810 货币
王桂兰 6,400,000.00 12.827 货币
陈军 376,809.90 0.755 货币
邬麒 358,338.82 0.718 货币
陈新安 332,479.32 0.667 货币
刘奇峰 306,619.82 0.615 货币
王穗吉 273,371.89 0.548 货币
万剑 247,512.38 0.496 货币
徐顺江 221,652.88 0.444 货币
鲁青虎 203,181.82 0.407 货币
李良仁 184,710.73 0.370 货币
合计 49,893,975.30 100 货币
（9）2011 年 8 月，整体变更设立股份有限公司
2011 年 7 月 8 日，金宏威实业召开股东会，决议同意金宏威实业以截至 2011
年 5 月 31 日经审计的净资产 214,566,902.11 元，按照 1：0.6298 的比例折合成股
份公司总股本 135,136,000.00 元，剩余 79,430,902.11 元计入资本公积，整体变更
设立金宏威技术。
2011 年 7 月 22 日，天健出具了天健深验〔2011〕41 号《验资报告》，对有
限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。2011 年 8 月 5
日，金宏威技术取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照，注册号
440301104048347，注册资本 135,136,000.00 元，法定代表人为李俊宝。
股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
李俊宝 91,004,636.00 67.343
绿能投资 20,013,642.00 14.810
26
王桂兰 17,333,895.00 12.827
陈军 1,020,277.00 0.755
邬麒 970,276.00 0.718
陈新安 901,357.00 0.667
刘奇峰 831,086.00 0.615
王穗吉 740,545.00 0.548
万剑 670,275.00 0.496
徐顺江 600,004.00 0.444
鲁青虎 550,004.00 0.407
李良仁 500,003.00 0.370
合计 135,136,000.00 100
（10）2011 年 12 月，增资至 147,636,000 元
2011 年 11 月 16 日，金宏威技术召开 2011 年第二次临时股东大会，审议同
意金宏威技术总股本由 135,136,000.00 元增至 147,636,000.00 元，其中五岳嘉源
以货币资金出资 21,000,000.00 元认购 6,000,000.00 股股份，睿石成长以货币资金
出资 12,250,000.00 元认购 3,500,000.00 股股份，飞腾投资以货币资金出资
10,500,000.00 元认购 3,000,000.00 股股份。
2011 年 12 月 1 日，天健出具了天健验〔2011〕3-68 号《验资报告》，对金
宏威技术本次增资情况予以验证。
2011 年 12 月 2 日，金宏威技术就本次增资事宜至深圳市市场监督管理局办
理了的工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
李俊宝 91,004,636.00 67.641
绿能投资 20,013,642.00 13.556
王桂兰 17,333,895.00 11.741
五岳嘉源 6,000,000.00 4.064
睿石成长 3,500,000.00 2.371
飞腾投资 3,000,000.00 2.032
陈军 1,020,277.00 0.691
邬麒 970,276.00 0.657
陈新安 901,357.00 0.611
27
刘奇峰 831,086.00 0.563
王穗吉 740,545.00 0.502
万剑 670,275.00 0.454
徐顺江 600,004.00 0.406
鲁青虎 550,004.00 0.373
李良仁 500,003.00 0.339
合计 147,636,000.00 100
（11）2013 年 6 月，股份转让
2013 年 5 月 30 日，金宏威技术召开 2013 年第二次临时股东大会，审议同
意徐顺江将其所持金宏威技术 0.406%的股份转让给陈军。2013 年 6 月 4 日，徐
顺江与陈军签署股份转让协议，就本次股份转让的相关事宜进行约定。
2013 年 6 月 24 日，公司就本次股份转让事宜至深圳市市场监督管理局办理
了相应的工商变更登记手续。
本次股份转让之后，公司的股权结构如下：
股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
李俊宝 91,004,636.00 67.641
绿能投资 20,013,642.00 13.556
王桂兰 17,333,895.00 11.741
五岳嘉源 6,000,000.00 4.064
睿石成长 3,500,000.00 2.371
飞腾投资 3,000,000.00 2.032
陈军 1,620,281.00.00 1.097
邬麒 970,276.00 0.657
陈新安 901,357.00 0.611
刘奇峰 831,086.00 0.563
王穗吉 740,545.00 0.502
万剑 670,275.00 0.454
鲁青虎 550,004.00 0.373
李良仁 500,003.00 0.339
合计 147,636,000.00 100
（12）2014 年 11 月，变更公司董事
28
2014 年 11 月，公司决定将公司董事由“王桂兰（董事）、陈军（董事）、刘
宁（董事）、欧阳开一（监事）、李俊宝（总经理）、陈丽霞（董事）、李宏（董事）、
胡振超（董事）、李俊宝（董事长）张红力（监事）、苏同胜（监事）”变更为“苏
同胜（监事）王桂兰（董事）李俊宝（总经理）张红力（监事）陈军（董事）李
俊宝（董事长）李宏（董事）欧阳开一（监事）陈丽霞（董事）”。
2014 年 11 月 26 日，深圳市市场监督管理局批准了公司的此项变更。
（13）2015 年 3 月，变更公司董事
2015 年 3 月，公司决定免去王桂兰、李宏原董事职务，聘任陈新安、刘奇
峰为新任董事成员。
2015 年 3 月 4 日，深圳市市场监督管理局批准了公司的此项变更。
（14）2015 年 5 月，变更公司法定代表人、董事成员及高级管理人员
2015 年 5 月，公司决定将公司法定代表人由李俊宝变更为王桂兰；决定将
公司董事及高级管理人员由“陈军（董事）陈新安（董事）陈丽霞（董事）刘奇
峰（董事）欧阳开一（监事）苏同胜（监事）张红力（监事）李俊宝（总经理）
李俊宝（董事长）”变更为“陈军（董事）陈新安（董事）陈丽霞（董事）刘奇
峰（董事）欧阳开一（监事）苏同胜（监事）张红力（监事）王桂兰（总经理）
王桂兰（董事长）”。
2015 年 5 月 20 日，深圳市市场监督管理局批准了公司的此项变更。
（15）2015 年 7 月，股份转让、变更监事成员
2015 年 7 月，公司召开股东大会同意由李俊宝将其持有的金宏威技术 61.641%
的股份转让给公司股东王桂兰。同意公司监事会成员由“欧阳开一、苏同胜、张
红力”变更为“张红力、王雷、王锡玲”。
29
2015 年 7 月 24 日，公司就本次股份转让事宜、变更监事事宜至深圳市市场
监督管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
绿能投资 20,013,642.00 13.556
王桂兰 10,833.8531.00 73.382
五岳嘉源 6,000,000.00 4.064
睿石成长 3,500,000.00 2.371
飞腾投资 3,000,000.00 2.032
陈军 1,620,281.00 1.097
邬麒 970,276.00 0.657
陈新安 901,357.00 0.611
刘奇峰 831,086.00 0.563
王穗吉 740,545.00 0.502
万剑 670,275.00 0.454
鲁青虎 550,004.00 0.373
李良仁 500,003.00 0.339
合计 147,636,000.00 100
关于 2015 年 7 月李俊宝向王桂兰转让股份事项的说明：
《公司法》第 141 条第 2 款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
鉴于李俊宝于 2015 年 5 月辞去公司董事长、总经理职务且于 2015 年 7 月向
王桂兰转让公司股份的行为与前述《公司法》第 141 条第 2 款规定不一致，同时
鉴于公司全体股东已就同意本次股份转让事宜签署相关决议且本次股份转让已
在深圳市市场监督管理局完成相应的登记备案手续，为了进一步保证本次股份转
让所存在的法律瑕疵不会对本次重大资产购买造成实质性障碍，金宏威技术的实
际控制人王桂兰及其配偶李俊宝出具了《关于深圳市金宏威技术股份有限公司及
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其前身股权转让的确认函》，书面确认 2015 年 7 月李俊宝向王桂兰转让公司股份
为双方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，自前述股份转让完成工商变更
登记之日起，李俊宝所转让股份的处分权即属于王桂兰，如因前述股份转让与相
关法律法规不一致造成的所有潜在法律风险均由王桂兰和李俊宝承担。王桂兰和
李俊宝承诺，未来不会以任何理由撤销相关各方就本次交易所签署的交易协议，
并依据交易协议的约定确保中能电气完成对金宏威技术 51%股份的购买，上述股
份转让不会对本次交易造成不利影响。同时，根据相关方就本次交易签署的一系
列股份转让协议，本次交易将在标的企业依法变更为有限责任公司之后实施。
基于前述，2015 年 7 月李俊宝向王桂兰转让公司股份所存在的法律瑕疵不
会对本次交易构成实质性障碍。
综上，根据金宏威技术的工商登记档案资料、金宏威技术提供的文件及金宏
威技术股东、相关人员的书面承诺，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
金宏威技术为合法设立、有效存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规
范性文件或依其章程需要终止的情形，上述股权转让瑕疵对本次重大资产重组不
构成实质性障碍。
2、金宏威技术的经营范围
（1）金宏威技术目前在工商行政管理主管部门核准登记的经营范围为：“兴
办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外）；软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设
备、电气类产品、一般应用管理软件、电力操作、电力供应、电源及控制设备（不
含特种设备）的研发、生产加工、购销、技术咨询、技术维护及设备安装；新能
源汽车充电设施的技术研发、技术转让、技术咨询、设计、投资、建设、运营（具
体项目另行申报）；动力电池的销售、租赁、维修（不含限制项目）；货物及技术
的进口业务。”
（2）根据金宏威技术出具的《深圳市金宏威技术股份有限公司尽职调查事
项整体确认函》并经核查，本所律师认为金宏威技术生产经营符合国家产业政策，
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不属国家禁止或限制开展的业务，其经营业务未超出其经工商行政主管部门核准
登记的经营范围，符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
3、金宏威技术的权属状况及拥有的主要资产状况
（1）王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资持有金宏威技术的股份资产
状况
王桂兰在《王桂兰与中能电气之股份转让协议》及五岳嘉源在《五岳嘉源、
与中能电气之股份转让协议》、睿石成长在《睿石成长与中能电气之股份转让协
议》、飞腾投资在《飞腾投资与中能电气之股份转让协议》中分别作出承诺，保
证其对各自协议中约定的转让标的股份享有权益的合法性和完整性，其持有的金
宏威技术的股份未设置任何质押担保、不存在被国家司法及其他行政机关冻结、
扣押或执行等情形，亦不存在因其在股份变更登记日前未披露的原因引起的以转
让股份作为争议标的或执行对象的任何诉讼、仲裁、行政程序或破产、清算程序
的情况或潜在风险。
同时，王桂兰出具《关于股份不存在代持情况的承诺函》，书面确认其持有
的金宏威技术的股份属于本人所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人
持有股份或由他人代为持有股份的情形；确认其持有的金宏威技术的股份权属清
晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷
或潜在纠纷的情形。
五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资分别出具《关于股份不存在代持情况的承诺
函》，书面确认其持有的金宏威技术的股份属于本单位所有，不存在以信托、协
议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形；确认本单位持
有的金宏威技术的股份权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，
也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
本所律师认为，王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资持有的金宏威技术
的股份资产权属清晰，该等股份资产上不存在产权纠纷或潜在争议，该等股份资
产上未被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形，该等资产过户或
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者转移不存在法律障碍。
（2）金宏威技术的主要资产状况
1）自有土地使用权及房产
经本所律师查阅金宏威技术提供的土地使用证书及相关协议，截止本法律意
见书出具日，金宏威技术无自有土地使用权，无自有房产。金宏威技术之子公司
珠海市金宏威技术有限公司拥有坐落于金凤北路西、科技创新海岸南围科技一路
北侧（宗地编号为 B0211116）、面积为 27998.82 万平方米的国有建设用地使用权，
取得方式为出让取得。登记时间为 2013 年 9 月 1 日，用途为工业用地，有效期
为 2012 年 4 月 26 日至 2062 年 4 月 26 日。
2）租赁的土地使用权及房产
根据金宏威技术提供的租赁合同，标的企业及其子公司、办事处目前房屋租
赁情况如下：
租赁登
编 房屋产 面积
出租方 承租方 租赁期限 租金（元） 记备案
号 权证号 （㎡）
情况
中国印刷物 65920.94/
1 北京办事处 / 461.12 2014.11.1-2017.10.31 /
资总公司 月
2 周峰、周玉文 四川办事处 2050555 185.16 2015.1.5-2016.1.4 4800/月 /
3 王学明 山东办事处 / 120.26 2015.3.10-2016.3.9 4500/月 /
4 蒋福根 浙江办事处 / 93 2014.9.1-2015.8.31 6500/月 /
5 张开义 辽宁办事处 / 160.12 2014.10.8-2015.10.7 4000/月 /
粤房地
广州泰城物
证字第
6 业管理 广州办事处 198 2012.12.6-2015.12.5 18810/月 /
C443545
有限公司
8号
广州办事处
7 卢志勇 / 138 2015.4.18-2017.4.17 5500/月 /
（宿舍）
8 刘英姿 东莞办事处 / 120 2015.4.1-2016.3.31 2,850/月 /
9 李奕晖 粤东办事处 / 111.6 2013.10.1-2015.9.30 2000/月 /
10 杨兆安 佛山办事处 / 140 2014.9.1-2015.8.31 2000/月 /
11 代华 云南办事处 / 182.03 2014.9.26-2015.9.25 8373.38/ /
33
月
国海证券股 10501.44/
12 广西办事处 / 218.78 2015.1.1-2015.12.31 /
份有限公司 月
13 李洁 湖北办事处 / 209 2015.6.17-2016.6.17 7500/月 /
新疆尊茂鸿
6858.96/
14 福酒店有限 新疆办事处 / 90.2 2015.7.8-2016.7.7 /
月
责任公司
15 刘知星 陕西办事处 / 200.17 2015.5.4-2016.5.3 10700/月 /
16 姜研 河南办事处 / 71.08 2015.7.1-2016.6.30 3000/月 /
17 陈婉如 福建办事处 / 100.72 2015.3.27-2016.3.27 2800/月 /
珠海高新技
18 术创业服务 珠海金宏威 / 4 2015.1.17－2016.1.17 无 /
中心
19 刘玉 贵州办事处 / 156.37 2013.7.15-2015.7.14 6000/月 /
20 孙建华 海南办事处 / 146.31 2015.7.12－2015.10.11 3700/月 /
深房地
深圳威新软 南
字第 209419.92
21 件园有限公 金宏威技术 2908.61 2013.11.8-2018.11.7 HA0183
4000089 /月
司 25
964
22 万红丽 江西办事处 501379 148.86 2015.4.1-2017.3.31 1600/月 /
贵州办事
23 王治成 / 94.4 2013.10.25-2015.10.24 2500/月 /
处（宿舍）
中国外运广
24 东有限公司 金宏威技术 / 3,500 2013.10.15-2015.10.14 59500/月 /
货运分公司
4986.78
（厂
珠字第
珠海优泰工 房） 76028.14/
25 珠海武研 0100248 2014.5.20-2015.11.20 /
业有限公司 1263.36 月
580 号
（宿
舍）
珠字第
珠海优泰工 66180.01/
26 金宏威技术 0100248 5090.77 2014.5.20-2015.11.20 /
业有限公司 月
580 号
深圳威新软 200167.92
27 件科技园有 金宏威技术 / 2780.11 2013.10.15-2018.11.7 /月/平方 /
限公司 米
深圳威新软
17463.6/
28 件科技园有 宏威志远 / 242.55 2014.7.1-2018.11.7 /
月
限公司
对于公司未进行房屋租赁登记备案情况，公司的实际控制人王桂兰出具书面
34
《承诺函》，确认如因前述问题导致金宏威技术损失的，相应的责任由其全部承
担。本所律师认为，金宏威技术房屋租赁瑕疵对本次重大资产重组不构成重大障
碍。
3）计算机软件著作权
根据金宏威技术提供的资料及本所律师核查，标的企业及其子公司目前拥有
的计算机软件著作权如下：
序
软件名称 首次发表日期 发证日期 证书编号
号
金宏威工业以太网 ARP 协议栈软
1 未发表 2009.6.24 2009SR024855
件[简称：IETH8000_ARP]V1.0
金宏威工业以太网 BGP 协议软件
2 未发表 2009.6.24 2009SR024853
[简称：IETH8000_BGP]V1.0
金宏威工业以太网 IGMP 协议软
3 未发表 2009.6.24 2009SR024857
件[简称：IETH8000_IGMP]V1.0
金宏威工业以太网 NAT 软件[简
4 未发表 2009.6.24 2009SR024845
称：IETH8000_NAT]V1.0
金宏威工业以太网 OSPF 协议软
5 未发表 2009.6.24 2009SR024851
件[简称：IETH8000_OSPF] V1.0
金宏威工业以太网 PPP 协议软件
6 未发表 2009.6.24 2009SR024850
[简称：IETH8000_PPP] V1.0
金宏威工业以太网 RIP 协议软件
7 未发表 2009.6.24 2009SR024859
[简称：IETH8000_RIP] V1.0
金宏威工业以太网环网协议软件
8 未发表 2009.6.24 2009SR024847
[简称：JHWIeth8000_gh-ring] V1.0
金宏威工业以太网快速生成树协
9 议软件[简称： 未发表 2009.6.24 2009SR024849
JHWIeth8000_rstp]V1.0
金宏威综合网络管理软件[简称：
10 未发表 2009.6.24 2009SR024848
JHWAdm2000] V1.0
金宏威变电站遥视系统软件[简
11 未发表 2009.10.28 2009SR060249
称：GH-RVS2000]V2000
金宏威电力调度自动化系统软件
12 未发表 2010.10.30 2010SR057497
[简称：GH-PNS2000]V1.0
金宏威电力高级应用-电网最优潮
13 未发表 2010.10.30 2010SR057492
流软件[简称：PAS-OPF]V1.0
金宏威电力高级应用系统软件[简
14 未发表 2010.10.30 2010SR057490
称：GH-PAS2000]V1.0
35
金宏威配网地理信息系统软件[简
15 未发表 2010.10.30 2010SR057495
称：GH-GIS2000]V1.0
金宏威高级应用-电网状态估计软
16 未发表 2010.10.30 2010SR057499
件[简称：PAS-SE]V1.0
金宏威配电自动化系统客户端软
17 未发表 2010.12.31 2010SR075315
件[简称：GH-PDS2000]V1.0
金宏威汽车充电站监控系统软件
18 未发表 2010.12.31 2010SR075313
[简称：GH-CSC2000]V1.0
金宏威 EPON ARP 协议栈软件[简
19 未发表 2011.1.12 2011SR001546
称：IEL8000_ARP]V1.0
金宏威 EPON BGP 协议软件[简
20 未发表 2011.1.12 2011SR001548
称：IEL8000_BGP]V1.0
金宏威 EPON IGMP 组播路由软
21 未发表 2011.1.12 2011SR001542
件[简称：IEL8000_IGMP]V1.0
金宏威 EPON NAT 软件[简称：
22 未发表 2011.1.12 2011SR001550
IEL8000_NAT]V1.0
金宏威 EPON OSPF 协议软件[简
23 未发表 2011.1.12 2011SR001552
称：IEL8000_OSPF]V1.0
金宏威电动汽车充电桩核管软件
24 未发表 2011.4.6 2011SR017973
[简称：GH-ACCP12]V1.0
金宏威电动汽车直流充电系统优
25 未发表 2011.4.6 2011SR017814
化软件[简称：GH-CDG]V1.0
金宏威光伏并网发电高级应用系
26 未发表 2011.4.6 2011SR017816
统软件[简称：GH-PNET] V1.0
金宏威光伏发电自动化信息系统
27 未发表 2011.4.6 2011SR017818
软件[简称：GH-PVSS2000] V1.0
金宏威光伏发电最优化应用软件
28 未发表 2011.4.6 2011SR017822
[简称：GH-PVOPT] V1.0
金宏威智能变电站在线监测系统
29 未发表 2011.4.6 2011SR017820
软件[简称：GH-ISS2000]V1.0
金宏威 IP 网络管理软件[简称：
30 未发表 201.5.25 2011SR031793
JHW-SLA] V2.0
金宏威 ONU 串口服务软件[简称：
31 未发表 2011.9.21 2011SR067699
IEN2000]V1.0
金宏威 EPON ONU U-BOOT 软件
32 未发表 2011.9.21 2011SR067703
[简称：JHW-GD-ONU]V1.0
金宏威馈线自动化系统[简称：
33 未发表 2011.10.13 2011SR073324
GH-FAS2000]V1.0
金宏威调配一体化系统[简称：
34 未发表 2011.10.13 2011SR073420
GH-PDAS2000]V1.0
金宏威电网建模工具软件[简称：
35 未发表 2011.10.13 2011SR073323
GH-PDMODEL]V1.0
金宏威低压载波采集器软件[简
36 未发表 2011.11.11 2011SR081808
称：DJZL23-GH1001]V1.0
36
金宏威电力载波集中器嵌入式软
37 未发表 2011.11.11 2011SR081696
件[简称：DJGZ23-GH1005]V1.0
金宏威视频监控综合管理平台软
38 未发表 2012-03-21 2012SR021968
件[简称：GH-RVS8000]V1.0
金宏威 GH-T30 配电自动化监控
39 终端嵌入式软件[简称： 未发表 2012.4.23 2012SR031908
GH-T30]V1.0
金宏威 GH-F30 配电自动化终端
40 FTU 嵌入式软件[简称： 未发表 2012.4.24 2012SR032388
GH-DFTU3000]V1.0
金宏威 GH-F306 户内站所终端
41 DTU 嵌 入 式 软 件 [ 简 称 ： 未发表 2012.4.23 2012SR032385
GH-DFTU3060]V1.0
金宏威光伏汇流监测单元软件[简
42 未发表 2012.8.21 2012SR076916
称：GHPVS-16-01]V1.0
金宏威交流馈线电流采集模块软
43 未发表 2012.8.21 2012SR076918
件[简称：AFS220]V1.0
金宏威智能一体化电源系统交流
44 监控器嵌入式软件[简称： 未发表 2012.8.21 2012SR076919
SC2002]V1.0
金宏威交流充电桩嵌入式软件[简
45 未发表 2012.8.23 2012SR078159
称：GH-ACCP12]V1.0
金宏威 UPS 监控器嵌入式软件[简
46 未发表 2012.8.23 2012SR078162
称：SC2003]V1.0
金宏威绝缘监测仪软件[简称：
47 未发表 2012.8.23 2012SR078166
GH-JY1000A]V1.0
金宏威直流监控器嵌入式软件[简
48 未发表 2012.8.23 2012SR078169
称：SC2000]V1.0
金宏威 GH-C1000 配网通信子站
49 未发表 2012.8.238 2012SR080111
服务软件[简称：GH-C1000]V1.0
金宏威 GH-IEDManager 智能终端
50 综合系统[简称： 未发表 2012.9.5 2012SR083607
GH-IEDManager]V1.0
金宏威 GH-CSC2000 分布式充电
51 桩综合管理系统[简称： 未发表 2012.9.5 2012SR083588
GH-CSC2000]V1.0
金宏威汽车充电桩发卡系统[简
52 未发表 2012.9.5 2012SR083458
称：GH-CSCSendCardSys]V1.0
金宏威电力专用不间断电源软件
53 未发表 2012.9.28 2012SR093113
V1.0
金宏威 IEC61850 智能监控嵌入式
54 软件[简称： 未发表 2012.9.28 2012SR093209
IEC61850P-GHC1000]V1.0
55 金宏威电力电源软件[简称： 未发表 2012.10.8 2012SR093556
37
GH220-1]V1.0
金宏威通讯电源软件[简称：
56 未发表 2012.10.8 2012SR093559
GH48-1]V1.0
57 金宏威规约测试软件 V1.0 未发表 2012.11.6 2012SR104980
金宏威电动汽车充电站计费系统
58 未发表 2012.11.6 2012SR104974
V1.0
金宏威项目管理系统[简
59 未发表 2013.12.5 2013SR139132
称:GH-PMS]V1.0
远动通信测试规约测试软件[简
60 未发表 2013.12.5 2013SR139154
称:GH-DPInsure]V1.0
金宏威终端维护工具软件[简
61 未发表 2013.12.5 2013SR138652
称:GH13RJ01-R01]V1.0
主站数据模拟软件[简称：
62 未发表 2013.12.5 2013SR139344
GH-MDA]V1.0
GH-C1000 智能网元接入装置服
63 未发表 2013.12.5 2013SR139340
务软件[简称：GH-C1000]V1.0
BIRM 蓄电池内阻测试模块软件
64 未发表 2014.1.3 2014SR000967
[简称:BIRM]V1.0
金宏威 220m20 模块校正软件[简
65 未发表 2014.1.3 2014SR000931
称：ModelCheck]V1.0
金宏威第二代电力专用数字化直
66 流电源软件[简称： 未发表 2014.1.3 2014SR000947
GHD22040-2]V1.0
金宏威电池巡检装置软件[简称：
67 未发表 2014.1.3 2014SR001156
BMM1000]V1.0
金宏威蓄电池内阻在线监测装置
68 未发表 2014.1.3 2014SR000948
软件[简称：IRMD1000]V1.0
直流采集模块软件[简称：
69 未发表 2014.1.3 2014SR000943
GH-DCUIM]V1.0
金宏威 IEC103P 智能监控嵌入式
70 未发表 2014.1.6 2014SR001279
软件[简称：IEC103P]V1.0
金宏威第二代通讯电源软件[简
71 未发表 2014.1.6 2014SR001376
称：GHD4830-2]V1.0
金宏威电动汽车直流充电桩软件
72 未发表 2014.1.6 2014SR001374
[简称：GH-DCCP10]V1.0
73 金宏威光缆线路故障定位软件 未发表 2014.8.12 2014SR119123
宏威志远低压集中抄表系统主站
74 应用软件[简称：GH-AMR2000 主 未发表 2010.11.11 2010SR060267
站应用软件]V1.0
宏威志远工业以太网访问控制列
75 表软件[简称： 未发表 2010.11.11 2010SR060266
IETH8000_ACL]V1.0
宏威志远综合网管应用终端软件
76 未发表 2010.11.11 2010SR060158
[简称：ADM2000CLIENT]V1.0
38
宏威志远综合网管通信前置机软
77 未发表 2010.11.11 2010SR060156
件[简称：ADM2000FEP]V1.0
宏威志远综合网管数据交换平台
78 软件[简称： 未发表 2010.11.11 2010SR060154
ADM2000SERVER]V1.0
4）软件产品登记证书
根据金宏威技术提供的资料及本所律师核查，标的企业及其子公司目前拥有
的软件产品登记证书如下：
序号 软件产品名称 证书编号 发证日期 有效期
1 金宏威配网地理信息系统软件V1.0 深DGY-2010-1742 2011.11.30 5年
2 金宏威电力高级应用-电网最优潮流软件V1.0 深DGY-2010-1743 2011.11.30 5年
3 金宏威高级应用-电网状态估计软件V1.0 深DGY-2010-1744 2011.11.30 5年
4 金宏威电力调度自动化系统软件V1.0 深DGY-2010-1745 2011.11.30 5年
5 金宏威电力高级应用系统软件V1.0 深DGY-2010-1746 2011.11.30 5年
6 金宏威变电站遥视系统软件V1.0 深DGY-2010-1747 2011.11.30 5年
7 金宏威汽车充电站监控系统软件V1.0 深DGY-2012-2930 2012.11.28 5年
8 金宏威光伏发电自动化信息系统软件V1.0 深DGY-2014-1145 2014.5.30 5年
9 金宏威项目管理系统软件V1.0 深DGY-2014-1146 2014.5.30 5年
10 金宏威远动通信规约测试软件V1.0 深DGY-2014-1147 2014.5.30 5年
11 金宏威终端维护工具软件V1.0 深DGY-2014-1148 2014.5.30 5年
12 金宏威主站数据模拟软件V1.0 深DGY-2014-1149 2014.5.30 5年
金宏威GH-C1000智能网元接入装置服务软件
13 深DGY-2014-1315 2014.5.30 5年
V1.0
14 金宏威220m20模块校正软件V1.0 深DGY-2014-2996 2014.10.31 5年
15 金宏威BIRM蓄电池内阻测试模块软件V1.0 深DGY-2014-3121 2014.10.31 5年
16 金宏威IEC103P智能监控嵌入式软件V1.0 深DGY-2014-3117 2014.10.31 5年
金宏威第二代电力专用数字化直流电源软件
17 深DGY-2014-3114 2014.10.311 5年
V1.0
18 金宏威第二代通讯电源软件V1.0 深DGY-2014-3115 2014.10.31 5年
19 金宏威电池巡检装置软件V1.0 深DGY-2014-3120 2014.10.31 5年
20 金宏威电动汽车直流充电桩软件V1.0 深DGY-2014-3119 2014.10.31 5年
21 金宏威蓄电池内阻在线监测装置软件V1.0 深DGY-2014-3118 2014.10.31 5年
22 金宏威直流采集模块软件V1.0 深DGY-2014-3116 2014.10.31 5年
23 宏威志远综合网管通信前置机软件V1.0 深DGY-2010-1751 2010.12.30 5年
宏威志远低压集中抄表系统主站应用软件
24 深DGY-2010-1749 2010.12.30 5年
V1.0
25 宏威志远工业以太网访问控制列表软件V1.0 深DGY-2010-1748 2010.12.30 5年
26 宏威志远综合网管应用终端软件V1.0 深DGY-2010-1750 2010.12.30 5年
39
27 宏威志远综合网管数据交换平台软件V1.0 深DGY-2010-1752 2010.12.30 5年
5）商标
根据金宏威技术提供的资料及本所律师核查，标的企业目前拥有的商标如下：
序号 商标名称 权利人 注册号 有效期 核定服务项目 类别
技术研究；工程；
包装设计；室内装
饰设计；替他人创
建和维护网站；提
供互联网搜索引
1 金宏威技术 8226950 2011.4.28-2021.4.27 擎；计算机软件设 42
计；托管计算机站
（网站）；把有形
的数和文件转化
成电子媒体；计算
机编程。
广告空间出租；广
告；广告宣传；数
据通讯网络上的
在线广告；商业信
2 金宏威技术 8226952 2011.6.14–2021.6.13 息代理；组织商业 35
或广告展览；商业
管理和组织咨询；
进出口代理；替他
人推销；审计。
有线电视播放；电
子公告牌服务（通
讯服务）；电子信
件；电子邮件；计
2011.7.28 算机辅助信息和
3 金宏威技术 8227118 38
-2021.7.27 图像传送；计算机
终端通讯；信息传
送；移动电话通
讯；电话业务；光
纤通讯。
有线电视播放；电
子公告牌服务（通
讯服务）；电子信
4 金宏威技术 8226951 2011.7.28-2021.7.27 38
件；电子邮件；计
算机辅助信息和
图像传送；计算机
40
终端通讯；信息传
送；移动电话通
讯；电话业务；光
纤通讯。
计算机软件（已
录）；计算机周边
设备；衡器；信号
灯；光通讯设备；
5 金宏威技术 8226953 2011.8.28-20218.27 程控电话交换设 9
备；个人用立体声
装置；光学品；电
源材料（电线，电
缆）；电池。
广告宣传；广告空
间出租；数据通讯
网络上的在线广
告；广告；组织商
6 金宏威技术 8227119 2011.9.14-2021.9.13 业或广告展览；商 35
业信息代理；商业
管理和组织咨询；
替他人推销；进出
口代理；审计。
包装设计；室内装
7 金宏威技术 8226954 2012.3.28-2022.3.27 42
饰设计。
6）专利
根据金宏威技术提供的材料及本所律师核查，标的企业目前拥有的专利如下：
①发明专利：
序号 发明专利名称 专利号 申请日 取得方式 专利权人
恒功率输出的高压大
1 ZL200510043076.3 2005.8.9 申请 金宏威技术
功率安全栅
电容短路火花能量释
2 ZL200510041855.x 2005.3.25 申请 金宏威技术
放器
接地引线式结合电感
3 ZL200910184857.2 2009.10.16 申请 金宏威技术
耦合器
一种对载波设备进行
4 监控管理的方法及监 ZL201010107806.2 2010.2.4 申请 金宏威技术
控管理系统
5 一种防止光纤接口抖 ZL201010107821.7 2010.2.4 申请 金宏威技术
41
动的方法及系统
一种在环网中实现快
6 ZL201010107799.6 2010.2.4 申请 金宏威技术
速收敛的方法及系统
多个环形拓扑构建相
7 交环实现稳定通信的 ZL201010146942.2 2010.4.8 申请 金宏威技术
方法及系统
在多个环形拓扑间实
8 现稳定通信的方法、 ZL201010146941.8 2010.4.8 申请 金宏威技术
系统及拓扑结构
9 一种多层电路板 ZL201010621254.7 2010.12.31 申请 金宏威技术
一种PCB插卡、PCB
10 插卡连接结构、机箱 ZL201010621266.X 2010.12.31 申请 金宏威技术
及通信设备
用于电力载波系统的
11 功率放大装置及电力 ZL201110032526.4 2011.1.28 申请 金宏威技术
载波系统
一种配电网终端的智
12 ZL201210027715.7 2012.2.8 申请 金宏威技术
能仿真方法及系统
充电站监控系统及其
13 ZL201210212454.6 2012.6.26 申请 金宏威技术
建立方法
数字绝缘监测传感器
14 ZL201210333795.9 2012.9.11 申请 金宏威技术
及测试漏电流的方法
用于电动汽车充电站
15 监控系统中的通信方 2012100277123 2012.2.8 实审阶段 金宏威技术
法及装置
一种建立配电网模型
16 2012100277265 2012.2.8 实审阶段 金宏威技术
的方法及系统
一种配电网的规约测
17 201210027727X 2012.2.8 实审阶段 金宏威技术
试分析方法及系统
一 种 基 于 Linux 平 台
18 的冷火实时处理方法 2012103733541 2012.9.27 实审阶段 金宏威技术
及系统
用于傅里叶变换的频
19 2012105223685 2012.12.7 实审阶段 金宏威技术
率跟踪方法
一种分布式充电桩运
20 2013100045224 2013.1.7 实审阶段 金宏威技术
营管理系统
一种二极管在线监测
21 2013100087320 2013.1.10 实审阶段 金宏威技术
电路
一种直流电源系统对
22 2013100088766 2013.1.10 实审阶段 金宏威技术
地电容检测电路
一种电力通信带外网 贵州电网公司电
23 络管理系统（和贵州 2013102559237 2013.6.19 实审阶段 力调度控制中
电力公司共同申请） 心、金宏威技术
42
一种实现最大功率点
24 跟踪的方法、装置和 2013107003858 2013.12.18 实审阶段 金宏威技术
光伏发电系统
一种跨平台软总线的
25 2013107069963 2013.12.20 实审阶段 金宏威技术
通信装置及软总线
有源电力滤波器及其
26 2013107069361 2013.12.20 实审阶段 金宏威技术
电流控制方法
电源、生成脉冲宽度
27 调制信号的方法及装 2014100033344 2014.1.3 实审阶段 金宏威技术
置
标准卡轨式智能光伏
28 2014100195495 2014.1.16 实审阶段 金宏威技术
电池组串监测装置
一种阀控铅酸蓄电池
29 2014100213991 2014.1.16 实审阶段 金宏威技术
内阻采集装置
用于增强型直流双电
30 源配电柜的二极管监 2014100195527 2014.1.16 实审阶段 金宏威技术
测装置
31 无桥降压APFC电路 2014100194859 2014.1.16 实审阶段 金宏威技术
一种配电网通信光缆
32 网络集中监测管理方 2014100337674 2014.1.23 实审阶段 金宏威技术
法及系统
一种模块化光伏并网
33 逆变器并联控制系统 2014101634682 2014.4.22 实审阶段 金宏威技术
及方法
基于取样电阻的光伏
34 2014103974706 2014.8.13 实审阶段 金宏威技术
汇流箱测控装置
②实用新型
序号 名称 专利号 申请日 取得方式 专利权人
一种电缆卡装式结合电
1 ZL200920172020.1 2009.5.12 申请 金宏威技术
感耦合器
2 工业以太网交换机 ZL200920187598.4 2009.9.18 申请 金宏威技术
3 GPRS 调制解调器 ZL200920260773.8 2009.11.26 申请 金宏威技术
4 GPRS modem 简易模块 ZL200920260775.7 2009.11.26 申请 金宏威技术
5 外置 GPRS 调制解调器 ZL200920260772.3 2009.11.26 申请 金宏威技术
6 GPRS 数据终端 ZL200920260774.2 2009.11.26 申请 金宏威技术
接地引线式结合电感耦
7 ZL200920188305.4 2009.10.16 申请 金宏威技术
合器
8 中压配网电力载波机 ZL200920188308.8 2009.10.16 申请 金宏威技术
散热机壳及通信终端设
9 ZL201020511812.X 2010.8.30 申请 金宏威技术
备
43
10 一种配电监控终端 ZL201220330284.7 2012.7.10 申请 金宏威技术
一种单极性永磁机构的
11 ZL201220330282.8 2012.7.10 申请 金宏威技术
驱动电路
12 一种保温机箱 ZL201220656047.X 2012.12.04 申请 金宏威技术
一种二极管在线监测电
13 ZL201320012103.0 2013.1.10 申请 金宏威技术
路
一种直流电源系统对地
14 ZL201320012245.7 2013.1.10 申请 金宏威技术
电容检测电路
一种新型光伏汇流箱智
15 ZL201320104333.X 2013.3.7 申请 金宏威技术
能监控装置
一种光伏组串监测装置
16 的壳体及光伏组串监测 ZL201320845196.5 2013.12.20 申请 金宏威技术
装置
17 一种直流电源监控系统 ZL201320844426.6 2013.12.20 申请 金宏威技术
标准卡轨式智能光伏电
18 ZL201420026171.7 2014.1.16 申请 金宏威技术
池组串监测装置
一种阀控铅酸蓄电池内
19 ZL201420029111.0 2014.9.16 申请 金宏威技术
阻采集装置
用于增强型直流双电源
20 配电柜的二极管监测装 ZL201420026143.5 2014.1.16 申请 金宏威技术
置
一种多路电气馈线组合
21 ZL201420230155.X 2014.5.6 申请 金宏威技术
结构
基于取样电阻的光伏汇
22 ZL201420456187.1 2014.8.13 申请 金宏威技术
流箱测控装置
防误动配电自动化终端
23 ZL201420669602.1 2014.11.11 申请 金宏威技术
设备
24 一种馈线终端电力机箱 ZL201420736206.6 2014.11.28 申请 金宏威技术
③外观设计：
序号 名称 申请号 申请日 取得方式 专利权人
1 电源模块前面壳 ZL201430080644.7 2014.4.8 申请 金宏威技术
2 电气用单体柜 ZL201430170079.3 2014.6.6 申请 金宏威技术
3 电气用组合柜 ZL201430170311.3 2014.6.6 申请 金宏威技术
4 充电桩 ZL201430352413.7 2014.9.22 申请 金宏威技术
④PCT 国际专利：
44
序号 PCT 设计名称 申请号 国际申请日 状态 专利权人
已获国际检索 金宏威技
1 无桥降压 APFC 电路 PCT/CN2015/070123 2015.1.5
报告 术
一种模块化光伏并网
已获国际检索 金宏威技
2 逆变器并联控制系统 PCT/CN2015/070130 2015.1.5
报告 术
及方法
5）主要设备类固定资产
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，金宏威技术固定资产账面值为
2,049.14 万元，主要为机器设备、电子设备及运输工具。
综上，本所律师认为，金宏威技术房屋租赁瑕疵对本次重大资产重组不构成
法律障碍；金宏威技术上述其他主要资产权属状况清晰、权属证书完备有效、不
存在产权纠纷，金宏威技术上述其他主要资产的所有权或使用权取得真实、合法、
有效。
4、金宏威技术的对外担保情况
根据《审计报告》及金宏威技术的《深圳市金宏威技术股份有限公司尽职调
查事项整体确认函》，并经本所律师核查，金宏威技术不存在对外担保的情形。
5、金宏威技术的对外投资情况
根据金宏威技术提供的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，金宏威技术存在三家全资子公司和一家控股子公司，三家全资子公
司分别为深圳市金宏威通信技术有限公司、深圳市宏威志远软件科技有限公司和
珠海武研电力科技有限公司，控股子公司为珠海市金宏威技术有限公司。
45
（1）深圳市金宏威通信技术有限公司
根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301105024760 的《企业法人
营业执照》及工商查询信息，金宏威通信的基本工商信息如下：
名称 深圳市金宏威通信技术有限公司
注册号 440301105024760
住所 深圳市南山区高新南九道 9 号威新软件科技园 5 号楼 3 层 01 室
法定代表人 王桂兰
注册资本 人民币 100 万元
实收资本 人民币 100 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：电子、通信产品的购销及相关技术咨询；计算机、
网络通信产品的技术开发和维护（以上不含专营、专控、专卖商
经营范围
品及限制项目、涉及凭资格证书经营的项目、须取得资格书后方
可经营）。
成立日期 2003 年 06 月 23 日
经营期限 自 2003 年 06 月 23 日至 2023 年 06 月 23 日
（2）深圳市宏威志远软件科技有限公司
根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301104813710 的《企业法人
营业执照》及工商查询信息，宏威志远的基本工商信息如下：
名称 深圳市宏伟志远软件科技有限公司
注册号 440301104813710
住所 深圳市南山区高新南九道 9 号威新软件科技园 5 号楼 1 层 02 室
法定代表人 王桂兰
注册资本 人民币 1000 万元
实收资本 人民币 1000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：计算机软硬件的技术开发、销售、软件设计与开发，
软件系统集成，网络设备上门安装与维护，网络系统工程设计与安装
经营范围
及相关的技术信息咨询、技术维护（以上法律法规、国务院决定规定
登记前须审批的项目除外）。
成立日期 2010 年 7 月 15 日
经营期限 自 2010 年 7 月 15 日起至 2030 年 7 月 15 日
（3）珠海武研电力科技有限公司
46
根据珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440106000031468 的《企业法人
营业执照》及工商查询信息，珠海武研的基本工商信息如下：
名称 珠海武研电力科技有限公司
注册号 440106000031468
住所 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 612 房 13 单元
法定代表人 王穗吉
注册资本 人民币 3000 万元
实收资本 人民币 3000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
电力设备、自动化设备和通信及网络设备的研究、开发、生产（限
经营范围
分支机构经营）、销售；通讯技术、电力技术的咨询
成立日期 2009 年 8 月 17 日
经营期限 永续经营
（4）珠海市金宏威技术有限公司
根据珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400000319674 的《企业法人
营业执照》及工商查询信息，珠海金宏威的基本工商信息如下：
名称 珠海市金宏威技术有限公司
注册号 440400000319674
住所 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 603 房 0 单元
法定代表人 王桂兰
注册资本 人民币 10000 万元
实收资本 人民币 10000 万元
公司类型 有限责任公司
软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气产品、电
经营范围 力操作电源及控制设备（不含特种设备）的研发。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 12 月 21 日
经营期限 永续经营
综上，经本所律师核查，金宏威通信、宏威志远、珠海武研和珠海金宏威是
金宏威技术依法所有的子公司，其均为合法设立、有效存续的有限责任公司，未
出现根据法律、法规、规范性文件或依其章程需要终止的情形。
47
6、金宏威技术的同业竞争
为本次交易目的，公司实际控制人王桂兰及其配偶李俊宝签署了《关于避免
同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1）截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间
接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事
与金宏威技术相同或者相似的业务；
2）本人不会利用股东地位作出任何不利于金宏威技术及其股东利益的交易
或安排；
3）本人不以任何方式从事可能对金宏威技术经营、发展产生不利影响的业
务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制金宏威技术的独
立发展；对外散布不利于金宏威技术的消息或信息；利用本人的股东地位施加影
响，造成金宏威技术高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更；
4）本人不会利用知悉或获取的金宏威技术信息直接或间接实施任何可能损
害金宏威技术权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能
损害金宏威技术权益的其他竞争行为。
本承诺可视为对金宏威技术、金宏威技术全体及每一股东分别作出的承诺，
如因未履行上述承诺给上述各方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的
一切损失。
综上，本所律师认为，王桂兰及其配偶李俊宝出具的《关于避免同业竞争的
承诺函》真实、合法、有效，该承诺能够有效地避免同业竞争。
7、金宏威技术的税务
金宏威技术目前执行的主要税种及税率如下：
（1）增值税：金宏威技术按照《中华人民共和国增值税暂行条例》的相关
48
规定，执行 17%的增值税税率；
（2）企业所得税：金宏威技术持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
员会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局联合颁发的《高新企业技术证书》，
证书编号为：GF201244200310。按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实
施条例的相关规定，执行 15%的所得税优惠税率，优惠期限为 2013 年 9 月 12
日至 2016 年 9 月 9 日。
综上，本所律师认为，金宏威技术执行的主要税种、税率均符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，其已享受的税收优惠政策不会因本次重大资产购买而
受到影响。
8、金宏威技术的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经金宏威技术《深圳市金宏威技术股份有限公司尽职调查事项整体确认函》
的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金宏威技术不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
七、本次重大资产购买行为符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和
实质性条件
（一）本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次重大资产购买行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（1）本次重大资产购买行为符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），金宏威技术所属行
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业为“I65 信息传输、软件和信息技术服务业”大类下的“I651 软件和信息技术
服务业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年），金宏威
技术属于“计算机软件开发与咨询业”。
因此，本次重大资产购买行为符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），金宏威技术所属行
业为“I65 信息传输、软件和信息技术服务业”大类下的“I651 软件和信息技术
服务业”，根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订），金宏威技术属于“计算
机软件开发与咨询业”，不属于高能耗、重污染的行业。
因此，本次重大资产购买行为符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
金宏威技术无自有土地使用权及房屋所有权，其子公司珠海金宏威拥有坐落
于金凤北路西、科技创新海岸南围科技一路北侧（宗地编号为 B0211116）、面积
为 27998.82 万平方米的国有建设用地使用权。目前，金宏威技术及其子公司、
办事处租赁多出房产作为办公、经营之用，具体情况参见本法律意见书“六、本
次购买的重大资产的权属情况”之“租赁的土地使用权及房产”。
经核查，公司存在未进行房屋租赁登记备案的情况，但公司的实际控制人王
桂兰已出具书面承诺，确认如因前述问题导致金宏威技术损失的，相应的责任由
其全部承担。因此，金宏威技术对房屋租赁虽有瑕疵，但并不构成中能电气本次
收购的重大法律障碍。
因此，本所律师认为，截止本法律意见书签署之日，本次交易符合土地方面
的有关法律和行政法规的规定。
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（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，中能电气从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
综上（1）-（4），本所律师经核查后认为，本次交易方案及其实施不存在与
有关国家产业政策及环境保护、土地管理、反垄断等法律或行政法规规定相抵触
的情况。
2、本次重大资产购买行为完成后中能电气仍具备股票上市条件，符合《重
组办法》第十一条第（二）项的规定。
本次交易完成后，中能电气股本总额和股权结构不发生变化，中能电气具备
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，不会出
现不符合上市条件的情形。
3、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
根据大学评估的《评估报告书》，截止 2015 年 5 月 31 日，按照收益法评估，
金宏威技术股东全部权益价值评估值为 51,433.35 万元，中能电气购买标的股份
的评估值为 26231.01 万元。经协商，中能电气以 29860.5 万元收购王桂兰、五岳
嘉源、睿石成长和飞腾投资持有的金宏威技术 51%股份，该定价公允、合理，没
有损害公司股东的利益。上市公司独立董事对此发表了独立董事意见认为：“本
次交易标的的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。”
本所律师经核查后认为，本次重大资产购买遵循等价、公平的原则，不存在
损害公司及股东利益的情况。
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4、本次重大资产购买涉及的股权资产产权清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，不存在债权、债务纠纷，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
经本所律师核查，本次交易涉及的王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资
持有的金宏威技术 51%的股份不存在任何质押、担保及其他潜在利益主张，不涉
及债权债务纠纷。金宏威技术不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次
交易不涉及债权债务处理情况。在履行了法律规定的后续审批手续后，办理股权
过户手续不存在法律障碍。
5、本次重大资产购买有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》
第十一条第（五）项的规定。
本次交易完成后，中能电气将持有金宏威技术 51%的股权，中能电气主营业
务将在原有业务基础上进一步延伸。金宏威技术优良的资产质量、较强的盈利能
力及持续的经营能力可望成为公司新的利润增长点。本次交易完成后对改善中能
电气资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力将起到积极的作用。本次
交易有利于中能电气增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法
持续经营的行为，亦不存在可能导致中能电气重组后主要资产为现金或无具体经
营业务的情形。
6、本次重大资产购买有利于中能电气在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次重大资产购买不涉及中能电气公司
法人治理结构变化，本次重大资产购买完成后，中能电气与控股股东及其关联企
业之间在人员、资产、业务、财务、机构上分开，具备独立运营能力，符合《重
组办法》第十一条第（六）项的规定。
（1）人员独立
中能电气的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未
在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
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股东及其控制的其他企业领薪；中能电气的财务人员未在控股股东及其控制的其
他企业中兼职。
因此，本所律师认为，中能电气人员独立。
（2）资产完整
中能电气属于生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或者使
用权以及商标、专利等，具有独立的原料采购和产品销售系统。
因此，本所律师认为，中能电气资产完整。
（3）业务独立
中能电气的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。
因此，本所律师认为，中能电气业务独立。
（4）财务独立
中能电气已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中能电气已开立了独立的银
行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
因此，本所律师认为，中能电气财务独立。
（5）机构独立
中能电气已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有机构混同的情形。
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因此，本所律师认为，中能电气机构独立。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办
法》第十一条第（七）项的规定。
中能电气已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，金宏
威技术已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的有关
要求，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不影响中能电气
保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次重大资产购买符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易拟购买资产未涉及需要立项、环保、行业准入等有关报批事项。
本次交易构成重大资产重组，无需报经中国证监会核准。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形；交易对方也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易的标的资产合法、完整的拥有与生产经营有关的各项资产的所
有权或者使用权。在本次交易完成后，中能电气将继续保持资产独立完整，以及
业务、财务、机构和人员的独立。
4、本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、
增强抗风险能力，本次交易不会导致中能电气出现关联交易和同业竞争。
综上所述，本所律师认为，中能电气本次重大资产购买符合《重组办法》及
其他相关规范性文件所规定的原则和实质性条件。
（三）本次重大资产购买符合《重组办法》的其他相关规定
1、根据中能电气及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于出具文件真
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实、准确、完整的承诺函》，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已经承诺
在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，上市公司及其董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市
公司拥有权益的股份。符合《重组办法》第二十六条第一款、第三款的规定。
2、根据交易对方王桂兰出具的《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》
交易对方王桂兰已经承诺，其向上市公司提供本次交易相关信息、文件、资料，
并保证所提供的信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性。根据本次交易进
程，需要其本人及本人之下属公司补充提供相关信息、文件、资料时，保证继续
提供的信息仍然符合真实、完整、有效的要求。同时承诺，保证所提供信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声
明承担个别和连带的法律责任，符合《重组办法》第二十六条第二款的规定。
3、根据交易对方五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资出具的《关于提供材料真
实、准确、完整的承诺函》，交易对方五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资已经承诺，
本单位已向上市公司提供本次交易相关信息、文件、资料，并保证所提供的信息、
文件、资料的真实性、准确性、完整性。根据本次交易进程，需要本单位及本单
位下属公司补充提供相关信息、文件、资料时，本单位及本单位下属公司保证继
续提供的信息仍然符合真实、完整、有效的要求。同时承诺，保证所提供信息的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
声明承担个别和连带的法律责任，符合《重组办法》第二十六条第二款的规定。
八、本次重大资产购买所涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务处理
本次重大资产购买的标的为金宏威技术 51%股份，由于金宏威技术具有独立
的法人资格，本次交易完成后金宏威技术的债权债务仍由金宏威技术享有和承担，
不涉及金宏威技术债权债务主体转移问题。本次重大资产购买亦不涉及其他相关
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权利、义务处理。
本所律师认为，本次重大资产购买所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、
义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
九、关于本次重大资产购买的信息披露
1、经审查，截止本法律意见书出具之日，中能电气已经披露并备查如下主
要文件：
（1）中能电气关于本次交易的董事会决议；
（2）中能电气独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（3）本次交易相关的《王桂兰与中能电气之股份转让协议》、《五岳嘉源与
中能电气之股份转让协议》《睿石成长与中能电气之股份转让协议》《飞腾投资与
中能电气之股份转让协议》等协议；
（4）金宏威技术董事会同意本次交易的董事会决议；
（5）国金证券出具的关于本次交易的《重大资产购买报告书》；
（6）本所出具的关于本次交易的法律意见书；
（7）致同会计师出具的关于本次交易的致同审字（2015）第 351ZA0003 号
《审计报告》；
（8）大学评估出具的关于本次交易的大学评估[2015]FZ0031 号《评估报告
书》。
2、中能电气应对深圳市证券交易所对本次重大资产购买报告的审核情况，
本次重大资产购买事项实施结果等信息进行持续披露。
经本所律师核查，本次重大资产购买交易各方已履行法定的披露和报告义务，
尚未发现与本次重大资产购买事项有关的、应披露而未披露的重大合同、协议或
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安排。
十、为本次重大资产购买事项聘请的中介机构
1、为本次重大资产购买事项，中能电气聘请国金证券股份有限公司担任独
立财务顾问。经本所律师核查，国金证券股份有限公司持有中国证监会颁发的《经
营证券业务许可证》。
2、为本次重大资产购买事项，中能电气聘请的审计机构为致同会计师事务
所（特殊普通合伙）。经本所律师核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）持
有财政部、中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
3、为本次重大资产购买事项，中能电气聘请的评估机构为厦门大学资产评
估土地房地产估价有限责任公司。经本所律师核查，厦门大学资产评估土地房地
产估价有限责任公司持有国家国有资产管理局、中国证监会联合颁发的《从事证
券业务资产评估许可证》。
4、为本次重大资产购买事项，中能电气聘请的专项法律顾问为北京市竞天
公诚律师事务所。北京市竞天公诚律师事务所持有北京市司法局核发的《律师事
务所执业许可证》。
十一、本次重大资产购买相关当事人的证券交易行为的核查
中能电气自 2015 年 7 月 28 日起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自
查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为因策划本次重大资产重组事宜连续停牌日前 6 个月至 2015
年 7 月 28 日。本次自查范围包括：中能电气持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员及其他知情人；金宏威技术董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及兄弟姐妹。
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根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，上述人员中在自查期间内存在买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 与中能电气关系 交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2015.2.7 卖出 1,500,000 20,000,000
吴昊 董事
2015.3.9 卖出 3,500,000 16,580,200
上述行为均不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不属于《证券法》所
禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员
出售中能电气股票的行为对本次重大资产重组不构成法律障碍。
中能电气筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信
息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，
及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，
不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已履行了前期必
要的法律程序。在中能电气及本次重大资产购买相关各方履行全部必要的后续法
律程序后，本次重大资产购买方案实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次
交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书正本一式伍份，每份具有同等法律效力。
[以下无正文]
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于福建中能电气股份有限
公司重大资产购买的法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 经办律师：
赵洋 武建设
经办律师：
娄龙飞
2015 年 8 月 28 日
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