国金证券股份有限公司

                   关于福建中能电气股份有限公司

本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。
       福建中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“公司”）拟以现金支
付方式购买深圳市金宏威技术股份有限公司（以下简称“金宏威”、目标公司）
51%股权。在本次交易前十二个月内，中能电气发生的资产交易情况如下：

       2015 年 01 月 15 日，中能电气公告《关于收购大连瑞优能源发展有限公司
股权的公告》，上市公司收购该公司 30%股权。2015 年 8 月 1 日，中能电气公告
《关于收购大连瑞优能源发展有限公司 70%股权的公告》，公司拟收购该公司 70%
的股权。上述公告交易的标的公司及其交易对手与此次交易的标的公司及其交易
对手不存在关联关系。两次资产交易都是围绕上市公司主业做强做大进行的资产
购买。


    除此收购之外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大收购、出售资产情
况。
    经核查，本独立财务顾问认为：中能电气在本次交易前十二个月内，除上述
所涉交易外，未发生其他重大资产交易，上述交易已履行了必要的审批程序。上
述交易与本次交易相互独立，不存在关联的情况，因此无需纳入本次交易相关指
标的累计计算范围。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司本次
重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页。）




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                                                     2015 年 8 月 28 日