中能电气：北京市竞天公诚律师事务所关于公司重大资产购买的补充法律意见书2015-09-17
北京市竞天公诚律师事务所
关于
关于福建中能电气股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见书
地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
电话：(86-10) 5809-1000 传真：(86-10) 5809-1100 邮编：100025
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关于福建中能电气股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见书
致：福建中能电气股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”或“竞天公诚”）是一家在中
国取得律师执业资格的律师事务所。根据福建中能电气股份有限公司（以下称“上
市公司”或“中能电气”）与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所在公司实施
重大资产购买项目（以下称“本次交易”）中担任公司的专项法律顾问。竞天公
诚已为本次交易出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于福建中能电气股份有限
公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2015 年 9 月 9 日下发了创业板非
许可类重组问询函【2015】第 25 号《关于对福建中能电气股份有限公司的重组
问询函》（以下简称“《问询函》”），《问询函》要求本所对本次交易所涉及的相关
问题进行核查并发表意见。
竞天公诚在《法律意见书》的基础上，出具本《北京市竞天公诚律师事务所
关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书》（以下简称
“《补充法律意见书》”）。
竞天公诚已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补
充法律意见书》中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及
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规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书》不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书》为竞天公诚已出具的《法律意见书》的补充，构成《法
律意见书》不可分割的部分；除本《补充法律意见书》另有说明外，本次交易的
其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。《法律意见书》
中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书》。
基于上述，竞天公诚根据有关法律、法规和深交所有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、问询函问题 1：2015 年 7 月，标的公司原董事长李俊宝将股份无偿转
让给其妻王桂兰，请补充披露该股权转让的目的、是否存在法律瑕疵、是否构
成本次重组的实质性障碍，并补充披露李俊宝是否仍为标的公司的实际控制人，
李俊宝离职对公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、本次股份转让目的
经查询金宏威工商资料并对李俊宝进行访谈，2015 年 7 月 24 日，李俊宝将
其持有的金宏威 61.641%的股份转让给公司股东王桂兰，并在深圳市市场监督管
理局办理了相应的工商变更登记手续。根据李俊宝的说明，其本人于 2015 年 3
月-5 月间因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查，目前尚未有明确结论。
作为金宏威的控股股东、实际控制人，前述事项对其正常履行金宏威控股股东及
管理人员的职责造成诸多不便，因此，李俊宝自愿将其所持金宏威的全部股份转
让给其配偶王桂兰，同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人的职务。
2、是否存在法律瑕疵、是否构成本次重组的实质性障碍
《公司法》第 141 条第 2 款规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
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易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。鉴于李俊宝于 2015 年 5 月辞去公司董事长、总经理
职务，其于 2015 年 7 月向王桂兰转让公司股份的行为与前述《公司法》规定不
一致。本次股份转让存在法律瑕疵。
本次股份转让存在的上述法律瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍，理由如
下：
（1）公司全体股东已就同意本次股份转让事宜签署相关决议，本次股份转
让已在深圳市市场监督管理局完成相应的备案登记手续；
（2）本次股份转让双方李俊宝、王桂兰已就本次股份转让出具了《关于深
圳市金宏威技术股份有限公司及其前身股权转让的确认函》，确认“2015 年 7 月
李俊宝向王桂兰转让公司股份为双方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，
自前述股份转让完成工商变更登记之日起，李俊宝所转让股份的处分权即属于王
桂兰，如因前述股份转让与相关法律法规不一致造成的所有潜在法律风险均由李
俊宝和王桂兰承担，李俊宝和王桂兰承诺未来不会以任何理由撤销相关各方就本
次交易所签署的交易协议，并依据交易协议的约定确保中能电气完成对金宏威技
术 51%股份的收购，上述股份转让不会对本次交易造成不利影响”；
（3）根据相关方就本次交易签署的《股份转让协议》，本次交易将在金宏威
依法变更为有限责任公司之后实施。
基于上述，本次股份转让所存在的法律瑕疵不会对本次交易构成实质性障
碍。
3、李俊宝是否仍为标的公司的实际控制人
根据对李俊宝本人的访谈及标的公司相关人员的说明，本次股份转让后，李
俊宝不再持有标的公司的股权，亦未实际支配标的公司的股份表决权，不能够决
定董事会半数以上董事会成员的选任，不能够对标的公司股东大会的决议产生重
大影响；同时，李俊宝亦不再担任标的公司的任何职务，不参与标的公司的经营
管理活动，不能够决定或对标的公司的经营、财务决策施加重大影响，依据现行
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有效的相关法律法规对实际控制人的认定标准，李俊宝不再拥有对标的公司的控
制权，不再是标的公司的实际控制人。
4、李俊宝离职对公司的影响
标的公司于 2011 年 8 月由有限公司整体变更为股份有限公司，并依据《公
司法》等相关法律法规建立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的股东大
会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等内部管理制度；2015 年 5 月，
除了王桂兰接替李俊宝担任标的公司董事长、总经理、法定代表人外，标的公司
董事、高级管理人员未发生其他变动；李俊宝离职至今，标的公司一直开展正常
的生产经营活动，经营情况良好。基于前述，标的公司原高管被有关司法机关调
查及协助调查事项不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，不会构成本次交
易的障碍。此外，李俊宝已就其被有关部门要求协助调查事项出具《承诺函》，
确认如因该事项造成金宏威受到相关的处罚，相应处罚款项由李俊宝个人承担；
李俊宝配偶王桂兰及其他交易对方在与中能电气就本次交易签署的《股份转让协
议》中约定在本次股权变更登记日前，标的企业已存在但未向中能电气披露的一
切涉及标的企业的税务责任、行政处罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任导致标
的企业产生损失，在该等事项被发现或出现之日起 10 个工作日内，由标的公司
原股东将补偿款一次性支付给标的企业。因此，标的公司原高管被有关司法机关
调查及协助调查事项亦不会损害上市公司股东的利益。
综上所述，本所律师认为，李俊宝将股权转让给王桂兰存在法律瑕疵，但上
述事项经过转让双方的确认，且履行了股东大会审议程序，该法律瑕疵不会构成
本次重组的实质性障碍；李俊宝股权转让和离职后，不再是标的公司的实际控制
人；李俊宝离职至今，标的公司一直开展正常的生产经营活动，经营情况良好，
基于前述，李俊宝离职不会对标的公司正常的生产经营造成重大不利影响。
二、问询函问题 6：请独立财务顾问和律师核查标的公司及其核心人员、原
高管有无被有关司法机关调查及协助调查事项。若有，请补充披露具体情况、
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是否与标的资产有关，并补充披露说明是否对标的公司生产经营产生重大不确
定性影响，是否构成本次交易的障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见，并作重要风险提示。
回复：
1、标的公司及其核心人员不存在被有关司法机关调查及协助调查事项
经登录全国企业信用信息公示系统网站查询及标的公司书面确认，截至目
前，标的公司不存在被有关司法机关调查及协助调查的事项。
经登录深圳市中级人民法院网站、广东省高级人民法院网站、全国法院被执
行人信息查询系统进行检索，并经标的公司核心人员书面确认，截至目前，标的
公司的核心人员不存在被有关司法机关调查及协助调查的事项。
2、标的公司原高管被有关司法机关要求协助调查的情况
经核查，标的公司原董事长、总经理、法定代表人李俊宝于 2015 年 3 月-5
月被有关部门要求协助调查，基本情况如下：
2015 年 3 月因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查，目前尚未有明
确结论。
2015 年 5 月，李俊宝辞去标的公司董事长、总经理、法定代表人的职务，
由王桂兰担任标的公司董事长、总经理、法定代表人，并在深圳市市场监督管理
局办理了相应的变更登记。
经核查，标的公司原董事长、总经理、法定代表人李俊宝因个人涉及相关案
件被有关部门要求协助调查，未涉及对标的公司进行调查。作为金宏威的控股股
东、实际控制人，前述事项对其正常履行金宏威控股股东及管理人员的职责造成
诸多不便，因此，李俊宝自愿将其所持金宏威的全部股份转让给其配偶王桂兰，
同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人的职务。
3、是否对标的公司生产经营产生重大不确定性影响，是否构成本次交易的
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障碍
标的公司于 2011 年 8 月由有限公司整体变更为股份有限公司，并依据《公
司法》等相关法律法规建立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的股东大
会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等内部管理制度；2015 年 5 月，
除了王桂兰接替李俊宝担任标的公司董事长、总经理、法定代表人外，标的公司
董事、高级管理人员未发生其他变动；李俊宝离职至今，标的公司一直开展正常
的生产经营活动，经营情况良好。基于前述，标的公司原高管被有关司法机关调
查及协助调查事项不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，不会构成本次交
易的障碍。此外，李俊宝已就其被有关部门要求协助调查事项出具《承诺函》，
确认如因该事项造成金宏威受到相关的处罚，相应处罚款项由李俊宝个人承担；
李俊宝配偶王桂兰及其他交易对方在与中能电气就本次交易签署的《股份转让协
议》中约定在本次股权变更登记日前，标的企业已存在但未向中能电气披露的一
切涉及标的企业的税务责任、行政处罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任导致标
的企业产生损失，在该等事项被发现或出现之日起 10 个工作日内，由标的公司
原股东将补偿款一次性支付给标的企业。因此，标的公司原高管被有关司法机关
调查及协助调查事项亦不会损害上市公司股东的利益。
综上所述，本所律师认为，标的公司原高管被有关司法机关调查及协助调查
事项可能会在短期内对标的公司的订单承接与资金筹措产生一定的影响，但标的
公司已积极采取措施应对，因此我们认为该事项不会对标的公司生产经营产生重
大不利影响，不会构成本次交易的障碍。
三、问询函问题 7：报告书显示，标的公司的办公和生产场地多为租赁场地，
请公司补充披露标的资产办公和生产场地租赁租金等事项，租赁到期后或者提
前解约时拟采取的措施，以及对公司经营状况和财务状况的影响。请独立财务
顾问、律师和会计师核查后发表明确意见。
回复：
1、标的资产办公和生产场地租赁租金
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经核查，截至 2015 年 5 月 31 日，标的公司租赁的办公和生产场地的情况如
下：
编号 出租方 承租方 面积（㎡） 租金（元） 租赁期限
中国印刷物资总公
1 北京办事处 461.12 65920.94/月 2014.11.1-2017.10.31
司
2 周峰、周玉文 四川办事处 185.16 4800/月 2015.1.5-2016.1.4
3 王学明 山东办事处 120.26 4500/月 2015.3.10-2016.3.9
4 蒋福根 浙江办事处 93 6500/月 2014.9.1-2015.8.31
5 张开义 辽宁办事处 160.12 4000/月 2014.10.8-2015.10.7
广州泰城物业管理
6 广州办事处 198 18810/月 2012.12.6-2015.12.5
有限公司
广州办事处
7 卢志勇 138 5500/月 2015.4.18-2017.4.17
（宿舍）
8 刘英姿 东莞办事处 120 2,850/月 2015.4.1-2016.3.31
9 李奕晖 粤东办事处 111.6 2000/月 2013.10.1-2015.9.30
10 杨兆安 佛山办事处 140 2000/月 2014.9.1-2015.8.31
11 代华 云南办事处 182.03 8373.38/月 2014.9.26-2015.9.25
国海证券股份有限
12 广西办事处 218.78 10501.44/月 2015.1.1-2015.12.31
公司
13 李洁 湖北办事处 209 7500/月 2015.6.17-2016.6.17
新疆尊茂鸿福酒店
14 新疆办事处 90.2 6858.96/月 2015.7.8-2016.7.7
有限责任公司
15 刘知星 陕西办事处 200.17 10700/月 2015.5.4-2016.5.3
16 姜研 河南办事处 71.08 3000/月 2015.7.1-2016.6.30
17 陈婉如 福建办事处 100.72 2800/月 2015.3.27-2016.3.27
珠海高新技术创业
18 珠海金宏威 4 无 2015.1.17－2016.1.17
服务中心
19 刘玉 贵州办事处 156.37 6000/月 2013.7.15-2015.7.14
20 孙建华 海南办事处 146.31 3700/月 2015.7.12－2015.10.11
深圳威新软件园有
21 金宏威技术 2908.61 209419.92/月 2013.11.8-2018.11.7
限公司
22 万红丽 江西办事处 148.86 1600/月 2015.4.1-2017.3.31
贵州办事
23 王治成 94.4 2500/月 2013.10.25-2015.10.24
处（宿舍）
8
中国外运广东有限
24 金宏威技术 3,500 59500/月 2013.10.15-2015.10.14
公司货运分公司
4986.78（厂
珠海优泰工业有限 房）
25 珠海武研 76028.14/月 2014.5.20-2015.11.20
公司 1263.36（宿
舍）
珠海优泰工业有限
26 金宏威技术 5090.77 66180.01/月 2014.5.20-2015.11.20
公司
深圳威新软件科技
27 金宏威技术 2780.11 200167.92/月 2013.10.15-2018.11.7
园有限公司
深圳威新软件科技
28 宏威志远 242.55 17463.6/月 2014.7.1-2018.11.7
园有限公司
2、租赁到期后或者提前解约时拟采取的措施，以及对公司经营状况和财务
状况的影响
经核查，公司位于珠海市金凤北路西、科技创新海岸南围科技一路北侧的生
产基地自有房产将于 2015 年 10 月竣工投入使用，届时公司与珠海优泰工业有限
公司厂方租赁合同到期后将搬迁至自有厂房，有效解决公司生产产地及生产人员
的办公场所。
公司深圳总部办公场所与深圳威新软件科技园有限公司租赁合同租期到
2018 年 11 月，剩余期较长。深圳办公场所租赁市场较为活跃，可替代性强，可
以在较短时间内找到符合条件的办公场所。
公司各地办事处租赁面积较小，可替代性强，可以在较短时间内找到符合条
件的办公场所。
综上所述，本所律师认为，公司租赁场所到期后或提前解约不会对公司经营
及财务状况造成重大不利影响。
[以下无正文]
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于福建中能电气股份有限公司
重大资产购买的补充法律意见书》之签字页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 经办律师：
赵洋 武建设
娄龙飞
2015 年 9 月 14 日
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