福建中能电气股份有限公司
关于重组问询函的书面回复
深圳证券交易所：
贵所出具的《关于对福建中能电气股份有限公司的重组问询函》（创业板非
许可类重组问询函【2015】第 25 号）（以下简称“问询函”）已收悉，福建中能
电气股份有限公司（以下简称“中能电气”或“上市公司”）与本次重大资产重
组所聘请独立财务顾问等中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，现就事
后审核意见中的有关问题答复如下，并根据问询函对重大资产购买报告书及其摘
要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。
如无特别说明，本公告说明中的简称与《重大资产购买报告书》中的简称具
有相同含义。
问询函问题一、2015 年 7 月，标的公司原董事长李俊宝将股份
无偿转让给其妻王桂兰，请补充披露该股权转让的目的、是否存在法
律瑕疵、是否构成本次重组的实质性障碍，并补充披露李俊宝是否仍
为标的公司的实际控制人，李俊宝离职对公司的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次股份转让目的
经查询金宏威工商资料并对李俊宝进行访谈，2015 年 7 月 24 日，李俊宝将
其持有的金宏威 61.641%的股份转让给公司股东王桂兰，并在深圳市市场监督管
理局办理了相应的工商变更登记手续。根据李俊宝的说明，其本人于 2015 年 3
月-5 月间因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查，目前尚未有明确结论。
作为金宏威的控股股东、实际控制人，前述事项对其正常履行金宏威控股股东及
管理人员的职责造成诸多不便，因此，李俊宝自愿将其所持金宏威的全部股份转
1
让给其配偶王桂兰，同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人的职务。
（2）是否存在法律瑕疵、是否构成本次重组的实质性障碍
《公司法》第 141 条第 2 款规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。鉴于李俊宝于 2015 年 5 月辞去公司董事长、总经理
职务，其于 2015 年 7 月向王桂兰转让公司股份的行为与前述《公司法》规定不
一致。本次股份转让存在法律瑕疵。
本次股份转让存在的上述法律瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍，理由如
下：
①公司全体股东已就同意本次股份转让事宜签署相关决议，本次股份转让已
在深圳市市场监督管理局完成相应的备案登记手续；
②本次股份转让双方李俊宝、王桂兰已就本次股份转让出具了《关于深圳市
金宏威技术股份有限公司及其前身股权转让的确认函》，确认“2015 年 7 月李俊
宝向王桂兰转让公司股份为双方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，自前
述股份转让完成工商变更登记之日起，李俊宝所转让股份的处分权即属于王桂兰，
如因前述股份转让与相关法律法规不一致造成的所有潜在法律风险均由李俊宝
和王桂兰承担，李俊宝和王桂兰承诺未来不会以任何理由撤销相关各方就本次交
易所签署的交易协议，并依据交易协议的约定确保中能电气完成对金宏威技术
51%股份的收购，上述股份转让不会对本次交易造成不利影响”；
③根据相关方就本次交易签署的《股份转让协议》，本次交易将在金宏威依
法变更为有限责任公司之后实施。
基于上述，本次股份转让所存在的法律瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
（3）李俊宝是否仍为标的公司的实际控制人
根据对李俊宝本人的访谈及标的公司相关人员的说明，本次股份转让后，李
俊宝不再持有标的公司的股权，亦未实际支配标的公司的股份表决权，不能够决
定董事会半数以上董事会成员的选任，不能够对标的公司股东大会的决议产生重
2
大影响；同时，李俊宝亦不再担任标的公司的任何职务，不参与标的公司的经营
管理活动，不能够决定或对标的公司的经营、财务决策施加重大影响，依据现行
有效的相关法律法规对实际控制人的认定标准，李俊宝不再拥有对标的公司的控
制权，不再是标的公司的实际控制人。
（4）李俊宝离职对公司的影响
标的公司于 2011 年 8 月由有限公司整体变更为股份有限公司，并依据《公
司法》等相关法律法规建立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的股东大
会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等内部管理制度；2015 年 5 月，
除了王桂兰接替李俊宝担任标的公司董事长、总经理、法定代表人外，标的公司
董事、高级管理人员未发生其他变动；李俊宝离职至今，标的公司一直开展正常
的生产经营活动，经营情况良好。基于前述，标的公司原高管被有关司法机关调
查及协助调查事项不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，不会构成本次交
易的障碍。此外，李俊宝已就其被有关部门要求协助调查事项出具《承诺函》，
确认如因该事项造成金宏威受到相关的处罚，相应处罚款项由李俊宝个人承担；
李俊宝配偶王桂兰及其他交易对方在与中能电气就本次交易签署的《股份转让协
议》中约定在本次股权变更登记日前，标的企业已存在但未向中能电气披露的一
切涉及标的企业的税务责任、行政处罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任导致标
的企业产生损失，在该等事项被发现或出现之日起 10 个工作日内，由标的公司
原股东将补偿款一次性支付给标的企业。因此，标的公司原高管被有关司法机关
调查及协助调查事项亦不会损害上市公司股东的利益。
经核查，独立财务顾问和律师认为，李俊宝将股权转让给王桂兰存在法律瑕
疵，但上述事项经过转让双方的确认，且履行了股东大会审议程序，该法律瑕疵
不会构成本次重组的实质性障碍；李俊宝股权转让和离职后，不再是标的公司的
实际控制人；李俊宝离职至今，标的公司一直开展正常的生产经营活动，经营情
况良好，基于前述，李俊宝离职不会对标的公司正常的生产经营造成重大不利影
响。
在重大资产购买报告书“第三章 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革
/（一）历史沿革/12、2015 年 7 月，金宏威第二次股权转让”中补充修订披露
如下：
“王桂兰与李俊宝系夫妻关系，2015 年 7 月 24 日，李俊宝将其持有的金宏
3
威 61.641%的股份转让给公司股东王桂兰，并在深圳市市场监督管理局办理了相
应的工商变更登记手续。根据李俊宝的说明，其本人于 2015 年 3 月-5 月间因个
人涉及相关案件被有关部门要求协助调查，目前尚未有明确结论；作为金宏威
的控股股东、实际控制人，前述事项对其正常履行金宏威控股股东及管理人员
的职责造成诸多不便，因此，李俊宝自愿将其所持金宏威的全部股份转让给其
配偶王桂兰，同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人的职务。本次股权
转让系因王桂兰、李俊宝夫妇为了金宏威的长远发展规划而对金宏威股权结构所
作的调整。该次股权转让不具有商业实质，其股权转让价格合理。
关于 2015 年 7 月李俊宝向王桂兰转让股份事项的合法性说明如下：
《公司法》第 141 条第 2 款规定：‘公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。’
鉴于李俊宝于 2015 年 5 月辞去公司董事长、总经理职务且于 2015 年 7 月向
王桂兰转让金宏威股份的行为与前述《公司法》第 141 条第 2 款规定不一致，同
时鉴于金宏威股东已就同意本次股份转让事宜签署相关决议且本次股份转让已
在深圳市市场监督管理局完成相应的登记备案手续，为了进一步保证本次股份转
让所存在的法律瑕疵不会对本次重大资产购买造成实质性障碍，金宏威的实际控
制人王桂兰及其配偶李俊宝出具了《关于深圳市金宏威技术股份有限公司及其前
身股权转让的确认函》，书面确认 2015 年 7 月李俊宝向王桂兰转让公司股份为双
方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，自前述股份转让完成工商变更登记
之日起，李俊宝所转让股份的处分权即属于王桂兰，如因前述股份转让与相关法
律法规不一致造成的所有潜在法律风险均由王桂兰和李俊宝承担。王桂兰和李俊
宝承诺，未来不会以任何理由撤销相关各方就本次交易所签署的交易协议，并依
据交易协议的约定确保中能电气完成对金宏威 51%股份的购买，上述股份转让不
会对本次交易造成不利影响。同时，根据相关方就本次交易签署的一系列股份转
让协议，本次交易将在目标公司依法变更为有限责任公司之后实施。
基于前述，2015 年 7 月李俊宝向王桂兰转让公司股份所存在的法律瑕疵不
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会对本次交易构成实质性障碍。
根据对李俊宝本人的访谈及标的公司相关人员的说明，本次股份转让后，
李俊宝不再持有标的公司的股权，亦未实际支配标的公司的股份表决权，不能
够决定董事会半数以上董事会成员的选任，不能够对标的公司股东大会的决议
产生重大影响；同时，李俊宝亦不再担任标的公司的任何职务，不参与标的公
司的经营管理活动，不能够决定或对标的公司的经营、财务决策施加重大影响，
依据现行有效的相关法律法规对实际控制人的认定标准，李俊宝不再拥有对标
的公司的控制权，不再是标的公司的实际控制人。
标的公司于 2011 年 8 月由有限公司整体变更为股份有限公司，并依据《公
司法》等相关法律法规建立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的股东
大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等内部管理制度；2015 年 5
月，除了王桂兰接替李俊宝担任标的公司董事长、总经理、法定代表人外，标
的公司董事、高级管理人员未发生其他变动；李俊宝离职至今，标的公司一直
开展正常的生产经营活动，经营情况良好。基于前述，标的公司原高管被有关
司法机关调查及协助调查事项不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，不
会构成本次交易的障碍。此外，李俊宝已就其被有关部门要求协助调查事项出
具《承诺函》，确认如因该事项造成金宏威受到相关的处罚，相应处罚款项由李
俊宝个人承担；李俊宝配偶王桂兰及其他交易对方在与中能电气就本次交易签
署的《股份转让协议》中约定在本次股权变更登记日前，标的企业已存在但未
向中能电气披露的一切涉及标的企业的税务责任、行政处罚、资产纠纷、民事
诉讼及仲裁责任导致标的企业产生损失，在该等事项被发现或出现之日起 10 个
工作日内，由标的公司原股东将补偿款一次性支付给标的企业。因此，标的公
司原高管被有关司法机关调查及协助调查事项亦不会损害上市公司股东的利益。
经核查，独立财务顾问和律师认为，李俊宝将股权转让给王桂兰存在法律
瑕疵，但上述事项经过转让双方的确认，且履行了股东大会审议程序，该法律
瑕疵不会构成本次重组的实质性障碍；李俊宝股权转让和离职后，不再是标的
公司的实际控制人；李俊宝离职至今，标的公司一直开展正常的生产经营活动，
经营情况良好，基于前述，李俊宝离职不会对标的公司正常的生产经营造成重
大不利影响。”
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问询函问题二、你公司拟以现金支付方式收购王桂兰、五岳嘉源、
睿石成长和飞腾投资合计持有的金宏威 51%股权，作价 298,605,000
元。请结合上市公司的资金、财务状况，进一步披露现金支付对价的
安排、如何满足后续业务整合、业务扩展的资金需求以及本次收购对
上市公司财务状况的影响。
回复：
在重大资产购买报告书“第七章 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公
司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等的影响/（一）本次交易对
上市公司的持续经营能力影响的分析/2、本次交易完成后上市公司的财务安全性”
中补充修订披露如下：
“（4）上市公司的现金支付对价的资金安排及后续资金筹划
截至 2015 年 6 月 30 日，公司账面货币资金余额为 21,207 万元，其中：募
集资金（含募集资金利息）5,087.43 万元、银行承兑汇票与保函保证金 1,120
万元，自有资金 14,999.57 万元。公司结余的募集资金 5,087.43 万元，拟用于
投资设立上海熠冠新能源有限公司。截至 2015 年 6 月 30 日，公司无银行贷款。
此次并购需支付股权转让款 29,860.5 万元，公司拟向银行申请并购资金 60%的
并购贷款，可筹措资金 17,916.3 万元，剩余 40%并购资金 11,943.9 万元公司拟
以自有资金支付。本次股权转让款支付后，公司可用于运营的自有资金约为
3,000 万元，基本能满足公司目前经营业务周转的需求，公司也将视业务发展需
求，适当提取流动资金贷款补充营运资金。
本次并购后，公司的资产负债率会有较大的增幅，并购基准日（2015 年 5
月 31 日）的备考合并报表资产负债率为 54.74%。随着后续业务整合、业务扩展
的资金需求，公司将根据经营发展的需要启动股权融资，增发股份募集相应的
发展资金。”
问询函问题三、请对比赛为智能（300044）2014 年 2 月披露的
《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《深圳市赛为智能股份有
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限公司拟用现金及发行股份购买深圳市金宏威术股份有限公司股权
项目评估报告》，补充披露以下内容：（1）此次交易采用基础资产法
评估的原因； 2）结合标的公司的经营情况，分析此次估值 51,433.35
万元较 2014 年 2 月估值结果 99,017.91 万元大幅下降的原因；（3）
结合标的公司的经营情况，分析标的公司 2014 年净利润未达到 2014
年 2 月作出的利润承诺及评估预测值的原因；（4）结合标的公司的经
营情况，分析标的公司此次收益法评估的业绩预测较 2014 年 2 月下
幅较大的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。若经
营情况发生变化，请作重大风险提示。
回复：
在重大资产购买报告书“第四章 交易标的评估情况/一、本次评估的基本情
况”中补充修订披露如下：
“（四）此次评估与《深圳市赛为智能股份有限公司拟用现金及发行股份
购买深圳市金宏威术股份有限公司股权项目评估报告》的差异说明
1、本次评估采用资产基础法进行评估，主要原因如下：
（1）从评估目的来看，本次评估是为委托方收购被评估公司股权提供价值
参考，股权收购是一项投资行为，资产基础法采用合理的评估方法对企业拥有
的各项资产进行评估，其评估结论能够客观的反映被评估单位的价值。
（2）资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评
估对象价值的评估思路。评估中在假设企业持续经营的前提下，采用与企业各
项资产和负债相适应的具体评估方法分别对企业的各项资产及负债进行评估，
以评估后的总资产减去总负债确定企业股东全部权益评估价值。从评估范围来
看，评估机构采用资产基础法，对被评估单位的各项资产进行评估，评估范围
客观的反映了被评估单位拥有的有效资源。从评估对象的特点来看，被评估单
位所拥有的各项资产价值均能够合理量化。
（3）被评估单位经营对主要的客户有较大的依赖，并且资金需求较大，未
7
来经营存在较大的不确定性，评估机构虽然对被评估单位的以上风险进行了修
正，但是仍然无法将被评估单位的风险全部量化。而资产基础法的评估结论反
映了企业资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，客观的反映了企业的
价值。因此评估机构采用资产基础法的评估结论作为最终结论。
且被评估单位客户主要为国网、南网，而国网和南网的投资受国家控制，
目前十三五规划尚未出台，虽然可以看出电网建设投资仍然可能保持一定的增
长幅度，但是其不确定性仍然较大。
经核查，独立财务顾问与评估机构认为，本次评估采用资产基础法的评估
结果作为最终结论，是合理的。
2、此次估值 51,433.35 万元较 2014 年 2 月估值结果 99,017.91 万元大幅
下降的原因
从《深圳市赛为智能股份有限公司拟用现金及发行股份购买深圳市金宏威
技术股份有限公司股权项目评估报告》看出，采用资产基础法进行评估，评估
值为 49,725.02 万元，（账面净资产 40,635.95 万元），而此次评估，采用资产
基础法进行评估，评估值为 51,433.35 万元（账面净资产为 41,923.86 万元），
两次评估账面净资产差异 1,287.91 万元，评估值差异 1,708.33 万元。可以看
出，采用资产基础法两次评估的增值额是非常接近的。之所以评估结论有较大
的差异，是因为对最终选用的评估方法不同有关，《深圳市赛为智能股份有限公
司拟用现金及发行股份购买深圳市金宏威技术股份有限公司股权项目评估报告》
选用收益法为最终评估结论，而本次评估选用资产基础法为最终评估结论。而
本次之所以选择资产基础法作为最终的评估结论，主要是考虑到被评估单位的
盈利预测受政府投资政策影响大而导致盈利预测不确定性较大。
经核查，独立财务顾问与评估机构认为，此次估值 51,433.35 万元较 2014
年 2 月估值结果 99,017.91 万元大幅下降的原因，主要系两次评估的最终结论
对应的评估方法不同。
3、结合标的公司的经营情况，分析标的公司 2014 年净利润未达到 2014 年
2 月作出的利润承诺及评估预测值的原因
标的公司 2014 年净利润与 2014 年 2 月作出的利润承诺及评估预测值差异
情况如下：
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单位：万元
2014 年度
项目 2014 年 2 月评估 差异金额 差异比例
已审数
预测数
一、营业收入 114,296.50 122,207.56 -7,911.06 -6.47%
减：营业成本 86,126.80 89,468.86 -3,342.06 -3.74%
营业税金及附加 626.13 596.67 29.46 4.94%
销售费用 7,942.06 9,089.32 -1,147.26 -12.62%
管理费用 9,120.05 10,453.45 -1,333.40 -12.76%
财务费用 2,807.03 2,721.62 85.41 3.14%
资产减值损失 1,752.31 0 1,752.31 100.00%
二、营业利润(损失以“-”号
5,922.11 9,180.78 -3,258.67 -35.49%
填列）
加：营业外收入 778.27 62.69 715.58 1141.46%
减：营业外支出 42.89 0 42.89 100.00%
三、利润总额(损失以“-”号
6,657.48 9,940.32 -3,282.84 -33.03%
填列）
减：所得税费用 1,468.93 1,551.77 -82.84 -5.34%
四、净利润(损失以“-”号填
5,188.55 8,388.55 -3,200.00 -38.15%
列）
从上表看出，2014 年实际经营成果未能达到 2014 年 2 月作出的利润承诺及
评估预测值，主要原因：一是由于受宏观经济放缓的影响，下游客户的采购有
些延迟，标的公司经营收入实现金额比预期小了 7,911.06 万元，差异比例 6.47%；
而随着收入的减少，相应的成本和费用降低。二是 2014 年审计采用的减值计提
方法主要是按照中能电气的会计政策计提减值准备 1,752.31 万元，而 2014 年 2
月作出的利润承诺及评估预测时候未考虑减值准备，从而导致差异 1,752.31 万
元。
4、收益法评估的业绩预测较 2014 年 2 月下降幅度较大的原因
本次评估业绩预测的收入与净利润较 2014 年 2 月下降幅度较大的情况如下：
收入 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
本次预测 102,071.70 91,825.00 110,190.00 126,718.00 139,390.00
2014 年 2 月预测 136,730.71 150,798.65 161,331.56 169,396.38 169,396.38
差异比例 -25.35% -39.11% -31.70% -25.19% -17.71%
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净利润 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
此次预测 4,312.84 4,521.56 7,092.05 9,099.17 10,519.23
2014 年 2 月预测 9,051.13 10,027.08 10,518.24 10,960.15 10,174.02
差异比例 -52.35% -54.91% -32.57% -16.98% 3.39%
从上表差异可以看出，标的公司的收入减低较大，而净利润逐渐趋近。其
主要原因有：
①宏观经济增速放缓。2015 年由于国家宏观环境的影响，电网相关投资计
划延迟或者取消，所以导致整体市场产出有所降低。而 2014 年 2 月的业绩预测
并未能考虑这一点。
②公司结合行业发展情况，进行业务结构调整，逐渐增加电子电源中的高
毛利项目的产品，逐渐改变前期的粗放扩张策略为精细发展模式，逐步追求利
润较好有发展潜力的项目，放弃低毛利项目，因此预测收入有所减少；同时随
着结构调整的完成，公司销售净利率不断提高，因此表现为净利润增长速度高
于收入增长速度。
此外，标的公司对主要客户有一定的依赖，并且资金需求较大，加上目前
正处于业务转型期，未来经营存在一定的不确定性，评估机构在基于标的公司
所处经营阶段及本次评估的收入利润预测水平下，与 2014 年 2 月相比，本次评
估在确定折现率时采用较高的特有风险调整系数，从而导致收益法下的评估结
果较 2014 年 2 月有较大幅度的下降。
经核查，独立财务顾问与评估机构认为，上述关于标的公司此次收益法评
估的业绩预测及估值较 2014 年 2 月下降幅度较大的原因是基本合理的。”
在重大资产购买报告书“重大风险提示”中补充披露如下：
“十、标的公司短期经营业绩下滑风险
2015 年由于国家宏观环境的影响，电网相关投资计划延迟或者取消，导致
整体市场产出有所降低；目前标的公司结合行业发展情况，进行业务结构调整，
逐渐增加电子电源等高毛利项目的产品，逐渐改变前期的经营模式，追求利润
较好的项目，放弃低毛利项目，在宏观经济放缓和标的公司自身进行业务结构
调整的情况下，标的公司短期经营业务存在下滑风险。”
同时在重大资产购买报告书“第十章 风险因素” 补充披露上述风险。
问询函问题四、请你公司结合标的资产经营情况，补充披露标的
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资产 2011 年 11 月增资与 2013 年 6 月股权转让作价与本次重组评估
情况的差异原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
在重大资产购买报告书“第三章 交易标的基本情况/八、最近三年评估、交
易、增资或改制情况”中补充修订披露如下：
“金宏威最近三年增资、评估和改制的评估或估值情况与本次重组评估或
估值情况的差异如下：
单位：万元
项目 估值时点 估值金额 备注
系标的公司引入外部投资者五岳
2011 年增资 2011 年 11 月 3.50 元/股
嘉源、睿石成长与飞腾投资
2013 年 5 月 2.50 元/股，金宏 徐顺江将其所持金宏威600,004股股份
2013 年股权 威估值 36,909 万 （占总股本的0.41%）以2.50元/股的价
转让 元 格作价1,500,010.00元转让给陈军。双
方协商作价。
2014 年 2 月 金宏威 100%股权 北京中企华资产评估有限公司出具的
估值为 中企华评报字（2014）3030号《深圳市
2014 年评估
99,017.91 万元 赛为智能股份有限公司拟用现金及发
报告
行股份购买深圳市金宏威术股份有限
公司股权项目评估报告》
2015 年 7 月 0 万元 2015年7月20日，李俊宝将其所持金宏
2015 年股权
威91,004,636股股份（占总股本的
转让
61.64%）无偿转让给妻子王桂兰。
2015 年 5 月 金宏威 100%股权
2015 年评估 大学评估“大学评估[2015]FZ0031号”
估值为 51,433.35
报告 《评估报告》
万元
2015 年 5 月 金宏威 100%股权
本次交易 估值为 58,550 万 在评估基础上协商作价
元
2011 年 11 月增资系标的公司引入外部投资者五岳嘉源、睿石成长与飞腾投
资，其增资价格为 3.50 元/股。而本次重组标的资产的整体评估价值为人民币
51,433.35 万元，即本次重组标的公司每股净资产评估值为 3.48 元/股，其与
2011 年 11 月的增资作价不存在重大差异。
2013 年 6 月的股权转让价格 2.50 元/股与 2011 年 11 月增资作价及本次重
组评估存在较大差异，主要是因为本次股权转让系因标的公司原员工徐顺江从
11
标的公司离职而将其所持标的公司股份内部转让给其他员工陈军，其股权转让
价格 2.50 元/股为内部协商作价，与 2011 年 11 月外部投资者增资与本次第三
方收购作价不具可比性。
综上，独立财务顾问国金证券经核查后认为：标的公司近三年发生的评估、
改制、增资和股权转让相关股权的估值与本次评估值比较存在一定差异，主要是
由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值
背景情况，其历次估值与本次交易估值的差异具备合理性。”
问询函问题五、报告书显示，本次交易不存在业绩承诺及补偿约
定,而赛为智能 2014 年 2 月披露的《深圳市赛为智能股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中有业绩承诺及补偿的约定。请就该情况补充披露重大风险提
示。
回复：
本次交易在双方协商基础上定价，并明确交易对手不对此次转让标的做业绩
承诺及补偿约定，在重大资产购买报告书“重大风险提示”中补充披露如下：
“四、本次交易不存在业绩承诺及补偿约定的风险
本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，本次交易的交易对方不
对金宏威收购以后的经营业绩作出任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌的
约定。本次交易完成后，王桂兰和原来的股东仍持有金宏威 49%股权，王桂兰和
原来的经营团队主要负责金宏威的经营管理，管理层与上市公司利益高度一致。
若后续经营受不确定因素的不利影响，造成标的公司业绩下滑，从而给上市公
司经营业绩带来不利影响。”
同时在重大资产购买报告书“第十章 风险因素” 补充披露上述风险。
问询函问题六、请独立财务顾问和律师核查标的公司及其核心人
员、原高管有无被有关司法机关调查及协助调查事项。若有，请补充
披露具体情况、是否与标的资产有关，并补充披露说明是否对标的公
12
司生产经营产生重大不确定性影响，是否构成本次交易的障碍。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并作重要风险提示。
回复：
1、标的公司及其核心人员不存在被有关司法机关调查及协助调查事项
经登录全国企业信用信息公示系统网站查询及标的公司书面确认，截至目前，
标的公司不存在被有关司法机关调查及协助调查的事项。
经登录深圳市中级人民法院网站、广东省高级人民法院网站、全国法院被执
行人信息查询系统进行检索，并经标的公司核心人员书面确认，截至目前，标的
公司的核心人员不存在被有关司法机关调查及协助调查的事项。
2、标的公司原高管被有关司法机关要求协助调查的情况
经核查，标的公司原董事长、总经理、法定代表人李俊宝于 2015 年 3 月-5
月被有关部门要求协助调查，基本情况如下：
2015 年 3 月因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查，目前尚未有明
确结论。
2015 年 5 月，李俊宝辞去标的公司董事长、总经理、法定代表人的职务，
由王桂兰担任标的公司董事长、总经理、法定代表人，并在深圳市市场监督管理
局办理了相应的变更登记。
经核查，标的公司原董事长、总经理、法定代表人李俊宝因个人涉及相关案
件被有关部门要求协助调查，未涉及对标的公司进行调查。作为金宏威的控股股
东、实际控制人，前述事项对其正常履行金宏威控股股东及管理人员的职责造成
诸多不便，因此，李俊宝自愿将其所持金宏威的全部股份转让给其配偶王桂兰，
同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人的职务。
标的公司于 2011 年 8 月由有限公司整体变更为股份有限公司，并依据《公
司法》等相关法律法规建立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的股东大
会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等内部管理制度；2015 年 5 月，
除了王桂兰接替李俊宝担任标的公司董事长、总经理、法定代表人外，标的公司
董事、高级管理人员未发生其他变动；李俊宝离职至今，标的公司一直开展正常
的生产经营活动，经营情况良好。基于前述，标的公司原高管被有关司法机关调
13
查及协助调查事项不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，不会构成本次交
易的障碍。此外，李俊宝已就其被有关部门要求协助调查事项出具《承诺函》，
确认如因该事项造成金宏威受到相关的处罚，相应处罚款项由李俊宝个人承担；
李俊宝配偶王桂兰及其他交易对方在与中能电气就本次交易签署的《股份转让协
议》中约定在本次股权变更登记日前，标的企业已存在但未向中能电气披露的一
切涉及标的企业的税务责任、行政处罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任导致标
的企业产生损失，在该等事项被发现或出现之日起 10 个工作日内，由标的公司
原股东将补偿款一次性支付给标的企业。因此，标的公司原高管被有关司法机关
调查及协助调查事项亦不会损害上市公司股东的利益。
经核查，独立财务顾问与律师认为，标的公司原高管被有关司法机关调查及
协助调查事项可能会在短期内对标的公司的订单承接与资金筹措产生一定的影
响，但标的公司已积极采取措施应对，因此我们认为该事项不会对标的公司生产
经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的障碍。
标的公司原高管被有关司法机关要求协助调查的情况系李俊宝被要求协助
调查的情况，具体补充披露参见本回复问询函问题一之回复。
在重大资产购买报告书“第三章 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革
/（一）历史沿革/12、2015 年 7 月，金宏威第二次股权转让”中补充修订披露
如下：
“经核查，独立财务顾问与律师认为，标的公司原高管被有关司法机关调
查及协助调查事项可能会在短期内对标的公司的订单承接与资金筹措产生一定
的影响，但标的公司已积极采取措施应对，因此我们认为该事项不会对标的公
司生产经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的障碍。”
在重大资产购买报告书“重大风险提示”中补充披露如下：
“九、原高管被有关司法机关调查及协助调查的后续影响风险
标的公司原董事长、总经理、法定代表人李俊宝因个人涉及相关案件被有
关部门要求协助调查，尚未有明确结论。前述事项对其正常履行金宏威控股股
东及管理人员的职责造成诸多不便，因此，李俊宝自愿将其所持金宏威的全部
股份转让给其夫人王桂兰，同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人的职
务。李俊宝离职至今，标的公司一直开展正常的生产经营活动，经营情况良好。
14
但不排除对李俊宝的后续调查事项可能会对金宏威订单承接与资金筹措产生一
定的影响，从而对标的公司经营产生不利影响的风险。”
同时在重大资产购买报告书“第十章 风险因素” 补充披露上述风险。
问询函问题七、报告书显示，标的公司的办公和生产场地多为租
赁场地，请公司补充披露标的资产办公和生产场地租赁租金等事项，
租赁到期后或者提前解约时拟采取的措施，以及对公司经营状况和财
务状况的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查后发表明确意见。
回复：
在重大资产购买报告书“第三章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产及其权
属情况/1、主要固定资产情况”中补充修订披露如下：
“截至 2015 年 5 月 31 日，金宏威租赁的房产如下：
编 房屋产权
出租方 承租方 面积（㎡） 租金（元） 租赁期限
号 证号
中国印刷物资
1 北京办事处 / 461.12 65920.94/月 2014.11.1-2017.10.31
总公司
2 周峰、周玉文 四川办事处 2050555 185.16 4800/月 2015.1.5-2016.1.4
3 王学明 山东办事处 / 120.26 4500/月 2015.3.10-2016.3.9
4 蒋福根 浙江办事处 / 93 6500/月 2014.9.1-2015.8.31
5 张开义 辽宁办事处 / 160.12 4000/月 2014.10.8-2015.10.7
粤房地证
广州泰城物业
字第
6 管理 广州办事处 198 18810/月 2012.12.6-2015.12.5
C4435458
有限公司
号
广州办事处
7 卢志勇 / 138 5500/月 2015.4.18-2017.4.17
（宿舍）
8 刘英姿 东莞办事处 / 120 2,850/月 2015.4.1-2016.3.31
9 李奕晖 粤东办事处 / 111.6 2000/月 2013.10.1-2015.9.30
10 杨兆安 佛山办事处 / 140 2000/月 2014.9.1-2015.8.31
11 代华 云南办事处 / 182.03 8373.38/月 2014.9.26-2015.9.25
12 国海证券股份 广西办事处 / 218.78 10501.44/月 2015.1.1-2015.12.31
15
有限公司
13 李洁 湖北办事处 ／ 209 7500/月 2015.6.17-2016.6.17
新疆尊茂鸿福
14 酒店有限责任 新疆办事处 ／ 90.2 6858.96/月 2015.7.8-2016.7.7
公司
15 刘知星 陕西办事处 ／ 200.17 10700/月 2015.5.4-2016.5.3
16 姜研 河南办事处 ／ 71.08 3000/月 2015.7.1-2016.6.30
17 陈婉如 福建办事处 ／ 100.72 2800/月 2015.3.27-2016.3.27
珠海高新技术
18 珠海金宏威 ／ 4 无 2015.1.17－2016.1.17
创业服务中心
19 刘玉 贵州办事处 ／ 156.37 6000/月 2013.7.15-2015.7.14
20 孙建华 海南办事处 ／ 146.31 3700/月 2015.7.12－2015.10.11
深房地字
深圳威新软件 第
21 金宏威 2908.61 209419.92/月 2013.11.8-2018.11.7
园有限公司 40000899
64
22 万红丽 江西办事处 501379 148.86 1600/月 2015.4.1-2017.3.31
贵州办事
23 王治成 / 94.4 2500/月 2013.10.25-2015.10.24
处（宿舍）
中国外运广东
24 有限公司货运 金宏威 / 3,500 59500/月 2013.10.15-2015.10.14
分公司
4986.78
珠字第
珠海优泰工业 （厂房）
25 珠海武研 01002485 76028.14/月 2014.5.20-2015.11.20
有限公司 1263.36
80 号
（宿舍）
珠字第
珠海优泰工业
26 金宏威 01002485 5090.77 66180.01/月 2014.5.20-2015.11.20
有限公司
80 号
深圳威新软件
27 科技园有限公 金宏威 / 2780.11 200167.92/月 2013.10.15-2018.11.7
司
深圳威新软件
28 科技园有限公 宏威志远 / 242.55 17463.6/月 2014.7.1-2018.11.7
司
公司租赁场所到期后不会对公司经营产生重大不利影响:
公司位于珠海市金凤北路西、科技创新海岸南围科技一路北侧的生产基地
自有房产将于 2015 年 10 月竣工投入使用，届时公司与珠海优泰工业有限公司
16
厂方租赁合同到期后将搬迁至自有厂房，有效解决公司生产产地及生产人员的
办公场所。
公司深圳总部办公场所与深圳威新软件科技园有限公司租赁合同租期到
2018 年 11 月，剩余期较长。深圳办公场所租赁市场较为活跃，可替代性强，可
以在较短时间内找到符合条件的办公场所。
公司各地办事处租赁面积较小，可替代性强，可以在较短时间内找到符合
条件的办公场所。
综上所述，公司租赁场所到期后不会对公司经营及财务状况造成重大不利
影响。
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：公司租赁场所到期后不会对
公司经营及财务状况造成重大不利影响。”
问询函问题八、报告书显示，标的公司的核心技术掌握在少数几
位技术人员手中，请补充披露标的公司的核心技术人员情况，以及本
次交易完成后核心人员的任职安排，进一步完善交易对手方同业禁止
安排。并就技术失密风险作重大风险提示。
回复：
1、核心技术人员情况及任职安排、技术失密风险的重大风险提示
在重大资产购买报告书“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务
情况/（七）标的公司研发情况及主要技术人员/2、金宏威核心技术人员”中补
充披露如下：
“标的公司核心技术人员由 5 名成员组成。标的公司核心技术人员的简历如
下：
（1）胡勇先生：中国国籍，1968 年生，无境外居留权，合肥工业大学硕士，
工程师。曾任深圳许继昌达电网控制设备有限公司项目经理，深圳国电南思软件
公司研发工程师，现任公司研发部总监。深圳市发改委、经贸委新能源行业技术
评审专家，中电联协作网技术专家，电气技术期刊审稿专家，核心期刊发表电
力学术论文十多篇。先后在深圳许继、国电南思分别从事电力系统调度自动化、
变电站自动化的高级应用软件研发，自 2009 年始，在金宏威主导配网自动化及
17
新能源应用系统解决方案的软件研发。胡勇先生与标的公司签订 5 年期劳动合
同，合同期为 2012 年 8 月 3 日至 2017 年 8 月 2 日。
（2）王建军先生：中国国籍，1972 年生，无境外居留权，武汉大学（原武
汉水利电力大学）学士。曾任职于珠海优特电力科技有限公司。现任公司电力产
品事业部总工。产品开发成果有：①完成智能成套设备产品开发，WY-STC3100
及 WY-STC3300 两个系列 20 余种型号的控制器，已规模应用。②完成配电自动
化站所终端 DTU 的开发，GH-F306 系列终端，最大容量为 16 路，各项指标满足
国家电网及南方电网的技术需求，配置灵活，功能完善，已规模应用。③完成
配电自动化馈线终端 FTU 的开发，GH-F30 系列终端，(国网型号为 STF8000 系列），
各项指标满足国家电网及南方电网的技术需求，可满足配电自动化项目中对单
个开关（柱上开关及环网柜）的应用需求，已规模应用于 2015 年国网江苏项目。
王建军先生与标的公司签订 5 年期劳动合同，合同期为 2013 年 4 月 1 日至 2018
年 3 月 31 日。
（3）蔺丽华女士，中国国籍，1968 年出生，西安科技大学安全技术及工程
博士，曾任职西安科技大学、陕西银河电力自动化股份有限公司，现任深圳市金
宏威技术股份有限公司区域副总经理。蔺丽华女士与标的公司签订 5 年期劳动合
同，合同期为 2013 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日。
（4）翦志强先生：中国国藉，1974 年生，无境外居留权，中山大学学士。
曾任职于深圳奥特迅电力设备股份有限公司，现任公司电子电源事业部总经理。
负责公司 50KW 和 500KW 模块化光伏逆变器开发、高效数字化电源开发、15KW 充
电机项目开发。翦志强先生与标的公司签订 5 年期劳动合同，合同期为 2015 年
2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日。
（5）申波先生：中国国藉，1981 年生，无境外居留权，吉林大学学士。曾
任春兰集团网络工程师，现任公司 IT 产品事业部总经理。申波先生与标的公司
签订 5 年期劳动合同，合同期为 2011 年 3 月 10 日至 2016 年 3 月 9 日。
标的公司现行的劳动合同为 5 年期，上述核心人员在标的公司工作的年限
均达 5 年以上，本次交易完成后，核心技术人员与金宏威签订的劳动合同继续
有效，原则上仍安排其在原有工作岗位上工作，任职情况不会发生变化。”
在重大资产购买报告书“重大风险提示”中补充披露如下：
“八、标的公司技术失密风险
18
标的公司拥有专利技术四十多项，其中包括多项发明专利。另外，标的公
司还拥有大量非专利技术。标的公司凭借技术优势获得了相对稳定的毛利率。
但是，标的公司的关键技术掌握在核心技术人员手中，如果该部分技术人员流
失或因为其他原因导致标的公司的核心技术出现泄露，将对标的公司经营前景
造成较大影响。”
同时在重大资产购买报告书“第十章 风险因素” 补充披露上述风险。
2、标的公司高管人员的安排
根据上市公司与交易对手签署的《股份转让协议》，本次交易不涉及金宏威
的劳动关系变动。本次交易完成后，王桂兰仍持有金宏威 30.85%的股权，陈军
等高级管理人员及其他核心人员直接以及通过绿能投资间接持有的方式仍合计
持有金宏威 18.15%的股权，金宏威经营状况的好坏依然与王桂兰及高级管理人
员等核心人员的自身利益息息相关。因此，原则上金宏威的高级管理人员与其他
核心人员不会因本次交易而发生重大变化。
3、交易对手方同业禁止安排
本次交易对手方为王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资，其中，五岳嘉
源、睿石成长和飞腾投资为 PE 投资者，本次交易完成后其将不再持有标的公司
股权。王桂兰为标的公司控股股东，同时担任标的公司董事长兼总经理职务，本
次交易完成后，王桂兰仍将持有标的公司 30.84%的股权并担任标的公司董事长
兼总经理职务，为避免交易完成后潜在的同业竞争，王桂兰签署了《关于避免同
业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或
间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从
事与金宏威技术相同或者相似的业务。
2、本人不会利用股东地位作出任何不利于金宏威技术及其股东利益的交易
或安排。
3、本人不以任何方式从事可能对金宏威技术经营、发展产生不利影响的业
务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制金宏威技术的独
立发展；对外散布不利于金宏威技术的消息或信息；利用本人的股东地位施加影
响，造成金宏威技术高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更。
4、本人不会利用知悉或获取的金宏威技术信息直接或间接实施任何可能损
19
害金宏威技术权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能
损害金宏威技术权益的其他竞争行为。”
问询函问题九、请你公司补充披露系统集成业务模式的特点、与
上下游的合作方式，是否仅为代理行为或是具备特有技术优势；补充
披露在上述模式下标的资产对电网客户的依赖性，以及如主要电网客
户采购政策变化对标的资产客户稳定性及后续经营的影响。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
在重大资产购买报告书“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务
情况/（四）主要经营模式、盈利模式与结算模式/1、销售模式”中补充披露如
下：
“金宏威主要为电力行业、石油石化、广播电视、互联网等行业服务，提
供电网智能化、电子电源及信息系统集成领域的整体解决方案或产品，具有极
强的专业性和较强的“量身定制”特征，其产品作为一个整体解决方案销售给
客户，其中包含研发、销售服务等，并不是单纯的代理行为，具备其特有的技
术优势。
金宏威系统集成业务模式主要为合作厂商产品+金宏威产品（部分项目）+
金宏威服务，根据不同的项目情况会有不同的组合。在合作厂商的解决方案不
能完全对客户需求进行覆盖的时候，金宏威将根据多年在系统集成应用中积累
的技术储备，在解决方案中加入自主研发的金宏威产品，以满足客户的需求。
多年来金宏威最大价值在于为客户提供完善的解决方案和及时的技术服务响应，
其强大的技术服务能力是金宏威在电网用户的核心价值体现。
分散化采购转变为集中化采购为近年来电网采购政策发生的最大变化，集
中化采购对参与其中的系统集成商在资质、资金、服务等方面提出了更高的要
求，一些规模较小的集成商可能会在激烈的市场竞争中遭到淘汰。电网客户安
全生产至关重要，金宏威多年积累的系统集成经验以及在此基础上形成的服务
管理体系能够有效保证电网客户的安全生产，同时金宏威通过多年对电网客户
的技术服务积累了较大的客户粘性，在业界获得了良好的品牌形象。
20
金宏威通过多年的平台化建设，能更加迅速适应电网采购政策的变化，同
时金宏威凭借自身的规模优势以及技术实力能在集中采购模式下赢得更多的项
目参与机会，在维护好现有客户的同时积极开拓新客户，为今后的业绩增长提
供坚实的保障。
金宏威通过在电网的系统集成业务积累了较强的服务能力，通过服务能力
进一步延伸至广电、核电、石油石化、机场、航空公司、腾讯等行业或大客户，
并能够将服务作为独立的产品在此类行业客户进行销售，未来服务将作为金宏
威系统集成业务的主要业务发展方向，服务的价值可以独立于设备采购存在，
所以一方面虽然金宏威的业务在一定程度上依赖于电网客户，但电网客户对金
宏威集成业务的服务也存在相当的依赖性，同时金宏威也将持续开拓类似腾讯、
核电、广电这样的价值客户，金宏威的集成业务同样可以通过这些客户群体获
得可持续发展。
独立财务顾问核查后认为，金宏威系统集成业务具有较强的专业性和“量
身定制”特征，其产品作为一个整体解决方案销售给客户，并不是单纯的代理
行为，具备特有的技术优势；金宏威与电网客户之间存在互相依存的关系，电
网客户采购政策的变化对金宏威的客户稳定性及后续经营不会带来重大不利影
响。”
问询函问题十、请结合行业及竞争对手情况，分析标的公司电子
电源业务毛利率上升的原因及合理性。
回复：
报告期内，标的公司电子电源业务毛利率变动如下：
电子电源业务 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
毛利率 26.35% 21.12% 24.75%
电子电源设备是将现代信息技术、电子技术、计算机技术、通信技术、自动
控制技术融为一体的综合性高科技产品。按应用分类，电子电源主要包括通信电
源、直流屏、交直流充电桩、UPS 电源、航空航天电源以及军用电源等产品，其
中通信电源、直流屏、UPS 电源在电子电源市场中占据主导地位。电子电源的产
品种类规格和复杂程度差异较大的个性化产品。
不同客户的需求存在较大的差异，公司根据用户实际情况为其量身定制最优
21
的解决方案，根据经客户认可的解决方案选择软件和硬件，不同型号产品的毛利
率存在差异，因此报告期内电子电源业务毛利率波动是合理的。
问询函问题十一、请补充披露标的公司 2015 年 1-5 月净利润下
滑的原因。
回复：
在重大资产购买报告书“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况
与经营能力分析/5、盈利能力分析”中补充披露如下：
“（4）标的公司2015年1-5月净利润下滑的原因
① 标的公司客户主要是电网、广播电视等大型国有企业，该等企业的采购
和结算特点导致标的公司的营业收入存在较为明显的季节性波动。标的公司客
户对设备的采购遵守严格的预算管理制度，项目的立项及审批通常在年初或第
一季度完成，采购招标则一般安排在当年的第二、三季度，实际履行合同往往
要到第三、四季度，导致2015年上半年收入确认的金额有所减少。
②标的公司客户回款时间集中在第四季度，导致 2015 年 5 月 31 日应收账
款按账龄计提减值准备金额增加，2014 年末应收账款坏账准备 53,429,315.53
元，2015 年 5 月底应收账款坏账准备 71,987,560.73 元；导致 2015 年 1-5 月净
利润相应减少。”
问询函问题十二、请补充披露重大在手订单情况。
回复：
在重大资产购买报告书“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况
与经营能力分析/5、盈利能力分析”中补充披露如下:
“（5）重大在手订单情况
金宏威截至 2015 年 8 月 31 日在手订单总额 10.66 亿元；100 万元以上在手
订单合同情况如下：
合同金额区间 合同个数 合同金额（万元） 主要客户
广西电网有限责任公司、江苏省
1000 万元以上 8 14,043.92
电力公司物资供应公司等
500 万元-1000 中国南方电网有限责任公司、江
25 17,093.54
万元 苏省电力公司物资供应公司等
22
200 万 元 -500 广州供电局通信中心、云南电网
61 18,830.57
万元 公司临沧供电局等
100 万 元 -200 国网陕西省电力公司、广东电网
104 14,127.26
万元 公司东莞供电局等
合计 198 64,095.28
”
问询函问题十三、请结合标的公司报告期内的经营情况以及信用
政策，补充披露 1 年以上账龄的应收账款金额大幅增长的主要原因、
期后回款情况以及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
在重大资产购买报告书“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况
与经营能力分析/2、资产情况/（1）应收账款”中补充披露如下:
“③1年以上账龄的应收账款金额大幅增长的主要原因
标的公司的客户均为电网、广播电视等国有单位，其物资采购遵循严格的
预算管理制度，通常当年下半年制订次年的年度预算，次年上半年对投资项目
进行立项及审批，采购招标则一般安排在次年年中或下半年。因此，标的公司
每年上半年新签合同额较少，年中中标项目及项目发货开始明显增加。根据各
类业务平均4个月的项目周期，标的公司项目调试和验收从每年的第三、四季度
开始增加，四季度发货的项目验收与调试的完成时间大部分会跨至次年上半年，
标的公司以商品发出并完成安装调试为收入确认时点，2014年上半年收入确认
54,132万元，占全年51%。 由于客户对付款的预算控制及付款流程较长，款项
支付必须经其内部预算计划部门、资金实际使用部门以及物资管理部门等多部
门会签后才能对标的公司付款，客户这种较其他行业客户相对较长的对外付款
内部行政审批流程，容易出现跨年度完成付款审批流程并支付货款的情形；标
的公司执行的项目一般会在项目验收合格后留有1-3年的质保期，合同金额中也
会留有5%-10%作为项目质保金。质保金只有在质保期结束才由客户发起付款流
程，在其履行完相应的审批手续后标的公司方可收回。上述原因造成1年以上账
龄的应收账款金额大幅增加。
④2015年6月1日至2015年8月31日期后回款情况如下所示：
23
项目 金额（元）
2015 年 5 月 31 日余额 629,143,882.32
期后回款 128,519,832.60
回款比例 20.43%
⑤标的公司坏账政策与同行业上市公司对比如下：
账龄 金宏威 赛为智能 许继电气
1 年以内（含 1 年） 5% 3% 4%
1 至 2 年（含 2 年） 10% 10% 6%
2 至 3 年（含 3 年） 20% 20% 10%
3 至 4 年（含 4 年） 100% 50% 30%
4 至 5 年（含 5 年） 100% 80% 30%
5 年以上 100% 100% 50%
通过上述比较可以看出，标的公司应收款项坏账政策计提比例较为谨慎，
减值准备计提比较充分。
经核查，独立财务顾问和会计师核查认为标的公司应收款项坏账政策计提
比例较为谨慎，减值准备计提比较充分。”
问询函问题十四、请你公司补充披露标的资产截至目前已到期短
期借款偿还情况；(2)请你公司结合标的资产业务模式、行业特点、
实际经营情况、存货结构、应收账款等分析并补充披露标的资产负债
率较高、经营性现金流为负的原因和对财务安全性的影响，以及为降
低财务风险拟采取的有效措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
在重大资产购买报告书“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况
与经营能力分析/3、负债情况”中补充披露如下：
“截止 2015 年 8 月 31 日，标的公司均已按借款合同约定的归还时间偿还
借款，无逾期未归还的情况。”
在重大资产购买报告书“第七章 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公
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司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等的影响/（一）本次交易对
上市公司的持续经营能力影响的分析/2、本次交易完成后上市公司的财务安全性”
中补充披露如下：
“（5）标的公司资产负债率较高、经营性现金流为负数的原因及其对财务
安全性的影响
①标的公司近年营业收入在10亿以上，为实现销售收入等需要准备相应的
原材料、库存商品等，导致期末存货金额增加；同时客户资金付款须多部门会
签后才能对标的公司付款，导致付款期限增加；标的公司执行的项目一般在合
同金额中也会留有5%-10%作为项目质保金。质保金只有在质保期结束才由客户
发起付款流程，在其履行完相应的审批手续后标的公司方可收回。上述原因造
成应收账款金额增加。在股东投入资金有限的情况下，必然通过短期借款等债
务融资解决标的公司的流动资金，标的公司资产负债率保持在65%左右，处于相
对合理的负债水平。
②标的公司的客户均为电网、广播电视等国有单位，标的公司客户回款时
间集中在第四季度，资金付款须经其内部预算计划部门、资金实际使用部门以
及物资管理部门等多部门会签后才能付款，容易出现跨年度完成付款审批流程
并支付货款的情形；因此标的公司的销售回款暂时出现经营性现金流为负数的
情况属于正常现象。
③标的公司规避短期偿债风险的措施
A、保持合理的资产负债结构
在业务快速扩张同时，标的公司将严格控制资产负债结构保持在合理、安
全的水平，重视对资产负债率、流动比率、速动比率和现金比率等关键指标的
定期监控。此外，标的公司也将通过定期分析账面货币资金、应收账款、其他
应收款等构成情况，保持货币资金的可变现能力和控制好应收款项的账龄结构。
B、保持良好的商业信用
在做好主营业务的同时，标的公司将继续重视商业信誉和信用，按时、按
规定地偿还或支付银行借款、供应商货款及其他费用。此外，标的公司也将通
过自身努力进一步加强与银行及供应商之间的合作关系，争取更高的授信额度
和相对灵活的付款帐期。
C、保持良好的经营效益
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偿债能力的好坏也取决于标的公司获利能力的高低及是否具备持续盈利能
力。标的公司将在现有竞争优势的基础上进一步强化自身的规模和市场地位，
提高与供应商的议价能力；标的公司将继续加强内部管理，有效控制成本费用，
并不断通过业务结构的调整和创新来提升标的公司整体毛利率水平。此外，稳
定优秀的核心团队等将为标的公司保持持续的盈利能力奠定基础。
综上，标的公司资产负债率较高、经营性现金流为负数的原因合理，标的
公司采取了适当的措施，不会对财务安全性产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，截至2015年8月31日，标的公司均已
按借款合同约定的归还时间偿还借款，无逾期未归还的情况；标的公司资产负
债率较高，标的公司已采取相应的措施，同时标的公司具有较好的经营效益，
整体财务较为安全。”
在重大资产购买报告书“第十章 风险因素” 中修订披露如下：
“十七、标的公司短期偿债压力较大的风险
报告期内，标的公司资金需求量较大，资产负债率较高，负债主要为流动负
债，流动比率和速动比率与同行业上市公司平均水平相比较低，2013 年末金宏
威的流动比率和速动比率分别为 1.42 和 0.96，2014 年末金宏威的流动比率和速
动比率分别为 1.52 和 0.98，2015 年 5 月 31 日，金宏威的流动比率和速动比率
分别为 1.54 和 1.02。2015 年 5 月 31 日，金宏威的短期借款余额为 26,639.84
万元，一年内到期的非流动负债为 324.60 万元，短期资金偿付压力较大；此外，
金宏威的应付账款规模较大，且 2015 年 1-5 月经营活动产生的现金流净额为负，
使金宏威在日常经营中面临较大的偿债压力。如果未来金宏威的资金状况恶化，
将出现短期偿债能力不足的风险。”
同时，在重大资产购买报告书“重大风险提示”中补充披露上述内容。
问询函问题十五、请你公司结合行业发展情况、标的资产业务模
式、与电网客户合作稳定性、已签订项目相关情况等补充披露标的资
产 2015 年销售收入预计完成情况及 2016—2018 年销售收入的测算依
据、测算过程及收入预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
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回复：
在重大资产购买报告书“第四章 交易标的评估情况/一、本次评估的基本情
况”中补充修订披露如下：
“（五）标的资产2015年销售收入预计完成情况及2016—2018年销售收入
的测算依据、测算过程及收入预测合理性分析
根据《电力工业“十二五”规划研究报告》，“十二五”期间的我国电力总
投资将达到5.3万亿元，较“十一五”增长了68%左右，电网投资2.55万亿元，
占比48%；电网投资向主网架和配电网倾斜，1,000千伏和750千伏工程投资3,100
亿元左右，占12.4%；110千伏及以下配电网投资9,400亿元左右，占37.6%。国
家电网公司“十二五”规划也指出，“十二五”期间国家电网公司在智能电网中
电网建设本身以及智能化方面的投资共为1.5万亿元，即每年3,000亿元左右，
行业投资规模总体呈持续增长趋势。
公司的主要客户为国家电网和南方电网，而业务的获取大部分是通过招投
标的方式获得，公司通过自主研发，公司的业务包括①电网智能化：通过采用
智能配用电技术、智能电网通信信息技术、变电站自动化及监测技术，利用公
司对智能电网技术的研究成果及丰富经验，为客户提供全系列的电网智能化解
决方案，实现客户对输配用电网的灵活调控与优化运行，以及电网用户对输配
用电网设备的在线监测和管控，提高输配用电网自动化管理水平，提高客户输
配用电网的可靠性水平与电能质量，提升输配用电网规划、生产指挥和管理运
维的智能化水平，充分提高客户供电可靠性和系统削峰填谷的能力。②系统集
成：通过采用通信技术、网络技术、计算机软件技术、安全及存储技术等，结
合客户实际需求，为电力以外各行业的客户提供最优的专网通信解决方案，并
提供网络部署、网络优化与改造、综合布线、机房建设与改造、网络维护等服
务，将软件、硬件等组合成为具有实用价值及良好性价比的完整系统，使客户
的信息资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。③电子电源：利用
公司在电力电子方面的研发和现场服务经验积累，根据行业特点和具体需求进
行订单式的产品设计和生产，提供个性化的交直流电源解决方案及各种不同等
级要求的供配电和环境系统；同时，公司致力于新能源产品的研发和解决方案，
为新能源以及电动汽车行业提供完善的产品和方案，并通过智能微网解决电网
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分布式发电的接入和管理问题。
公司与电网客户的稳定性主要体现为公司有丰富的项目经验，优秀的团队，
国家电网、南方电网对投标企业的资质也有一定的要求，而公司的资质等级较
高，公司投入的研发费用金额较大，能够提供更为优质的产品，也使得公司在
国家电网和南方电网的招标项目中中标率较高。但由于通过招投标方式进行，
一旦公司的经营不善，产品未能跟上市场的发展，也很容易导致企业在招投标
中失去优势。
2015年1-5月已实现收入5.02亿元。标的资产2015年6-12月销售收入预计
5.18亿元，截至2015年8月31日，标的公司在手未确认收入的合同总金额达到
10.66亿元，完成预计收入可能性较大。
公司的2015-2018年的收入预测金额如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
预测收入 102,071.70 91,825.00 110,190.00 126,718.00
增长率 - -10.04% 20.00% 15.00%
预测以2015年为基础。
2016年预测收入有所下降，主要原因：（1）根据电网行业投资规律来看，
2015年本应比2014年有所增长（“十二五规划”最后一年），但2015年由于国家
宏观环境的影响，电网相关投资计划延迟或者取消，所以导致整体市场产出有
所降低。（2）公司结合行业发展情况，进行业务结构调整，逐渐增加电子电源
中的高毛利项目的产品，逐渐改变前期的粗放扩张策略为精细发展模式，逐步
追求利润较好有发展潜力的项目，放弃低毛利项目，因此预测收入有所减少；
同时随着结构调整的完成，公司销售净利率不断提高。
2017年作为“十三五规划”第二年，相关建设工作已经有了相关试点经验，
投资将逐步放大，所以相比2017年有较大增长，2018年相关系统建设进入到稳
定期，投资相比2017年有所降低。2017-2018年销售收入增长较快，但随着规模
扩大，增速放缓。
总体来说，公司2015年及2016年业绩未能上涨主要与宏观经济改变和公司
自身的业务结构调整有关。从长远来看，国家对电网的投资呈现上涨趋势，本
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次的预测基于现时掌握的市场信息，作出的盈利预测是客观合理的。
经核查，独立财务顾问与评估机构认为，标的公司 2016—2018 年销售收入
的预测是基本合理的。”
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《福建中能电气股份有限公司关于重组问询函的书面回复》之
签章页）
福建中能电气股份有限公司
2015年9月15日
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