股票简称：中能电气 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300062
福建中能电气股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
上市公司名称 福建中能电气股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中能电气
股票代码 300062
交易对方 住所及通讯地址
王桂兰 北京市丰台区云岗北里 40 号院
上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙） 上海市闸北区梅园路 330 号 2205 室
北京市西城区宣武区宣武门外大街 25 号中大
北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）
富豪宾馆 208 室
深圳市南山区环东路西环北路滨海之窗花园
深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）
1401C-01B
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
1-3-0
声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重
大资产购买资产报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于
深圳证券交易所网站；备查文件备置于中能电气住所地及深圳证券交易所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要
内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做
出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为中能电气以现金支付方式收购王桂兰、五岳嘉源、睿石成长
和飞腾投资合计持有的金宏威 51%股权，其中向王桂兰购买其持有的 42.5333%
股权，向五岳嘉源购买其持有的 4.0640%股权、向睿石成长购买其持有的 2.3707%
股权、向飞腾投资购买其持有的 2.0320%。
本次交易完成后，金宏威的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
中能电气 7,529.4360 51.0000%
王桂兰 4,554.4171 30.8490%
深圳市绿能投资有限公司 2,001.3642 13.5561%
陈军 162.0281 1.0975%
邬麒 97.0276 0.6572%
陈新安 90.1357 0.6105%
刘奇峰 83.1086 0.5629%
王穗吉 74.0545 0.5016%
万剑 67.0275 0.4540%
鲁青虎 55.0004 0.3725%
李良仁 50.0003 0.3387%
合计 14,763.6000 100.0000%
（二）标的资产的估值及作价
根据《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关
业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由
交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据大学评估出具的
《资产评估报告》（大学评估[2015]FZ0031 号），截至评估基准日金宏威收益法
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下的评估价值为 69,730 万元，资产基础法下的评估价值为 51,433.35 万元；评
估结论采用资产基础法评估结果，即为 51,433.35 万元，该评估值较所有者权益
41,923.86 万元，评估增值率为 22.68%。
经交易各方协商确定，本次交易金宏威 51%股权作价 298,605,000 元，以现
金方式支付。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿
本次交易不存在业绩承诺及补偿的约定。
二、本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方王桂兰、
五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资与中能电气不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及中能电气 2014 年年报、标的公司经
审计财务数据及交易价格，相关的计算指标如下：
单位：万元
项目 金宏威计算指标 中能电气财务数据 占比 是否构成重大资产重组
资产总额 124,464.77 102,653.90 121.25% 是
资产净额 43,145.81 82,187.20 52.50% 是
营业收入 114,296.50 45,752.88 249.81% 是
注：上述财务指标均取自 2014 年度经审计合并财务报表，标的资产的资产总额、资产
净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰
高值为计算标准。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金收
购，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借
壳上市
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变
化。本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及
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周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及
周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
1、2015 年 7 月 29 日，中能电气刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因
本次重大资产重组事项停牌。
2015 年 8 月 28 日，中能电气召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》
的相关议案。
2015 年 8 月 28 日，中能电气召开第三届监事会第十次会议，审议通过了公
司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的
相关议案。
截至本报告书签署之日，本次交易尚需中能电气批准。若本次交易方案中任
何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、进一步增强公司在输配电设备行业的核心竞争力
公司主要产品以中压预制式电缆附件（又称“可分离连接器”）及其配件、
12KV C-GIS 环网柜及其配件、SMC（一种新型玻璃纤维增强聚酯材料）箱体及其
配件等一次设备为主。而金宏威作为智能电网建设解决方案的提供商，其生产、
销售的产品主要以配电自动化系统、智能化开关设备等二次设备为主，且其具备
较强的自主软件开发能力、售后服务能力以及电力工程施工总承包、承装（修、
试）电力设施许可证等专业电力施工资质。本次收购完成后，公司的产品类别将
全面涵盖输配电的一次设备与二次设备，大大丰富了公司的产品结构，形成较为
完整的输配电设备制造产业链，且业务范围将从电力设备的生产拓展到电力工程
的施工总承包，自主软件开发能力和售后服务能力也将得到大幅提升，从而将大
大增强公司在输配电设备行业的综合竞争能力。
2、快速布局能源互联网，抓住行业发展机遇
能源互联网是通过先进的电力电子技术、信息技术和智能管理技术，将大量
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由分布式能量采集装置、分布式能量储存装置和各种负载构成的新型电力网络节
点互联起来，实现能量双向流动的能量对等交换与共享网络。
随着新能源发电、分布式能源（尤其是分布式光伏发电）、电动汽车的快速
发展，未来其将大规模接入电网，尤其是在配电网侧接入，将对电网稳定性和高
效性带来较大挑战，需要能源互联网来提供上述接入问题的解决方案；而随着中
共中央《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“《意见》”）（中
发〔2015〕9 号）的发布，售电市场将逐步放开，由此将带来大量的多样的用户
服务需求（居民、工业、园区、节能低碳等），以及大量的智能终端的接入需求
（分布式能源、电动汽车、智能家居、储能设备等），只有能源互联网才能实现
能源供需的动态平衡，才能满足日益多样和智能低碳的需求；而《意见》对发电
端、售电端市场的放开也为能源互联网的落地创造了必要的条件，能源互联网将
催生出万亿元级的市场机会。
金宏威的光伏逆变器、汇流箱、充电桩等硬件产品以及自行开发的光伏发电
管理系统和充电站管理系统等软件产品已在能源互联网领域的光伏发电（含分布
式光伏发电）、电动汽车充电站上得到较为广泛的应用，具备较高的知名度，其
在多年的经营过程中积累了较为丰富的光伏发电和电动汽车充电站建设和运营
的经验，但其融资渠道有限，仅依靠自有资金的积累，大大限制了其能源互联网
业务的发展。公司通过与金宏威的整合，能够利用上市公司平台获取资金的优势，
与金宏威现有业务进行整合，为金宏威提供充足的资金支持，能够推动金宏威发
力能源互联网业务，从而在整合后实现公司快速布局能源互联网领域的目的，把
握行业发展的良好机遇。
3、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平保持较高水平，未来具有良好的
盈利能力和发展空间。本次交易前上市公司 2014 年归属于母公司所有者的净利
润为 3,036.02 万元，2014 年上市公司备考后归属于母公司所有者的净利润为
5,690.30 万元。本次交易进一步提升了公司在输配电领域的行业地位，切入了
智能电网建设这一高附加值业务。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，
进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。
（二）对上市公司股权结构的影响
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本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变
化。
（三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响
根据上市公司财务报表与致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》（致同
专字(2015)第 351ZA0053 号），本次交易前后，上市公司主要财务数据与财务指
标对比如下：
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 /2015 年 1-5 月 /2014 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产（万元） 101,927.76 230,395.63 102,653.90 229,361.89
归属于上市公司股东的所有者权
76,053.79 75,152.00 76,353.84 74,664.56
益（万元）
营业收入（万元） 14,910.49 65,140.19 45,752.88 160,049.38
利润总额（万元） 1,477.76 3,398.75 3,972.45 9,725.94
归属于上市公司股东的净利润
1,218.77 2,029.51 3,036.02 5,290.30
（万元）
资产负债率 19.75 54.73% 19.94% 55.03%
销售毛利率 33.61% 26.08% 30.93% 26.44%
基本每股收益（元/股） 0.08 0.13 0.20 0.34
加权平均净资产收益率 1.53% 2.68% 4.04% 7.38%
（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响
金宏威已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构
和人员独立。本次交易完成后，金宏威将依据相关法律法规和公司章程的要求继
续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切
实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助金宏威加强自身制度建设
及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺出具方 承诺名称
1 王桂兰、五岳嘉源、睿 《关于放弃优先购买权的声明函》
2 石成长、飞腾投资 《关于资产权利完整的承诺函》
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3 《关于与中介机构及其经办人员关联关系的承诺函》
4 《关于真实性、准确性、完整性的承诺》
5 《关于守法情况的承诺函》
6 《关于诚信情况的承诺函》
7 《关于避免同业竞争的承诺函》
8 《关于规范关联交易的承诺函》
9 金宏威及其全体董事、 《关于守法情况的承诺函》
10 监事、高级管理人员 《关于真实性、准确性与完整性的承诺函》
11 《关于规范关联交易的承诺函》
上市公司实际控制人陈
12 添旭、陈曼虹、吴昊、 《关于保持上市公司独立性的承诺函》
周玉成
13 《关于真实性、准确性、完整性的承诺》
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）的精神和中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措
施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及
时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请国金证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市
竞天公诚律师事务所作为上市公司法律顾问出具法律意见书，聘请具有证券业务
资格的致同会计师事务所、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司进
行审计和评估并出具相关报告。
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根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易
方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东
大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产定价公允合理
本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告
的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。本公司独立董事已对评估定
价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易拟置入资产资产权利完整的承诺
交易对方出具了《关于资产权利完整的承诺函》：其持有的金宏威股权不存
在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；其持有
的金宏威股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使
其持有的金宏威股权存在争议或潜在争议的情况；其保证金宏威自设立以来不存
在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
（六）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组前，2014 年度及 2015 年 1-5 月上市公司基本每股收益分
别为 0.20 元/股、0.08 元/股。重大资产重组完成后，上市公司持有金宏威 51.00%
股权。根据致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次重组后上市公司
2014 年度及 2015 年 1-5 月基本每股收益分别为 0.34 元/股、0.13/股，因此不
存在并购重组摊薄每股收益的情况。
（七）其它保护投资者权益的措施
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为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证
券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现
金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方、交易标的承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律
责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公
司运作。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅
读本报告书“第十章 风险因素”相关内容。
一、本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易
对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消
的可能。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大会
的批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易不存在业绩承诺及补偿约定的风险
本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，本次交易的交易对方不
对金宏威收购以后的经营业绩作出任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌的
约定。本次交易完成后，王桂兰和原来的股东仍持有金宏威 49%股权，王桂兰和
原来的经营团队主要负责金宏威的经营管理。若后续经营受不确定因素的不利
影响，造成标的公司业绩下滑，从而给上市公司经营业绩带来不利影响。
四、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整
合以发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配
合，需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及
整合所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，将削弱本次
重组形成的协同效应，进而对金宏威及上市公司经营情况和盈利能力带来不利影
响，提请投资者关注。
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五、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，中能电气收购金宏威 51.00%股权为非同一控
制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将在中能电气
合并资产负债表中形成一定金额的商誉（根据上市公司编制的截至 2015 年 5 月
31 日止的备考合并财务报表，本次交易形成的商誉金额为 4,682.65 万元），且
所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如未来
金宏威经营状况不佳，则中能电气存在商誉减值的风险，从而对中能电气当期损
益造成不利影响，提请投资者注意。
六、标的公司业务依赖电力行业客户的风险
标的公司主要从事电网智能化、信息系统集成、电子电源业务，电力行业企
业是金宏威目前最重要的客户。电力行业客户主要是南方电网和国家电网及其下
属各省市电力公司（供电局）。2013 年度，标的公司来自南方电网和国家电网
的收入占当年营业收入的比例分别为 32.61%、32.28%；2014 年度，标的公司来
自南方电网和国家电网的收入占当年营业收入的比例分别为 38.25%、31.24%，
标的公司存在客户集中度较高的风险。因此，标的公司业务受我国电网投资规模
和发展规划以及电网公司的采购需求影响较大。若国内电力行业发展速度放缓、
电网建设投资规模下降，或者南方电网和国家电网对标的公司产品的需求发生重
大变化，标的公司盈利将受到较大影响。
七、标的公司技术和产品开发风险
作为电网智能化、信息系统集成、电子电源等领域的高新技术企业，客户对
产品质量和性能的要求很高。标的公司必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻
性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争
中保持持续领先。未来，标的公司若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市
场需求的产品，将面临产品和技术开发风险。
八、标的公司技术失密风险
标的公司拥有专利技术四十多项，其中包括多项发明专利。另外，标的公
司还拥有大量非专利技术。标的公司凭借技术优势获得了相对稳定的毛利率。
但是，标的公司的关键技术掌握在核心技术人员手中，如果该部分技术人员流
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失或因为其他原因导致标的公司的核心技术出现泄露，将对标的公司经营前景
造成较大影响。
九、原高管被有关司法机关调查及协助调查的后续影响风险
标的公司原董事长、总经理、法定代表人李俊宝因个人涉及相关案件被有
关部门要求协助调查，尚未有明确结论。前述事项对其正常履行金宏威控股股
东及管理人员的职责造成诸多不便，因此，李俊宝自愿将其所持金宏威的全部
股份转让给其夫人王桂兰，同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人的职
务。李俊宝离职至今，标的公司一直开展正常的生产经营活动，经营情况良好。
但不排除对李俊宝的后续调查事项可能会对金宏威订单承接与资金筹措产生一
定的影响，从而对标的公司经营产生不利影响。
十、标的公司短期经营业绩下滑风险
2015 年由于国家宏观环境的影响，电网相关投资计划延迟或者取消，导致
整体市场产出有所降低；目前标的公司结合行业发展情况，进行业务结构调整，
逐渐增加电子电源等高毛利项目的产品，逐渐改变前期的经营模式，追求利润
较好的项目，放弃低毛利项目，在宏观经济放缓和标的公司自身进行业务结构
调整的情况下，标的公司短期经营业务存在下滑风险。
十一、标的公司税收优惠风险
截至本报告书签署日，标的公司金宏威为国家级高新技术企业；按照《中华
人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，金宏威按 15%的税率缴纳企业所
得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者金宏威在现有高新技术企业证
书有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致金宏威无法继续获
得该税收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收优惠变动
风险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。
十二、标的公司应收账款余额较大的风险
报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为 49,661.68 万元、
48,335.71 万和元 60,465.89 万元，占当期营业收入的比例分别为 45.72%、42.29%
和 120.38%，占比较高。标的公司的应收账款主要来自南方电网、国家电网等大
型电网客户，资金实力雄厚，信用状况较好，发生坏账损失的风险较小。但由于
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标的公司规模持续增长，应收账款余额也相应较大，如果客户财务状况恶化，或
经济发生不利变化，可能会导致标的公司的应收账款发生坏账的损失的风险
十三、标的公司存货跌价风险
报告期各期末，金宏威存货账面价值分别为 38,595.36 万元、42,124.89 万
元和 40,114.04 万元，占资产总额的比例分别为 31.36%、33.84%和 31.64%，存
货金额较大且占总资产比重较高。报告期各期末，金宏威的存货跌价准备分别为
529.18 万元、549.44 万元和 581.65 万元，发生跌价的主要原因是生产过程中产
生的瑕疵品而导致的少量库存商品发生减值。由于金宏威的产品技术参数较为复
杂，且对产品质量把控较为严格，因此出厂检验环节存在少量的不合格品，但不
合格率控制在极低水平。随着经营规模的不断扩大及新产品的进一步开发，不合
格品的数量可能有所增加，将给公司造成存货跌价风险。
十四、标的公司短期偿债压力较大的风险
报告期内，标的公司资金需求量较大，资产负债率较高，负债主要为流动
负债，流动比率和速动比率与同行业上市公司平均水平相比较低，2013 年末金
宏威的流动比率和速动比率分别为 1.42 和 0.96，2014 年末金宏威的流动比率
和速动比率分别为 1.52 和 0.98，2015 年 5 月 31 日，金宏威的流动比率和速动
比率分别为 1.54 和 1.02。2015 年 5 月 31 日，金宏威的短期借款余额为 26,639.84
万元，一年内到期的非流动负债为 324.60 万元，短期资金偿付压力较大；此外，
金宏威的应付账款规模较大，且 2015 年 1-5 月经营活动产生的现金流净额为负，
使金宏威在日常经营中面临较大的偿债压力。如果未来金宏威的资金状况恶化，
将出现短期偿债能力不足的风险。
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目录
声 明.............................................................................................................................. 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
一、本次交易方案简要介绍 ........................................ 2
二、本次交易不构成关联交易 ...................................... 3
三、本次交易构成重大资产重组 .................................... 3
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ...... 3
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 .......................... 4
六、本次交易对上市公司的影响 .................................... 4
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ 6
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................... 7
重大风险提示.............................................................................................................. 10
一、本次交易可能终止或取消的风险 ............................... 10
二、本次交易的批准风险 ......................................... 10
三、本次交易不存在业绩承诺及补偿约定的风险 ..................... 10
四、本次交易完成后的整合风险 ................................... 10
五、本次交易形成的商誉减值风险 ................................. 11
六、标的公司业务依赖电力行业客户的风险 ......................... 11
七、标的公司技术和产品开发风险 ................................. 11
八、标的公司技术失密风险 ....................................... 11
九、原高管被有关司法机关调查及协助调查的后续影响风险 ........... 12
十、标的公司短期经营业绩下滑风险 ............................... 12
十一、标的公司税收优惠风险 ..................................... 12
十二、标的公司应收账款余额较大的风险 ........................... 12
十三、标的公司存货跌价风险 ..................................... 13
十四、标的公司短期偿债压力较大的风险 ........................... 13
目录.............................................................................................................................. 14
释义.............................................................................................................................. 16
1-3-14
一、本次交易的背景 ............................................. 18
二、本次交易的目的 ............................................. 19
三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 21
四、本次交易具体方案 ........................................... 22
五、本次重组对上市公司的影响 ................................... 23
1-3-15
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司
指 福建中能电气股份有限公司
/中能电气
中能有限 指 福建中能电气有限公司
深圳市金宏威技术股份有限公司，前身为“深圳市金宏威实
金宏威/标的公司 指
业发展有限公司”
深圳市金宏威实业发展有限公司，已于 2011 年 8 月改制为深
金宏威实业 指
圳市金宏威技术股份有限公司
王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资合计持有的金宏威
交易标的/标的资产 指
51%的股权
交易对方 指 王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资
五岳嘉源 指 上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）
睿石成长 指 北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）
飞腾投资 指 深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）
绿能投资 指 深圳市绿能投资有限公司
宏威志远 指 深圳市宏威志远软件科技有限公司
广州武研 指 广州武研电力科技有限公司
珠海金宏威 指 珠海市金宏威技术有限公司
金宏威通信 指 深圳市金宏威通信技术有限公司
本次交易/本次重组 指 上市公司以现金购买交易对方合计持有的金宏威 51%的股权
报告书/本报告书 指 福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
国金证券/独立财务顾
指 国金证券股份有限公司
问
大学评估/评估机构 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
致同会计师事务所/致
指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
同所/审计机构
竞天公诚、法律顾问 指 竞天公诚律师事务所
《评估报告书》、资产评 《深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报
指
估报告、评估报告 告书》（大学评估[2015]FZ0031 号）
王桂兰与中能电气于 2015 年 8 月 24 日签署的《王桂兰与福
《股份转让协议》 指 建中能电气股份有限公司关于深圳市金宏威技术股份有限公
司 42.5333%股份之股份转让协议》、五岳嘉源与中能电气于
1-3-16
2015 年 8 月 24 日签署的《上海五岳嘉源股权投资中心（有限
合伙）与福建中能电气股份有限公司关于深圳市金宏威技术
股份有限公司 4.0640%股份之股份转让协议》、睿石成长与中
能电气于 2015 年 8 月 24 日签署的《北京睿石成长股权投资
中心（有限合伙）与福建中能电气股份有限公司关于深圳市
金宏威技术股份有限公司 2.3707%股份之股份转让协议》、飞
腾投资与中能电气于 2015 年 8 月 24 日签署的《深圳飞腾股
权投资基金（有限合伙）与福建中能电气股份有限公司关于
深圳市金宏威技术股份有限公司 2.0320%股份之股份转让协
议》
基准日/评估基准日 指 2015 年 5 月 31 日
报告期/最近两年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月
报告期各期末 指 2013 年末、2014 年末、2015 年 5 月末
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
国家电网 指 国家电网公司
本行业 指 输配电及控制设备制造业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2006 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2012]33 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组
《重组规定》 指 若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14
号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
除特别说明外，本报告书数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-3-17
一、本次交易的背景
（一）市场竞争加剧，依靠自身难以实现跨跃式发展
公司主要从事 35kV 及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开发、
生产制造和销售，主营业务产品包括 C-GIS 环网柜及其配件、电缆附件及其成套
件、SMC 箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等产品，主
要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。近
年来，随着经济发展和电力产业的快速进步，输配电设备制造企业数量迅速增加，
同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，导致国内输配电设备产品
的供给大量增加，市场竞争加剧。激烈的市场竞争降低了产品利润率，造成公司
业绩下滑。2012 年～2014 年，公司营业总收入分别为 31,497.18 万元、44,612.97
万元、45,752.88 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,199.87 万元、
3,993.97 万元、3,036.02 万元。
同时，输配电设备行业的发展又与电力基础建设发展直接相关。预计“十二
五”期间我国 GDP 增速仍将维持在 7%~8%之间，按照 0.8~1 的电力弹性系数，我
国未来几年全社会用电量的增速仍将维持在 5.6%~8.0%。因此对于电力基础建设
的投资未来将基本保持稳定，在公司当前以中压预制式电缆附件及配件、环网柜
及其配件等一次设备作为主要产品的情况下，难以实现跨越式发展。为进一步提
升公司的持续经营能力和利润水平，公司积极寻求优质资产注入上市公司。
（二）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积
累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验，在各运营业务领域形成了一批熟悉
市场和技术的管理团队。输配电设备制造业在国民经济中重要性的不断提高，积
极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开
始显现，这些因素都将有力拉动国内输配电设备制造业的需求，为我国输配电设
备制造业发展提供了良好的市场机遇。在这个大背景下，一方面，公司需进一步
提高管理水平，稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力；另一方面，
公司要积极把握住行业大展契机，通过并购等方式快速做大做强，扩张销售渠道，
优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条。
1-3-18
（三）并购是公司外延式发展的首选方式
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将
采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成
长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品
牌影响力及综合竞争力的方式实现，公司外延式发展战略主要是通过横向并购具
有自身销售渠道和技术优势，并能够和公司现有业务产生协同效应的标的公司来
实现。
（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
中能电气作为上市公司，资本市场为公司采用多样化的并购手段进行产业并
购提供了有利条件。借助资本市场手段，中能电气希望通过并购具有一定技术实
力、客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司
的跨越式成长。本次收购符合中能电气的并购策略及发展战略。
二、本次交易的目的
（一）实现公司的产业转型升级
近年来，随着经济发展和电力产业的快速进步，输配电设备制造企业数量迅
速增加，同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，导致国内输配电
设备产品的供给大量增加，市场竞争加剧。在这种市场环境下，公司只有通过研
发创新，通过产业转型升级，顺应行业发展趋势，才能在激烈的市场竞争中保持
市场优势地位。
作为行业发展趋势之一，智能电网建设受到各方关注与支持，电器设备智能
化水平的提高是电工技术当前发展的趋势和重大课题，也是电工电器行业企业能
否在今后的市场竞争中占据更主动地位、获得新的发展空间的关键。
金宏威即是业内领先的智能电网建设解决方案提供商之一，主要为电力行业
提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、
变电站辅助监控系统、10kV 智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供
应用于变电站、发电厂、机房的交直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时，
金宏威亦为广播电视、石油石化等行业客户提供信息系统集成服务。经过多年的
发展，金宏威已在电网智能化业务、电子电源及信息系统集成业务等领域奠定坚
1-3-19
实的发展基础，拥有行业内相对齐全和较高等级的资质、积累了深厚的研发和技
术实力和技术人才、建立健全了专注于电力行业的营销网络和服务体系、形成了
良好的品牌形象。
通过本次收购，公司将迅速切入电网智能化领域，充分利用金宏威已经形成
的技术、成本、品质、管理、品牌、市场等优势，进行产业整合，努力实现公司
产业转型升级的战略目标。
（二）加快布局能源互联网领域
能源互联网是通过先进的电力电子技术、信息技术和智能管理技术，将大量
由分布式能量采集装置、分布式能量储存装置和各种负载构成的新型电力网络节
点互联起来，实现能量双向流动的能量对等交换与共享网络。
随着新能源发电、分布式能源（尤其是分布式光伏发电）、电动汽车的快速
发展，未来其将大规模接入电网，尤其是在配电网侧接入，将对电网稳定性和高
效性带来较大挑战，需要能源互联网来提供上述接入问题的解决方案；而随着中
共中央《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“《意见》”）（中
发〔2015〕9 号）的发布，售电市场将逐步放开，由此将带来大量的多样的用户
服务需求（居民、工业、园区、节能低碳等），以及大量的智能终端的接入需求
（分布式能源、电动汽车、智能家居、储能设备等），只有能源互联网才能实现
能源供需的动态平衡，才能满足日益多样和智能低碳的需求；而《意见》对发电
端、售电端市场的放开也为能源互联网的落地创造了必要的条件，能源互联网将
催生出万亿元级的市场机会。
金宏威的光伏逆变器、汇流箱、充电桩等硬件产品以及自行开发的光伏发电
管理系统和充电站管理系统等软件产品已在能源互联网领域的光伏发电（含分布
式光伏发电）、电动汽车充电站上得到较为广泛的应用，具备较高的知名度，其
在多年的经营过程中积累了较为丰富的光伏发电和电动汽车充电站建设和运营
的经验，但其融资渠道有限，仅依靠自有资金的积累，大大限制了其能源互联网
业务的发展。公司通过与金宏威的整合，能够利用上市公司平台获取资金的优势，
与金宏威现有业务进行整合，为金宏威提供充足的资金支持，能够推动金宏威发
力能源互联网业务，从而在整合后实现公司快速布局能源互联网领域的目的。
（三）丰富公司的产品结构
1-3-20
公司主要产品以中压预制式电缆附件（又称“可分离连接器”）及其配件、
12KV C-GIS 环网柜及其配件、SMC（一种新型玻璃纤维增强聚酯材料）箱体及其
配件等一次设备为主。而金宏威作为智能电网建设解决方案的提供商，其生产、
销售的产品主要以配电自动化系统、智能化开关设备等二次设备为主，且其具备
较强的自主软件开发能力、售后服务能力以及电力工程施工总承包、承装（修、
试）电力设施许可证等专业电力施工资质。本次收购完成后，公司的产品类别将
全面涵盖输配电的一次设备与二次设备，大大丰富了公司的产品结构，形成较为
完整的输配电设备制造产业链，且业务范围将从电力设备的生产拓展到电力工程
的施工总承包，自主软件开发能力和售后服务能力也将得到大幅提升，从而将大
大增强公司在输配电设备行业的综合竞争能力。
（四）提升上市公司业务规模和盈利能力
根据致同所对备考财务数据的审计结果（假设 2014 年 1 月 1 日完成本次重
组），2014 年度本次交易完成后上市公司实现的营业收入为 160,049.38 万元，
相当于上市公司同期营业收入的 349.81%，归属于母公司的净利润为 5,290.30
万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的 174.25%。
根据经致同所审计的金宏威 2014 年财务报告，2014 年度金宏威营业收入和
归属于母公司股东的净利润约分别为 114,296.50 万元和 5,188.55 万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较
大幅度的提升。
（五）增加上市公司与被收购公司的协同效应
本次交易完成后，公司将在各家子公司现有业务范围基础上整合一个资源共
享平台，在产品结构上实现互补、在市场营销渠道上实现共用、在信息方面实现
共享，同时充分利用上市公司平台的融资优势，为标的公司提供资金支持，促进
公司与标的公司业务的协同发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序及获得的批准
1、2015 年 7 月 29 日，中能电气刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因
本次重大资产重组事项停牌。
1-3-21
2、2015 年 8 月 28 日，中能电气召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘
要》的相关议案。
3、2015 年 8 月 28 日，中能电气召开第三届监事会第十次会议，审议通过
了公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》
的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易方案尚需股东大会审议通过。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为王桂兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资。交易标的为王桂
兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资持有的金宏威 51%的股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
交易标的的价值以评估基准日 2015 年 5 月 31 日的评估结果为依据，由交易
双方协商后确定最终交易价格。
根据大学评估出具的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日的“大学评估
[2015]FZ0031 号”《评估报告书》，截至 2015 年 5 月 31 日，标的资产的整体
评估价值为人民币 51,433.35 万元，本次交易标的（即金宏威 51%的股权）对应
评估价值为人民币 26,231.01 万元。经各方协商后，交易双方一致同意将本次交
易价格确定为人民币 29,860.50 万元。
（三）股权转让价款支付安排
本公司拟全部以现金方式向本次交易对方王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞
腾投资支付股权转让价款，具体的支付时间安排如下：
在标的公司股权转让完成工商变更登记手续后 10 天内，中能电气将全部 51%
股权的收购价款人民币 29,860.50 万元（大写贰亿玖仟捌佰陆拾万伍仟元）支付
给王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资，其中人民币 24,903.25 万元（大写
贰亿肆仟玖佰零叁万贰仟伍佰元）归王桂兰所有，人民币 2,379.48 万元（大写
贰仟叁佰柒拾玖万肆仟捌佰元）归五岳嘉源所有，人民币 1,388.03 万元（大写
1-3-22
壹仟叁佰捌拾捌万零叁佰元）归睿石成长所有，人民币 1,189.74 万元（大写壹
仟壹佰捌拾玖万柒仟肆佰元）归飞腾投资所有。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、进一步增强公司在输配电设备行业的核心竞争力
公司主要产品以中压预制式电缆附件（又称“可分离连接器”）及其配件、
12KV C-GIS 环网柜及其配件、SMC（一种新型玻璃纤维增强聚酯材料）箱体及其
配件等一次设备为主。而金宏威作为智能电网建设解决方案的提供商，其生产、
销售的产品主要以配电自动化系统、智能化开关设备等二次设备为主，且其具备
较强的自主软件开发能力、售后服务能力以及电力工程施工总承包、承装（修、
试）电力设施许可证等专业电力施工资质。本次收购完成后，公司的产品类别将
全面涵盖输配电的一次设备与二次设备，大大丰富了公司的产品结构，形成较为
完整的输配电设备制造产业链，且业务范围将从电力设备的生产拓展到电力工程
的施工总承包，自主软件开发能力和售后服务能力也将得到大幅提升，从而将大
大增强公司在输配电设备行业的综合竞争能力。
2、快速布局能源互联网，抓住行业发展机遇
能源互联网是通过先进的电力电子技术、信息技术和智能管理技术，将大量
由分布式能量采集装置、分布式能量储存装置和各种负载构成的新型电力网络节
点互联起来，实现能量双向流动的能量对等交换与共享网络。
随着新能源发电、分布式能源（尤其是分布式光伏发电）、电动汽车的快速
发展，未来其将大规模接入电网，尤其是在配电网侧接入，将对电网稳定性和高
效性带来较大挑战，需要能源互联网来提供上述接入问题的解决方案；而随着中
共中央《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“《意见》”）（中
发〔2015〕9 号）的发布，售电市场将逐步放开，由此将带来大量的多样的用户
服务需求（居民、工业、园区、节能低碳等），以及大量的智能终端的接入需求
（分布式能源、电动汽车、智能家居、储能设备等），只有能源互联网才能实现
能源供需的动态平衡，才能满足日益多样和智能低碳的需求；而《意见》对发电
端、售电端市场的放开也为能源互联网的落地创造了必要的条件，能源互联网将
催生出万亿元级的市场机会。
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金宏威的光伏逆变器、汇流箱、充电桩等硬件产品以及自行开发的光伏发电
管理系统和充电站管理系统等软件产品已在能源互联网领域的光伏发电（含分布
式光伏发电）、电动汽车充电站上得到较为广泛的应用，具备较高的知名度，其
在多年的经营过程中积累了较为丰富的光伏发电和电动汽车充电站建设和运营
的经验，但其融资渠道有限，仅依靠自有资金的积累，大大限制了其能源互联网
业务的发展。公司通过与金宏威的整合，能够利用上市公司平台获取资金的优势，
与金宏威现有业务进行整合，为金宏威提供充足的资金支持，能够推动金宏威发
力能源互联网业务，从而在整合后实现公司快速布局能源互联网领域的目的，把
握行业发展的良好机遇。
3、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平保持较高水平，未来具有良好的
盈利能力和发展空间。本次交易前上市公司 2014 年归属于母公司所有者的净利
润为 3,036.02 万元，2014 年上市公司备考后归属于母公司所有者的净利润为
5,290.30 万元。本次交易进一步提升了公司在输配电领域的行业地位，切入了
智能电网建设这一高附加值业务。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，
进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变
化。
（三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响
根据上市公司财务报表与致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次
交易前后，上市公司主要财务数据与财务指标对比如下：
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 /2015 年 1-5 月 /2014 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产（万元） 101,927.76 230,395.63 102,653.90 229,361.89
归属于上市公司股东的所有者权
76,053.79 75,152.00 76,353.84 74,664.56
益（万元）
营业收入（万元） 14,910.49 65,140.19 45,752.88 160,049.38
利润总额（万元） 1,477.76 3,398.75 3,972.45 9,725.94
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2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 /2015 年 1-5 月 /2014 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于上市公司股东的净利润
1,218.77 2,029.51 3,036.02 5,290.30
（万元）
资产负债率 19.75 54.73% 19.94% 55.03%
销售毛利率 33.61% 26.08% 30.93% 26.44%
基本每股收益（元/股） 0.08 0.13 0.20 0.34
加权平均净资产收益率 1.53% 2.68% 4.04% 7.38%
1-3-25
（此页无正文，为《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
要》之签章页）
福建中能电气股份有限公司
2015年9月14日
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