证券代码：300062             证券简称：中能电气          公告编号：2015-072



                    福建中能电气股份有限公司
      关于公司重大资产购买报告书修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    本公司于   2015 年 9 月 1 日披露了《福建中能电气股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。根据深圳证
券交易所对本次交易出具的《关于对福建中能电气股份有限公司的重组问询函》（创
业板非许可类重组问询函[2015]第 25 号），公司对《重大资产购买报告书》进行了
相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
    1、“重大风险提示”章节补充“三、本次交易不存在业绩承诺及补偿约定的风
险”、“八、标的公司技术失密风险”、“九、原高管被有关司法机关调查及协助
调查的后续影响风险”、“十、标的公司短期经营业绩下滑风险”和“十四、标的
公司短期偿债压力较大的风险”风险提示。
    上述补充风险提示部分，也在“第十章 风险因素”中进行补充披露或修订。
    2、在“第三章   交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（一）历史沿革/12、
2015 年 7 月，金宏威第二次股权转让”中补充修订披露李俊宝本人于 2015 年 3 月
-5 月间因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查的情况及其对此次交易和对
标的公司的影响。
    3、在“第三章    交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外
担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产及其权属情况/1、主要固定资
产情况”中补充修订披露租赁房产租金情况及租赁到期后或者提前解约时拟采取的
措施，以及对标的公司经营状况和财务状况的影响。
    4、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（四）主要经
营模式、盈利模式与结算模式/1、销售模式”中补充披露了：系统集成业务模式的
特点、与上下游的合作方式，是否仅为代理行为或是具备特有技术优势，在上述模
式下标的资产对电网客户的依赖性，以及如主要电网客户采购政策变化对标的资产
客户稳定性及后续经营的影响。
    5、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）产量及
销售情况 /5、标的公司向前五大客户合计销售情况”中按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修
订）》规定的披露口径对前五大客户进行了修订。
    6、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（七）标的公
司研发情况及主要技术人员/2、金宏威核心技术人员”中补充披露标的公司的核心
技术人员情况，以及本次交易完成后核心人员的任职安排。
    7、在“第三章 交易标的基本情况/八、最近三年评估、交易、增资或改制情况”
中补充修订披露标的资产 2011 年 11 月增资与 2013 年 6 月股权转让作价与本次重组
评估情况的差异原因。
    8、在“第四章 交易标的评估情况/一、本次评估的基本情况”中补充修订披露
了此次评估与《深圳市赛为智能股份有限公司拟用现金及发行股份购买深圳市金宏
威术股份有限公司股权项目评估报告》的差异说明。
    9、在“第四章 交易标的评估情况/一、本次评估的基本情况”中补充修订披露
标的资产 2015 年销售收入预计完成情况及 2016—2018 年销售收入的测算依据、测
算过程及收入预测合理性分析。
    10、在 “第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析/5、
盈利能力分析”中补充披露标的公司 2015 年 1-5 月净利润下滑的原因。
    11、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析/5、
盈利能力分析”中补充披露重大在手订单情况。
    12、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析/2、
资产情况/（1）应收账款”中补充披露 1 年以上账龄的应收账款金额大幅增长的主
要原因。
    13、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析/3、
负债情况”中补充披露截止 2015 年 8 月 31 日，标的公司短期借款偿还情况。
    14、在“第七章   管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、
未来发展前景、当期每股收益等的影响/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力
影响的分析/2、本次交易完成后上市公司的财务安全性”中补充修订披露了上市公
司的现金支付对价的资金安排及后续资金筹划。
    15、在“第七章 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、
未来发展前景、当期每股收益等的影响/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力
影响的分析/2、本次交易完成后上市公司的财务安全性”中补充披露标的公司资产
负债率较高、经营性现金流为负数的原因及其对财务安全性的影响。
    关于公司本次问询函回复的具体内容请见同日于巨潮资讯网公告的《福建中能
电气股份有限公司关于重组问询函的书面回复》，关于公司修订后的重大资产购买
报告书请见同日公告的《公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。

    特此公告。



                                                  福建中能电气股份有限公司
                                                          董 事   会
                                                         2015年9月16日