证券代码：300062   证券简称：中能电气   公告编码：2015-077




        福建中能电气股份有限公司
      重大资产购买实施情况报告书




                    独立财务顾问




                   二〇一五年十月
                              公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益
的股份（如有）。
    本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
                                     释      义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司
                       指   福建中能电气股份有限公司
/中能电气
                            深圳市金宏威技术股份有限公司，前身为“深圳市金宏威实
金宏威/标的公司        指
                            业发展有限公司”
                            王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资合计持有的金宏威
交易标的/标的资产      指
                            51%的股权
五岳嘉源               指   上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）

睿石成长               指   北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）

飞腾投资               指   深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）

本次交易/本次重组      指   上市公司以现金购买交易对方合计持有的金宏威 51%的股权
国金证券/独立财务顾
                       指   国金证券股份有限公司
问
大学评估/评估机构      指   厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

竞天公诚、法律顾问     指   北京市竞天公诚律师事务所
                            王桂兰、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石
                            成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有
《股份转让协议》       指
                            限合伙）与福建中能电气股份有限公司关于深圳金宏威科技
                            股份有限公司 51%股权之股权转让协议
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》（2014 年修订）

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》（2006 年修订）

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

深交所                 指   深圳证券交易所
一、本次重组简介


    （一）本次交易方案
    公司以现金方式购买王桂兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资持有的金宏威
51%的股权。
    （二）交易对方和交易标的
    本次交易对方为王桂兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资。交易标的为王桂
兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资持有的金宏威 51%的股权。
    （三）交易方式
    本次交易以现金方式进行支付。
    （四）交易定价
    交易标的的价值以评估基准日 2015 年 5 月 31 日的评估结果为依据，由交易
双方协商后确定最终交易价格。
    根据大学评估出具的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日的“大学评估
[2015]FZ0031 号”《评估报告书》，截至 2015 年 5 月 31 日，标的资产的整体
评估价值为人民币 51,433.35 万元，本次交易标的（即金宏威 51%的股权）对应
评估价值为人民币 26,231.01 万元。经各方协商后，交易双方一致同意将本次
交易价格确定为人民币 29,860.50 万元。



二、本次重大资产购买的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权

债务的处理情况


    （一）本次重组的实施过程
    1、2015 年 7 月 29 日，公司发布重大资产重组停牌公告，公司股票因本次
重大资产重组事项停牌。
     2、2015 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的相关议
案。
     3、2015 年 8 月 28 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了公
司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的相关议案。
       4、2015 年 9 月 21 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于收购深圳市金宏威技术股份有限公司 51%股权的议案》等与本次交易相
关的事项。
     5、截至本报告书出具之日， 本次重大资产重组的资产过户的手续已办理完
毕。公司已成为金宏威的控股股东，合法持有金宏威 51%的股份。
     6、截至本报告书出具之日，公司已支付股权转让款人民币 22,860.50 万元。


       （二）相关债权债务的处理
     本次交易的标的资产是金宏威 51%的股份，因此不涉及相关债权债务处理问
题。



三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异


       （一）相关资产的权属情况及财务历史数据是否存在差异
        本次重大资产购买实施及相关资产交割过程中涉及的相关资产的权属情况
及历史财务数据不存在差异。
       （二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异
       本次交易未编制盈利预测，管理层未设定盈利预计达到的目标。



四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况


       （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
    本次收购期间，公司董事会、监事会、高级管理人员没有变化。
    （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
    1、本次交易完成后，金宏威董事会由 5 名董事组成，其中王桂兰委派 2 名
董事，中能电气委派 3 名董事；
    2、本次交易完成后，金宏威监事会由 3 名监事组成，中能电气委派 2 名非
职工代表监事，监事会主席由中能电气委派的人员担任；
    3、本次交易完成后，中能电气委派一名财务负责人担任金宏威高管职务，
负责财务管理。



五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

保的情形


     截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。



六、相关协议及承诺的履行情况


    本次交易的相关协议及承诺已在《福建中能电气股份有限公司重大资产购买
报告书》中予以披露。
    截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。



七、相关后续事项的合规性及风险


     本次交易涉及的后续事项主要如下：
    1、完成股权收购尾款的支付
    公司将完成收购股权尾款 7,000 万元的支付。
    2、金宏威董事、监事和高级管理人员的委派
    本次交易完成后，金宏威董事会由 5 名董事组成，其中王桂兰委派 2 名董事，
中能电气委派 3 名董事；监事会由 3 名监事组成，中能电气委派 2 名非职工代表
监事，监事会主席由中能电气委派的人员担任；本次交易完成后，中能电气委派
一名财务负责人担任金宏威高管职务，负责财务管理。
    3、购买剩余股份的义务
    根据《股份买卖协议》规定，本次交易完成后的会计年度，若标的企业公司
实现扣除非经常性损益后的净利润达到 5,000 万或以上，则中能电气将在后期以
非公开发行股票加现金的方式，以标的公司实际完成的净利润的市盈率 15 倍以
上估值为基础，收购标的公司剩余 49%股份。
    4、交易各方按照《股份买卖协议》及其相关附件的约定全面履行其他义务。
     在交易各方按照相关协议的约定全面履行义务的情况下，相关后续事项对
公司不存在重大风险。



八、独立财务顾问结论性意见


    经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标
的资产已依法办理过户手续；在交易各方按照相关协议的约定全面履行义务的情
况下，相关后续事项对中能电气不存在重大风险。



九、律师结论性意见


    经核查，北京市竞天公诚律师事务所认为，截至本报告书出具之日，中能电
气本次重大资产购买的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。中能电气本次重大资产购买已
取得全部必要的授权和批准，该等授权与批准合法、有效；本次重大资产购买所
涉及的标的资产已依法办理了过户手续；中能电气已就本次重大资产购买履行了
信息披露义务，本次重大资产购买实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情形；本次重大资产购买实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形；本次重大资产购买涉及的相关协议和承诺均得到切实
履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重大资产购买
相关后续事项的办理不存在法律障碍。



十、备查文件


（一）福建中能电气股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
（二）深圳市金宏威技术有限责任公司工商登记基本信息表
（三）国金证券出具的关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买实施情况之
核查意见
（四）北京市竞天公诚律师事务所关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买
实施情况的法律意见书
（本页无正文，为《福建中能电气股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
之盖章页）




                                             福建中能电气股份有限公司
                                                  2015 年 10 月 15 日