中能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
上市公司名称 中能电气股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中能电气
股票代码 300062
交易 标的资产 交易对方姓名/名称
自然人：王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、
发行股份及支付现金购
金宏威 49%股权 陈军、邬麒
买资产的交易对方
法人：深圳市绿能投资有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过 5 名特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要
内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做
出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方金宏威售股股东王桂兰、刘奇峰、陈新安、王
穗吉、陈军、邬麒、深圳市绿能投资有限公司均保证其为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，其将暂停转让此次交易交易对方在中能电气拥有权益的股
份。
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相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司作为中能电气股份有限公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问及经办
人员承诺：本公司（人）出具的《国金证券股份有限公司关于中能电气股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
标的公司相关资产经审计的财务数据 、评估或估值结果将在重大资产重组
报告书中予以披露。
一、 本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中能电气拟以发行股份及支付现金方式购买王桂兰、刘奇峰、陈新安、王
穗吉、陈军、邬麒、绿能投资 7 名股东持有的金宏威 49%股权，金宏威 49%股权
的交易金额为 3.43 亿元，其中拟以非公开发行 12,338,130 股股份方式支付
24,010 万元，以现金方式支付其余对价 10,290 万元。本次交易完成后，金宏威
将成为上市公司的全资子公司。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资
产重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 3.43 亿元（占
本次交易金额的 100%，不超过本次交易金额的 100%。本次募集资金主要用于支
付本次并购交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与
制造项目和补充流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、 标的资产的估值及作价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，
资产评估机构对标的资产拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟
以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
截至 2015 年 9 月 30 日，金宏威未经审计的净资产账面值为 46,451.64 万
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元，采用收益法预估值，金宏威股东全部权益的预估值为 70,652.62 万元，预估
增值 27,285.61 万元，预估增值率 62.92%。金宏威 49%股权的预估值为 34,619.78
万元。经交易双方初步协商，本次交易的交易金额拟定为 34,300 万元。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预
估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意
相关风险。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十
八次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行
期首日。
上述定价基准日下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情
况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，即 21.62 元/股。公司定价基准日前
120 个交易日的股票交易均价的 90%为 19.46 元/股。本次发行股份购买资产的
发行价格确定为 19.46 元/股；不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
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2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司拟向交易对方共计发
行股份 12,338,130 股，具体分配方式如下：
收购的标的资产 序号 交易对方 获得的股份数量（股） 占本次发股数的比例
1 王桂兰 8,061,124 65.34%
2 绿能投资 3,413,399 27.67%
3 陈军 276,345 2.24%
4 邬麒 165,484 1.34%
金宏威 49%股权
5 陈新安 153,730 1.25%
6 刘奇峰 141,745 1.15%
7 王穗吉 126,303 1.02%
合计 12,338,130 100.00%
注:上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一
交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行
数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份
发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 34,300 万元，拟以询价方式向不超过五名
符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
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上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次
发行价格的调整情况进行相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内
不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产
转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证
券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以
及公司《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照
以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司
定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
五、现金对价支付安排
本次交易现金对价 10,290 万元，占本次交易对价的 30%。根据《股份购买
协议》，本次交易的现金对价总额为 10,290 万元，交易对方具体获得现金对价
金额情况如下：
序号 交易对方 持有标的公司的股权比例 现金对价（万元）
1 王桂兰 32.01% 6,722.98
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2 绿能投资 13.56% 2,846.78
3 陈军 1.10% 230.47
4 邬麒 0.66% 138.01
5 陈新安 0.61% 128.21
6 刘奇峰 0.56% 118.22
7 王穗吉 0.50% 105.34
合计 49.00% 10,290.00
六、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资承诺金宏威 2016
年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润）分别不低于 4,500 万元、5,400 万元和 6,480 万元，
三年累计不低于 16,380 万元。
如果实际净利润低于上述承诺累计净利润的，则交易对方王桂兰、陈军、邬
麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资将按照签署的《股份购买协议》的规定
进行补偿。
具体补偿办法详见本预案“第一节 本次交易概述/四、本次交易的具体方案
/（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整”。
七、本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市
公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易对方为王桂兰、绿能投
资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉，此次交易拟向王桂兰发行股份
8,061,124 股，向绿能投资发行股份 3,413,399 股，其中王桂兰持有绿能投资
57.723%股份，王桂兰直接和间接合计持股 10,031,454 股，占发行后中能电气股
权比例为 6.03%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方王桂兰在本次交易
后属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及
周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及
周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买金宏威 49%股权。
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根据《重组管理办法》的相关规定以及中能电气 2014 年年报、标的公司经
审计财务数据及交易价格，相关的计算指标如下：
单位：万元
项目 金宏威 中能电气 占比 是否构成重大资产重组
资产总额 63,413.45 102,653.90 61.77% 是
资产净额 34,300.00 82,187.20 41.73% 否
营业收入 56,005.29 45,752.88 122.41% 是
注：上市公司财务数据取自 2014 年度经审计合并财务报表，标的资产的资产总额、资
产净额数据根据《重组管理办法》规定，以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值
为计算标准。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审
核。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核。中能电气本次募集配套资金总额不超过拟购
买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核
委员会予以审核。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
金宏威系中能电气体系内重要的生产性经营实体，是一家能源互联网解决方
案提供商，主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV 智能开
关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营
服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务。
本次交易完成后，金宏威将成为中能电气的全资子公司。中能电气将进一步
增强对该子公司的控制力度，发挥协同效应，提升上市公司资产的整体运作效率。
（二）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 154,000,000 股，按照本次交易方案，预计公司
本次将发行普通股 12,338,130 股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本
公司的股权结构变化如下表所示：
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本次交易前 本次新增股数 本次交易后
股东
股份数（股） 股比 股份数（股） 股份数（股） 股比
陈添旭 39,204,600 25.46% - 39,204,600 23.57%
CHEN MANHONG 39,040,000 25.35% - 39,040,000 23.47%
WU HAO 16,580,200 10.77% - 16,580,200 9.97%
福州科域电力技术
8,094,000 5.26% - 8,094,000 4.87%
有限公司
其他投资者 51,081,200 33.17% - 51,081,200 30.71%
王桂兰 - - 8,061,124 8,061,124 4.85%
绿能投资 - - 3,413,399 3,413,399 2.05%
陈军 - - 276,345 276,345 0.17%
邬麒 - - 165,484 165,484 0.10%
陈新安 - - 153,730 153,730 0.09%
刘奇峰 - - 141,745 141,745 0.09%
王穗吉 - - 126,303 126,303 0.08%
合计 154,000,000 100% 12,338,130 166,338,130 100.00%
注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计
算未考虑配套融资的影响。
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈
曼虹、吴昊及周玉成，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成通过直接或间接的方式合
计持有公司 66.83%的股权。本次交易完成后，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成
通过直接或间接的方式合计持有公司 61.87%的股权，仍为上市公司控股股东和
实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致中能电气不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份增加上市公司所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面
对市场融资环境变动的抗风险能力。
金宏威具有较强的持续盈利能力，收购金宏威少数股东权益有利于提高上市
公司归属于母公司股东的净利润。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前本公司仅能根
据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经
营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况
和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具
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体变化，本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书（草案）
中予以披露，提醒投资者特别关注。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得
实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2015 年 12 月 21 日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
陈添旭、陈曼虹、
关于保持上市公司独立性的承诺函
1 吴昊、科域电力、
关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函
周玉成
关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
1 上市公司 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
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关于守法情况的承诺函
上市公司全体董事、
2 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
监事及高级管理人员
（三）标的公司及本次交易对手作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
业绩承诺
王桂兰、绿能投资、 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
陈军、邬麒、陈新 关于资产权利完整的承诺函
1
安、刘奇峰、王穗 关于持有上市公司股份锁定期的承诺函
吉 关于放弃优先购买权的声明
关于守法情况的承诺
金宏威及其董事、 关于守法情况的承诺函
2 监事、高级管理人
员 关于真实性、准确性与完整性的承诺函
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式
准则第 26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续
严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会
讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董
事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
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投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅
读本预案“第九章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”相关内容。
一、本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协
商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍
不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可
能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，
在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易
各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会
的审议通过、中国证监会核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易标的资产的估值风险
本次交易标的公司金宏威是一家能源互联网解决方案提供商，主要为能源行
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业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV 智能开关及成套设备；交流和直
流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系
统；通信信息系统建设及运维业务。截至 2015 年 9 月 30 日，金宏威未经审计净
资产账面值为 43,367.01 万元，采用收益法预估值，金宏威全部股东权益的预
估值为 70,652.62 万元，预估增值 27,285.61 万元，预估增值率 62.92%。金宏
威 49%股权的预估值为 34,619.78 万元。经交易双方初步协商，金宏威 49%股权
拟定的交易金额为 34,300 万元。
由于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，目前公司只能根据
现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提
下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用
的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核
后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注相关风险。
四、业绩承诺未能实现的风险
为了保障上市公司全体股东利益，经交易各方协商决定，金宏威股东王桂兰、
陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资承诺：2016 年度、2017 年度
和 2018 年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润）分别不低于 4,500 万元、5,400 万元和 6,480 万元，三年承诺的净
利润合计为 16,380 万元。
该业绩承诺系标的公司管理层分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场
品牌、技术能力、生产能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出
的综合判断，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面
取决于标的资产的实际经营情况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达
不到承诺净利润的风险。
五、业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，中能电气与交易对方签署了明确可行的业绩补偿
措施，相关交易对方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公
司与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承
诺实施的违约风险。
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 34,300.00 万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、本次
交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金。受股票
市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果
配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的
支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
七、标的公司的经营风险
（一）市场竞争的风险
标的公司金宏威属于输配电设备行业。近年来，随着我国经济的迅速发展和
电力产业的快速进步，输配电设备需求和更新速度增长迅速，行业内企业数量增
加较快；同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，从而导致国内输
配电设备产品的供给迅速增加，市场竞争加剧。如果标的公司在产品创新、规模
扩张、销售网络构建、营销管理等方面不能适应市场的变化状况，标的公司面临
的市场竞争风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份
额，导致标的公司产品市场占有率下降。
（二）业务依赖电力行业客户的风险
金宏威主要从事电网智能化、信息系统集成、电子电源业务，电力行业企业
是金宏威与目前最重要的客户。电力行业客户主要是南方电网和国家电网及其下
属各省市电力公司（供电局）。2013 年与 2014 年，金宏威来自南方电网和国家
电网的收入占当年营业收入的比例分别为 74.89%、69.48%，金宏威存在客户集
中度较高的风险。
因此，标的公司的业务受我国电网投资规模和发展规划以及电网公司的采购
需求影响较大。若未来国内电力行业发展速度放缓、建设投资规模下降，或者南
方电网和国家电网等主要客户对标的公司产品的需求发生重大变化，标的公司的
经营业绩将受到较大影响。
（三）技术和产品开发风险
作为电网智能化、信息系统集成、电子电源等领域的高新技术企业，客户对
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品质量和性能的要求很高。标的公司必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻
性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争
中保持持续领先。未来，标的公司若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市
场需求的产品，将面临产品和技术开发风险。
（四）税收优惠风险
截至本预案签署日，金宏威为国家级高新技术企业；按照《中华人民共和国
企业所得税法》第二十八条的规定，金宏威按 15%的税率缴纳企业所得税。未来
可能因上述税收优惠政策被取消，或者标的公司在现有高新技术企业证书有效期
到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致标的公司无法继续获得该税
收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收优惠变动风险，
并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。
（五）应收账款余额较大的风险
报告期内，金宏威的应收账款账面价值分别为 49,661.68 万元、48,335.71
万元和 71,079.46 万元，占当期营业收入的比例分别为 45.72%、42.29%和 84.08%，
占比较高。金宏威的应收账款主要来自南方电网、国家电网及其下属企业等大型
电网客户。标的公司的应收账款主要来自南方电网、国家电网等大型电网客户，
资金实力雄厚，信用状况较好，发生坏账损失的风险较小。但由于标的公司规模
持续增长，应收账款余额也相应较大，如果客户财务状况恶化，或经济发生不利
变化，可能会导致标的公司的应收账款发生坏账的损失的风险。
（六）存货跌价风险
报告期内，金宏威存货账面价值分别为 38,595.36 万元、42,124.89 万元和
32,110.98 万元，占资产总额的比例分别为 31.36%、33.84%和 24.81%，存货金
额较大且占总资产比重较高。2013 年、2014 年年末及 2015 年 9 月末，金宏威的
存货跌价准备分别为 529.18 万元、549.44 万元和 598.90 万元，发生跌价的主
要原因是生产过程中产生的瑕疵品而导致的少量库存商品发生减值。由于金宏威
的产品技术参数较为复杂，且对产品质量把控较为严格，因此出厂检验环节存在
少量的不合格品，但不合格率控制在极低水平。随着经营规模的不断扩大及新产
品的进一步开发，不合格品的数量可能有所增加，将给公司造成存货跌价风险。
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）技术失密风险
金宏威拥有专利技术四十多项，其中包括多项发明专利。另外，金宏威还拥
有大量非专利技术。金宏威凭借技术优势获得了相对稳定的毛利率。但是，金宏
威的关键技术掌握在核心技术人员手中，如果该部分技术人员流失或因为其他原
因导致标的公司的核心技术出现泄露，将对金宏威经营前景造成较大影响。
（八）标的公司短期经营业绩下滑风险
2015 年由于国家宏观环境的影响，电网相关投资计划延迟或者取消，导致
整体市场产出有所降低；目前金宏威结合行业发展情况，进行业务结构调整，逐
渐增加电子电源等高毛利项目的产品，逐渐改变前期的经营模式，追求利润较好
的项目，放弃铺货低毛利项目，在宏观经济放缓和标的公司自身进行业务结构调
整的情况下，标的公司短期经营业务存在下滑风险。
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
相关证券服务机构及人员声明.................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................ 4
一、 本次交易方案概要 ......................................... 4
二、 标的资产的估值及作价 ..................................... 4
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ........................ 5
四、本次发行股份的锁定期 ........................................ 7
五、现金对价支付安排 ............................................ 7
六、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 .............................. 8
七、本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市 ...................... 8
八、本次交易构成重大资产重组 .................................... 8
九、本次交易对上市公司的影响 .................................... 9
十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................. 11
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................. 11
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 12
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 13
重大风险提示.............................................................................................................. 14
一、本次交易可能终止或取消的风险 ............................... 14
二、本次交易的批准风险 ......................................... 14
三、本次交易标的资产的估值风险 ................................. 14
四、业绩承诺未能实现的风险 ..................................... 15
五、业绩承诺补偿实施的违约风险 ................................. 15
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................... 16
七、标的公司的经营风险 ......................................... 16
目录.............................................................................................................................. 19
释义.............................................................................................................................. 23
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概述................................................................................................ 25
一、本次交易的背景 ............................................. 25
二、本次交易的目的 ............................................. 25
三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 26
四、本次交易具体方案 ........................................... 27
五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 29
六、本次重组对上市公司股权结构的影响 ........................... 30
第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 31
一、上市公司概况 ............................................... 31
二、上市公司设立及股本变动情况 ................................. 31
三、上市公司最近三年控制权变动情况 ............................. 35
四、控股股东及实际控制人情况 ................................... 35
五、公司主营业务发展情况 ....................................... 37
六、公司最近三年的主要财务指标 ................................. 38
七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ........... 39
第三章 本次交易对方基本情况................................................................................ 40
第四章 交易标的基本情况........................................................................................ 46
一、标的公司基本情况 ........................................... 46
二、标的公司历史沿革 ........................................... 46
三、标的公司的产权或控制关系 ................................... 59
四、控股子公司、分公司及参股公司基本情况 ....................... 60
五、标的公司主营业务情况 ....................................... 69
六、金宏威报告期的财务指标（未经审计） ........................ 100
七、最近三年评估、交易、增资或改制情况 ........................ 102
八、交易标的资产预估定价与其最近一期财务报表期末账面净值差异分析
.............................................................. 104
第五章 评估预估值.................................................................................................. 106
一、本次交易标的预估值情况 .................................... 106
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次评估方法的选择 ........................................ 106
三、评估的基本假设 ............................................ 107
四、资产基础法简介评估模型及参数的选取 ........................ 108
五、收益法评估模型及参数的选取 ................................ 113
第六章 发行股份情况.............................................................................................. 116
一、本次交易方案概况 .......................................... 116
二、本次交易发行股份的具体情况 ................................ 116
三、本次募集配套资金相关安排的分析 ............................ 121
四、本次发行前后上市公司股本结构变化 .......................... 126
五、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
.............................................................. 126
第七章 本次交易的合规性分析.............................................................................. 128
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定 .............................................. 128
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................ 130
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形 ........................................................ 131
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法 .......................................... 131
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .................. 131
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定 .......................................................... 132
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 .. 132
第八章 本次交易对上市公司的影响分析.............................................................. 133
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................... 133
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................... 134
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................... 136
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................... 136
六、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................... 138
七、本次交易对公司其他方面的影响 .............................. 139
第九章 本次交易涉及的报批事项及风险提示...................................................... 142
一、本次交易尚需履行的批准程序 ................................ 142
二、本次交易的风险提示 ........................................ 142
第十章 保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 150
一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................. 150
二、严格履行相关审议程序 ...................................... 150
三、网络投票安排 .............................................. 150
四、股份锁定安排 .............................................. 150
五、盈利承诺补偿安排 .......................................... 150
第十一章 其他重大事项.......................................................................................... 151
一、资金占用和关联担保 ........................................ 151
二、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 .................. 151
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 152
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .............. 153
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .... 155
六、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ...................... 157
七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形 ........................................ 157
第十二章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.......................................... 158
一、独立董事意见 .............................................. 158
二、独立财务顾问意见 .......................................... 158
第十三章 全体董事声明.......................................................................................... 160
公司全体董事声明 .............................................. 161
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司
指 中能电气股份有限公司
/中能电气
中能有限 指 福建中能电气有限公司
深圳市金宏威技术有限责任公司，前身为“深圳市金宏威实
金宏威/标的公司 指
业发展有限公司” 、“深圳市金宏威技术股份有限公司”
绿能投资 指 深圳市绿能投资有限公司
交易对方 指 王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资
王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资
交易标的/标的资产 指
合计持有的金宏威 49%的股权
五岳嘉源 指 上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）
睿石成长 指 北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）
飞腾投资 指 深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）
宏威志远 指 深圳市宏威志远软件科技有限公司
广州武研 指 广州武研电力科技有限公司
珠海金宏威 指 珠海市金宏威技术有限公司
金宏威通信 指 深圳市金宏威通信技术有限公司
中能能源 指 深圳市中能能源管理有限公司
上市公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有
本次交易/本次重组 指
的金宏威 49%的股权
中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本预案 指
配套资金暨关联交易预案
上市公司与交易对手王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈
股份购买协议 指 军、邬麒、绿能投资签订的附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产框架协议》
国金证券/独立财务顾
指 国金证券股份有限公司
问
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限公司
致同会计师事务所/致
指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
同所/审计机构
竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
基准日/评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期/最近两年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
报告期各期末 指 2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
国家电网 指 国家电网公司
本行业 指 输配电及控制设备制造业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2006 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2012]33 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组
《重组规定》 指 若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14
号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
除特别说明外，本预案数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积
累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验，在各运营业务领域形成了一批熟悉
市场和技术的管理团队。输配电设备制造业在国民经济中重要性的不断提高，积
极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开
始显现，这些因素都将有力拉动国内输配电设备制造业的需求，为我国输配电设
备制造业发展提供了良好的市场机遇。在这个大背景下，一方面，公司需进一步
提高管理水平，稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力；另一方面，
公司要积极把握住行业大发展的契机，通过并购等方式快速做大做强，扩张销售
渠道，优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条。
2015 年 10 月，公司以现金收购了金宏威 51%股权，成为金宏威的控股股东。
收购金宏威后，公司借助其在各自输配电市场的竞争优势，在各家子公司业务范
围基础上整合一个资源共享平台，在产品结构上实现互补、在市场营销渠道上实
现共用、在信息方面实现共享，稳步扩大业务规模，提升业务盈利能力，努力实
现公司产业转型升级的战略目标。
虽然公司持有金宏威 51%股权，为金宏威的控股股东，但与金宏威的少数股
东在标的公司的经营决策中的意见并非完全一致，在标的公司的投融资计划、长
短期利益上依然需要互相协调。为了强化对标的公司的管理控制，加快投资和经
营决策速度，实现公司战略转型的目标，公司计划收购金宏威的少数股东股权。
二、本次交易的目的
（一）进一步增强对重要控股子公司的控制力度
金宏威系中能电气体系内重要的生产性经营实体，是一家能源互联网解决方
案提供商，主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV 智能开
关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营
服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务，为中能电气体系内
具有较强的市场竞争力、盈利能力较强的控股子公司。
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，金宏威将成为中能电气的全资子公司。中能电气将进一步
增强对该子公司的控制力度，发挥协同效应，提升上市公司资产的整体运作效率。
（二）改善资产结构
本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购金宏威少数股东股权，本次发
行股份增加上市公司所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资
环境变动的抗风险能力。
（三）提升上市公司盈利能力
根据经致同所审计的金宏威 2014 年财务报告，2014 年度金宏威归属于母公
司股东的净利润约为 5,188.55 万元。
本次收购金宏威少数股东权益有利于提高上市公司归属于母公司股东的净
利润。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序及获得的批准
1、2015 年 11 月 26 日，中能电气刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因
本次重大资产重组事项停牌。
2、2015 年 12 月 17 日，金宏威召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的金宏威 49%股权。
2、2015 年 12 月 21 日，中能电气召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案》的相关议案。
3、2015 年 12 月 21 日，中能电气召开第三届监事会第十三次会议，审议通
过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需中能电气召开关于本
次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为金宏威售股股东王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、
邬麒、深圳市绿能投资有限公司。交易标的为王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、
陈军、邬麒、深圳市绿能投资有限公司合计持有的金宏威 49%的股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
交易标的的价值以评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结果为依据，由交易
双方协商后确定最终交易价格。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
截至本次交易拟定的评估基准日 2015 年 9 月 30 日，金宏威账面净资产为
46,451.64 万元（未经审计），金宏威 100%股权收益法预估值约为 70,652.62
万元，评估增值 27,285.61 万元，增值率为 62.92%；根据股东全部权益的评估
值，中能电气股份拟收购的金宏威 49%股权评估值为 34,619.79 万元。在上述预
估值的基础上，各方确认标的资产的转让价格为 34,300 万元，最终交易作价将
由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中
确认的标的资产评估值协商确定。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
标的公司 交易对方 拟出让注册资本（万元） 交易作价（万元）
王桂兰 4,726.4453 22,409.93
绿能投资 2,001.3642 9,489.25
陈军 162.0281 768.24
邬麒 97.0276 460.05
金宏威
陈新安 90.1357 427.37
刘奇峰 83.1086 394.05
王穗吉 74.0545 351.12
合计 7,234.1640 34,300.00
（三）交易对价及支付方式
本次交易中金宏威 49%股权按照预估值确定的交易价格为 34,300.00 万元，
上市公司以发行股份方式支付 24,010.00 万元（占交易价格的 70%），以现金方
式支付 10,290.00 万元（占交易价格的 30%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易作价 股份对价 现金对价
标的公司 交易对方 股份数量（股）
（万元） （万元） （万元）
王桂兰 22,409.93 15,686.95 8,061,124 6,722.98
绿能投资 9,489.25 6,642.48 3,413,399 2,846.78
陈军 768.24 537.77 276,345 230.47
邬麒 460.05 322.03 165,484 138.01
金宏威
陈新安 427.37 299.16 153,730 128.21
刘奇峰 394.05 275.84 141,745 118.22
王穗吉 351.12 245.78 126,303 105.34
合计 34,300.00 24,010.00 12,338,130 10,290.00
（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整
下述交易对价调整安排的对象为持有金宏威 49%股权的股东：王桂兰、刘奇
峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资。
1、业绩承诺
王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资承诺金宏威 2016
年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于 4,500 万元、5,400 万元、6,480 万元。
如金宏威在业绩承诺期内，截至承诺期末累计实际实现的扣除非经常损益后
的净利润低于截至承诺期末累计承诺净利润的，则中能电气有权要求业绩承诺方
王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及深圳市绿能投资有限公司进行
补偿，业绩承诺方各主体之间需承担连带责任。
如金宏威在业绩承诺期末，累计实际实现的扣除非经常损益后的净利润低于
截至承诺期末累计承诺净利润的则：
业绩承诺方应补偿金额=（承诺期累计承诺的净利润－截至承诺期末累计实
现的净利润）÷承诺期累计承诺的净利润×此次金宏威 49%股权作价
（1）以本次交易的业绩承诺方取得的尚未出售的中能电气股份进行补偿，
应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额÷发行股份价格（19.46 元/股）；若计
算的应补偿股份数量出现小数的情况，则精确到个位数按四舍五入原则作为应补
偿股份的数量；中能电气在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份
数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（2）中能电气就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到
书面通知之日起 10 个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付
到中能电气指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
2、奖励及交易对价调整
若业绩承诺期内金宏威实际实现的累计经审计净利润超过业绩承诺方承诺
的净利润的情况下，超出承诺数额的部分，中能电气参照此次交易定价调整对价，
调整金额上限不超过 1.47 亿元。
即：交易对价调整额=（金宏威业绩承诺期内实际实现的累计经审计的净利
润—金宏威业绩承诺期内承诺的净利润）/金宏威业绩承诺期内承诺的净利润×
此次金宏威 49%股权的作价=（金宏威业绩承诺期内实际实现的累计经审计的净
利润—4,500 万元—5,400 万元—6,480 万元）/(4500 万元+5400 万元+6480 万元)
×此次金宏威 49%股权的作价，对价调整额不超过 1.47 亿元。
在满足上述对价调整的条件下，中能电气应在其 2018 年年度报告公告后
90 个工作日内以现金方式向王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及
绿能投资或其指定的第三方支付上述对价调整款项。
五、本次交易不构成借壳上市
公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周
玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实际控制人之间的
关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼
虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司 10,291.88 万股，占总股本的 66.83%。
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 后 ， 公 司 实 际 控 制 人 的 持 股 比 例 由 66.83% 下 降 至
61.87%，仍为公司的实际控制人。
本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及
周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及
周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次重组对上市公司股权结构的影响
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后公司的总股本由
154,000,000 股增加至 166,338,130 股。本次交易完成前后，公司股本结构具体
如下：
本次交易前 本次新增股数 本次交易后
股东
股份数（股） 股比 股份数（股） 股份数（股） 股比
陈添旭 39,204,600 25.46% - 39,204,600 23.57%
CHEN MANHONG 39,040,000 25.35% - 39,040,000 23.47%
WU HAO 16,580,200 10.77% - 16,580,200 9.97%
福州科域电力技术
8,094,000 5.26% - 8,094,000 4.87%
有限公司
其他投资者 51,081,200 33.17% - 51,081,200 30.71%
王桂兰 - - 8,061,124 8,061,124 4.85%
绿能投资 - - 3,413,399 3,413,399 2.05%
陈军 - - 276,345 276,345 0.17%
邬麒 - - 165,484 165,484 0.10%
陈新安 - - 153,730 153,730 0.09%
刘奇峰 - - 141,745 141,745 0.09%
王穗吉 - - 126,303 126,303 0.08%
合计 154,000,000 100% 12,338,130 166,338,130 100.00%
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 中能电气股份有限公司
英文名称 CEEPOWER CO.,LTD.
曾用名称 福州加德电气有限公司、福建中能电气股份有限公司
成立日期 2002 年 12 月 2 日
注册资本 15,400 万元
法定代表人 陈添旭
注册地址 福建省福州市仓山区工业区金洲北路
股票简称 中能电气
股票代码 300062
上市地点 深圳证券交易所
邮政编码 350002
电话号码 0591-83856936
传真号码 0591-86550211
互联网网址 www.ceepower.com
高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动
化产品批发、佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产；国内一般
经营范围
贸易，代理进出口业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的
范围和有效期内从事生产经营）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）2002 年 12 月，公司设立
中能电气前身为福建中能电气有限公司（原名为福州加德电气有限公司），
成立于 2002 年 12 月 2 日，由外资股东加拿大电气设备有限公司出资设立，投资
总额为 150 万美元，注册资本为 120 万美元。
（二）2006 年 8 月，吸收合并
2005 年 9 月 13 日，中能有限与福州中能电力设备有限公司签订了《公司合
并协议书》，协议约定，中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司，合并后
中能有限继续存在，福州中能电力设备有限公司解散，其所有资产并入中能有限，
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其债权债务及相关业务全部由中能有限承接；合并后中能有限企业类型变更为中
外合资企业，投资总额为 413 万美元，注册资本为 243 万美元。
上述合并经福建省对外贸易经济合作厅于 2006 年 8 月 21 日以闽外经贸资
[2006]272 号文《福建省对外贸易经济合作厅关于同意中能有限吸收合并福州中
能电力设备有限公司的批复》批准。
本次吸收合并完成后，中能有限的股权比例变更为：
出资人及出资类别 出资额（万美元） 出资比例（%）
外资股东：
加拿大电气设备有限公司 120.00 49.38
内资股东：
周爱贞 75.60 31.11
陈添旭 47.40 19.51
合计 243.00 100
（三）2007 年 6 月，增资扩股
2007 年 6 月 7 日，中能有限董事会决议新增三名股东，分别为福州科域电
力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限公司；
增资后公司投资总额为 497 万美元，注册资本为 272.06 万美元，新增投资总额
为 84 万美元，新增注册资本为 29.06 万美元，其中福州科域电力技术有限公司
以现金方式向公司增资以人民币折算为 56 万美元，其中的 19.32 万美元计入公
司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。上海信前投资管理有限公司以现金
方式向公司增资以人民币折算为 23.03 万美元，其中的 8.03 万美元计入公司注
册资本，剩余部分计入公司资本公积金；福州华金盛投资管理有限公司以现金方
式向公司增资以人民币折算为 4.97 万美元，其中的 1.71 万美元计入公司注册资
本，剩余部分计入公司资本公积金。
本次增资完成后，中能有限的股权比例变更为：
出资人及出资类别 出资额（万美元） 出资比例（%）
外资股东：
加拿大电气设备有限公司 120.00 44.11
内资股东：
周爱贞 75.60 27.79
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陈添旭 47.40 17.42
福州科域电力技术有限公司 19.32 7.10
上海信前投资管理有限公司 8.03 2.95
福州华金盛投资管理有限公司 1.71 0.63
合计 272.06 100.00
（四）2007 年 8 月，整体变更，股份公司设立
2007 年 8 月 20 日，中能有限董事会决议由中外合资经营公司整体变更为外
商投资股份有限公司，并以中能有限截止 2007 年 6 月 30 日经审计净资产
6,657.76 万元人民币中的 5,700 万元人民币折为股份公司股本，其余 957.76 万
元人民币计入股份公司资本公积。中能有限现有股东作为股份公司的发起人，并
以其于中能有限经审计后的所有者权益份额项下的净资产折为其于股份有限公
司的股份。股份公司成立后，中能有限的所有债权和债务由变更后的股份公司承
继。同日，中能有限全体股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术
有限公司、上海信前投资管理有限公司及福州华金盛投资管理有限公司等 6 名股
东签署了《发起人协议》，约定以整体变更形式发起设立股份公司。
2007 年 11 月 20 日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1935 号文《商
务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准
中能有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“福建中能电气股份有限公
司”。
本次整体变更完成后，中能电气的股权比例变更为：
出资人及出资类别 出资额（万元） 出资比例（%）
外资股东：
加拿大电气设备有限公司 2,514.27 44.11
内资股东：
周爱贞 1,584.03 27.79
陈添旭 992.94 17.42
福州科域电力技术有限公司 404.70 7.10
上海信前投资管理有限公司 168.15 2.95
福州华金盛投资管理有限公司 35.91 0.63
合计 5,700.00 100
（五）2008 年 12 月，股权转让
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008 年 12 月 8 日，中能电气股东大会作出决议，全体股东一致同意加拿大
电气设备有限公司将其持有的中能电气 36%的股权和 8.11%的股权分别转让给陈
曼虹和吴昊，转让后，加拿大电气设备有限公司不再持有中能电气股权；周爱贞
将其持有的中能电气 10.82%的股权和 16.97%的股权分别转让给吴昊和陈添旭。
本次股权转让完成后，中能电气股权比例变更为：
出资人及出资类别 出资额（万元） 出资比例（%）
外资股东：
陈曼虹 2,052.00 36.00
吴昊 1,079.01 18.93
内资股东：
陈添旭 1,960.23 34.39
福州科域电力技术有限公司 404.70 7.10
上海信前投资管理有限公司 168.15 2.95
福州华金盛投资管理有限公司 35.91 0.63
合计 5,700.00 100
（六）2010 年 3 月，创业板上市
2010 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252 号文核准，中
能电气向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股股票，并经深圳证券交易所批准
后，于 2010 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“中能电气”，
股票代码“300062”。首次公开发行后，中能电气新增股本 2,000 万元，注册资
本变更为 7,700 万元。
（七）2011 年 5 月，资本公积转增股本
2011 年 5 月 5 日，公司股东大会决议以总股本 7,700 万股为基数，以资本
公积金每 10 股转增 10 股，每股面值为人民币 1.00 元，增加注册资本人民币 7,700
万元，变更后本公司注册资本为人民币 15,400 万元。
（八）2012 年 6 月，股权激励
2012 年 6 月 18 日，根据 2012 年第一次临时股东大会审议并通过的《福建
中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第二届董事
会第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议
案》，公司拟以定向发行新股方式向 29 位自然人授予 100.50 万股限制性股票及
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
301.50 万股股票期权，实际定向发行限制性股票 90.00 万股，预留 10.5 万股限
制性股票，发行价格为每股 4.94 元，募集资金总额为 444.60 万元，计入股本
90 万元，计入资本公积 354.60 万元。
本次激励计划所授予限制性股票已于 2012 年 7 月 18 日在中国证券登记结算
公司深圳分公司办理完成登记手续并上市，本次限制性股票授予完成后，公司注
册资本由 15,400 万元增加至 15,490 万元。
（九）2013 年 5 月，减资
2013 年 5 月 17 日，中能电气召开 2012 年度股东大会审议通过《关于回购
注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票
共计 39 万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少 39 万元
人民币，公司的注册资本由 15,490 万元变更为 15,451 万元。公司已于 2014 年
1 月 16 日办理完成上述减资事项。
（十）2014 年 3 月，减资
2014 年 3 月 19 日，中能电气召开 2013 年度股东大会审议通过《关于回购
注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票
30.30 万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少 30.30 万元
人民币，公司的注册资本注册资本由 15,451 万元减至 15,420.70 万元。公司已
于 2014 年 7 月 17 日办理完成上述减资事项。
（十一）2015 年 5 月，减资
2015 年 5 月 11 日，中能电气召开 2014 年度股东大会审议通过《关于回购
注销限制性股票及注销股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 20.70
万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少 20.70 万元人民币，
公司的注册资本注册资本由 15,420.70 万元减至 15,400.00 万元。公司已于 2015
年 7 月 23 日办理完成上述减资事项。
三、上市公司最近三年控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三年控制权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司为家族控制，实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及
周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实
际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成
系陈添旭和陈曼虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司 10,291.88 万股，占总
股本的 66.83%。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系图如下：
周玉成
100%
陈 陈 吴 科 其 他
添 曼 域 公 众
旭 虹 昊 电 股 股
力 东
25.46% 25.35% 10.77% 5.26% 33.17%
中能电气
（二）控股股东、实际控制人基本情况
陈添旭：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年 53 岁，毕业于澳大利亚
南澳大学，研究生学历。1983 年至 1992 年就职于机械工业部武汉材料保护研究
所，1992 年至 1995 年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995 年至 1999 年就
职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999 年至 2006 年就职于福州中能电力设
备有限公司，2002 年至今在公司工作。现任公司董事长。
陈曼虹：加拿大籍，女，现年 48 岁，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。
1988 年至 1993 年就职于福建省计算机公司，1993 年至 1995 年就职于福州银达
电脑公司，1995 年至 1999 年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999 年至
2006 年就职于福州中能电力设备有限公司，2002 年至今在公司工作。现任公司
董事。
吴昊：中国国籍，加拿大永久居留权，男，现年 49 岁，毕业于武汉水利电
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
力学院，本科学历。1988 年至 1990 年就职于华东送变电工程公司，1990 年至
1992 年就职于福州科理高技术有限公司，1992 年至 1995 年就职于福州恒达经济
技术有限公司，1995 年至 1999 年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999
年至 2006 年就职于福州中能电力设备有限公司，2006 年至今就职于汉斯（福州）
电气有限公司。现任公司副董事长。
周玉成：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年 67 岁。毕业于南京林业
大学，大学专科学历。1986 年至 1987 年就职于建瓯林业中学，1987 年起就职于
福州伞厂，1997 年退休。
五、公司主营业务发展情况
公司主要从事 35kV 及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开
发、生产制造和销售，主营业务产品包括 C-GIS 环网柜及其配件、电缆附件及其
成套件、SMC 箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等产品，
主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。
公司成立至今，已形成专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营
销服务体系，致力于提高全球电缆配电网的可靠、智能及环保性。
公司一贯秉承技术领先的竞争战略，其核心产品是基于技术和品质上的进口
替代。近年来，面对激烈的市场竞争格局，公司仍坚持加大研发投入的力度，对
原有的核心产品进行升级换代和技术改造，以更好地满足客户的需求。同时，公
司对智能配电领域所涉及的一二次结合产品进行了研制，积极推动对电能产品的
质量提高和探索开发。
公司目前已经形成福建、武汉、上海三地运营格局，产品系列高度互补，为
增加市场占有率，扩展销售渠道，提升销售效率，产生管道效应发挥重要作用。
公司充分利用上市公司品牌资源统一进行市场营销策划，从网站、广告、会展、
行业、会议、技术交流、产品宣传手册和解决方案等多个层面进行市场宣传和营
销资源整合，力争最大限度发挥中能电气公司品牌效应。销售战略的落实，销售
资源的整合和投入是一项长期的工作重点，公司今后仍将一如既往的对销售资源
进行持续投入，以满足产能扩大后对销售渠道和规模的巨大需求，保证公司未来
经营效益和必要的市场竞争地位。
2012 年、2013 年和 2014 年公司营业收入分别为 31,497.18 万元、44,612.97
1-1-37
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元和 45,752.88 万元，近年来公司营业收入保持了良好的增长态势。上市公司
2014 年主营业务构成情况如下所示：
项目 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 毛利率（%）
分产品
G-GIS 环网柜及其配件 10,808.33 5,735.15 46.94
SMC 箱体及其配件 2,361.28 1,840.47 22.06
电缆附件及其成套件 6,088.54 3,432.57 43.62
箱式变电站及高低成套设备 25,677.64 20,477.22 20.25
其他 36.58 0.00 100.00
合计 44,972.37 31,485.40 29.99
分地区
华东地区 15,724.76 8,924.31 43.25
西南地区 1,283.81 970.88 24.38
华中地区 22,463.53 17,197.55 23.44
华南地区 3,390.99 2,832.62 16.47
华北地区 1,204.32 909.78 24.46
东北地区 37.35 29.76 20.31
西北地区 319.73 261.42 18.24
国外销售 547.88 359.08 34.46
合计 44,972.37 31,485.40 29.99
六、公司最近三年的主要财务指标
根据“致同审字（2013）第 351ZA0936 号”、“致同审字（2014）第 351ZA0028
号”、“致同审字（2015）第 351ZA0003 号”审计报告，公司最近三年的主要财
务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 102,653.90 103,265.66 93,243.32
负债总额 20,466.70 22,602.07 15,238.13
少数股东权益 5,833.36 6,662.41 6,267.83
归属于母公司的所有者权益 76,353.84 74,001.18 71,737.36
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有者权益合计 82,187.20 80,663.59 78,005.19
未分配利润 22,448.32 19,524.14 17,306.75
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 45,752.88 44,612.97 31,497.18
营业利润 3,377.42 4,803.43 4,844.45
利润总额 3,972.45 5,318.37 4,987.89
净利润 3,352.22 4,486.55 4,257.79
归属于母公司所有者净利润 3,036.02 3,993.97 4,199.87
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,424.82 3,723.23 -2,124.52
投资活动产生的现金流量净额 -3,073.52 -3,857.36 -7,011.17
筹资活动产生的现金流量净额 -1,078.81 -1,925.67 -360.12
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1.39 -7.91 -3.72
现金及现金等价物净增加额 -2,726.11 -2,067.71 -9,499.53
（四）主要财务指标
项目 2014 年 2013 年 2012 年
资产负债率 19.94% 21.88% 16.34%
毛利率 30.93% 33.81% 44.96%
每股收益（元） 0.20 0.26 0.27
七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或
者刑事处罚
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 本次交易对方基本情况
本次交易为中能电气拟以发行股份及支付现金方式购买王桂兰、陈军、邬麒、
陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资 7 名股东持有的金宏威 49%股权，金宏威 49%
股权的交易金额为 3.43 亿元，其中拟以非公开发行 12,338,130 股股份方式支付
24,010.00 万元，以现金方式支付其余对价 10,290.00 万元。本次交易完成后，
金宏威将成为上市公司的全资子公司。
一、王桂兰
1、基本情况
姓名 王桂兰
曾用名 无
国籍 中国
身份证号 32010319691106****
住所 北京市丰台区云岗北里 40 号院
深圳市南山区高新区高新南九道 9 号威新软件科技
通讯地址
园 8 号楼 7 层 701-712 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、简要经历及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 所任职务 任职期间与任职单位产权关系
截至离职之日，直接持有金宏威
2001.08～2015.03 金宏威 董事
11.7410%的股权
直接持有金宏威 32.0142%股权、通
2015.05 至今 金宏威 董事长、总经理 过绿能投资间接持有金宏威 7.83%
股权
2011.03～2014.01 绿能投资 执行董事
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
王桂兰直接持有金宏威 32.0142%的股权，现担任金宏威董事长、总经理。
关于金宏威的基本情况，参见本预案“第四章 交易标的基本情况/一、标的公司
基本情况”。
王桂兰还直接持有绿能投资 57.7231%的股权。
截至本预案签署日，除金宏威与绿能投资外，王桂兰未控股或参股其他企业。
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、陈军
1、基本情况
姓名 陈军
曾用名 无
国籍 中国
身份证号 42022119710408****
住所 广东省深圳市福田区景田西 1 栋 709
通讯地址 广东省深圳市福田区景田西 1 栋 709
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、简要经历及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 所任职务 任职期间与任职单位产权关系
直接持有金宏威 1.0975%股权，通过
2000.11 至今 金宏威 董事 绿能投资间接持有金宏威 0.430%股
权
2014.01 至今 绿能投资 执行董事
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
陈军直接持有金宏威 1.0975%的股权，现担任金宏威董事。关于金宏威的基
本情况，参见本预案“第四章 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
陈军还直接持有绿能投资 3.17%的股权并担任绿能投资执行董事。
截至本预案签署日，除金宏威与绿能投资外，陈军未控股或参股其他企业。
三、邬麒
1、基本情况
姓名 邬麒
曾用名 无
国籍 中国
身份证号 43030219730324****
住所 深圳市南山区白石二道中信红树湾花园 12 栋 A302
通讯地址 深圳市南山区白石二道中信红树湾花园 12 栋 A302
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、简要经历及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 所任职务 任职期间与任职单位产权关系
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
离职时直接持有金宏威 0.6572%股
2001.1～2015.5 金宏威 市场部经理 权，通过绿能投资间接持有金宏威
2.62%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
邬麒直接持有金宏威 0.6572%的股权。关于金宏威的基本情况，参见本预案
“第四章 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
邬麒还直接持有绿能投资 19.3025%的股权。
截至本预案签署日，除金宏威与绿能投资外，邬麒未控股或参股其他企业。
四、陈新安
1、基本情况
姓名 陈新安
曾用名 无
国籍 中国
身份证号 42010719640813****
住所 广东省深圳市南山区荔苑小区 12 栋 202 房
通讯地址 广东省深圳市南山区荔苑小区 12 栋 202 房
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、简要经历及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 所任职务 任职期间与任职单位产权关系
直接持有金宏威 0.6105%的股权，通
2005.02 至今 金宏威 - 过绿能投资间接持有金宏威 0.40%
股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
陈新安直接持有金宏威 0.6105%的股权。关于金宏威的基本情况，参见本预
案“第四章 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
陈新安还直接持有绿能投资 2.92%的股权。关于绿能投资的基本情况，参见
本章之“七、绿能投资”。
截至本预案签署日，除金宏威与绿能投资外，陈新安未控股或参股其他企业。
五、刘奇峰
1、基本情况
姓名 刘奇峰
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
曾用名 无
国籍 中国
身份证号 23232819800921****
住所 广东省深圳市南山区科技园科发路 1 号
通讯地址 广东省深圳市南山区科技园科发路 1 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、简要经历及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 所任职务 任职期间与任职单位产权关系
直接持有金宏威 0.5629%股权，
2014.03 至今 金宏威 副总经理 通过绿能投资间接持有金宏威
0.38%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
刘奇峰直接持有金宏威 0.5629%的股权。关于金宏威的基本情况，参见本预
案“第四章 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
刘奇峰还直接持有绿能投资 2.78%的股权。关于绿能投资的基本情况，参见
本章之“七、绿能投资”。
截至本预案签署日，除金宏威与绿能投资外，刘奇峰未控股或参股其他企业。
六、王穗吉
1、基本情况
姓名 王穗吉
曾用名 无
国籍 中国
身份证号 52010319650903****
住所 广东省深圳市福田区梅林一村 23 栋 703
通讯地址 广东省深圳市福田区梅林一村 23 栋 703
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、简要经历及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 所任职务 任职期间与任职单位产权关系
直接持有金宏威 0.5016%股权，通过
2008.1 至今 金宏威 副总经理 绿能投资间接持有金宏威 0.32%股
权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王穗吉直接持有金宏威 0.5016%的股权。关于金宏威的基本情况，参见本预
案“第四章 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”。
王穗吉还直接持有绿能投资 2.38%的股权。
截至本预案签署日，除金宏威与绿能投资外，王穗吉未控股或参股其他企业。
七、绿能投资
1、基本情况
公司名称 深圳市绿能投资有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市罗湖区南湖路西钻石购物中心 1-003
主要办公地点 深圳市罗湖区南湖路西钻石购物中心 1-003
法定代表人 陈军
注册资本 3,080 万元
成立日期 2011 年 3 月 11 日
营业期限 2011 年 3 月 11 日至*****
注册证号 440301105246256
组织机构代码 57002258-6
投资兴办实业、投资咨询；项目投资及相关信息咨询（不含限
经营范围
制项目）。
2、股权结构
截至本预案签署日，绿能投资的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王桂兰 1,777.8720 57.7231%
2 邬麒 594.5178 19.3025%
3 陈军 97.7322 3.1731%
4 陈新安 90.0873 2.9249%
5 刘奇峰 85.5699 2.7782%
6 王穗吉 73.3208 2.3805%
7 欧阳开一 60.0000 1.9481%
8 范峻 52.5000 1.7045%
9 申波 34.5000 1.1201%
10 王锡玲 30.4500 0.9886%
11 陈宗静 30.4500 0.9886%
12 翦志强 26.1000 0.8474%
13 蔺丽华 26.1000 0.8474%
14 胡勇 26.1000 0.8474%
15 周超群 22.5000 0.7305%
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
16 张国华 21.7500 0.7062%
17 王传良 17.4000 0.5649%
18 王雷 13.0500 0.4237%
合计 3,080.0000 100.0000%
3、产权控制关系
绿能投资实际控制人为王桂兰，其基本情况参见本章之“二、本次交易对方
详细情况”。
4、主要业务发展状况及主要财务指标
绿能投资主营业务为投资，目前除持有金宏威 13.5561%的股权外，不存在
其他对外投资。其最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 2,936.67 2,948.72
总负债 28.27 27.64
所有者权益 2,908.40 2,921.08
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -12.68 -9.95
净利润 -12.68 -9.95
注：以上数据未经审计。
5、绿能投资对外投资情况
截至本预案签署日，除持有金宏威 13.5561%股权外，绿能投资不存在其他
对外投资情况。
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 深圳市金宏威技术有限责任公司
企业类型 有限公司
住所 深圳市南山区高新南九道 9 号威新软件园 8 号楼 7 层 701-712 室
主要办公地点 深圳市南山区高新南九道 9 号威新软件园 8 号楼 7 层 701-712 室
法定代表人 王桂兰
注册资本 14,763.60 万元
实收资本 14,763.60 万元
成立日期 2001 年 8 月 8 日
营业期限 永续经营
注册证号 440301104048347
组织机构代码 73111511-9
税务登记证号码 深税登字 440301731115119
兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易(法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外)；软件开发；自动化产品、
电子通信产品、网络设备、电气类产品、一般应用管理软件、电力操
作、电力供应、电源及控制设备（不含特种设备）的研发、生产加工、
经营范围
购销、技术咨询、技术维护及设备安装；新能源汽车充电设施的技术
研发、技术转让、技术咨询、设计、投资、建设、运营（具体项目另
行申报）；动力电池的销售、租赁、维修（不含限制项目）；货物及技
术的进出口业务。
二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、2001 年 8 月，金宏威实业设立
标的公司前身为深圳市金宏威实业发展有限公司，由王桂兰、王明烈、孔强、
黄志文、赖路红共同以货币资金出资设立，设立时注册资本 5,000,000.00 元。
2001 年 7 月 27 日，深圳高信会计师事务所出具深高会内验字（2001）136 号《验
资报告》，对金宏威实业设立时的注册资本予以验证。
2001 年 8 月 8 日 ， 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 签 发 了 注 册 号 为
4403012071391 的《企业法人营业执照》。
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金宏威实业成立时的股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 王桂兰 1,700,000.00 34.00%
2 王明烈 1,600,000.00 32.00%
3 孔强 600,000.00 12.00%
4 黄志文 550,000.00 11.00%
5 赖路红 550,000.00 11.00%
合计 5,000,000.00 100.00%
注：王明烈与王桂兰系父女关系。
金宏威实业设立时各股东委托中介机构办理设立登记手续，实际并未缴付出
资，存在虚报注册资本的行为。2001 年 12 月 18 日，深圳市工商行政管理局南
山分局向金宏威实业就上述行为下达《行政处罚决定书》（深工商南处[2001]
第 251 号），查明“公司于今年九月、十月分批收到股东的投资款 407 万元，用
于公司经营。鉴于该公司的实缴资本达到申报的注册资本数额的 80%，依照《行
政处罚法》第二十七条的有关规定，可以适当予以减轻处罚”，认定金宏威实业
的上述行为“违反了《公司登记管理条例》第五十八条的规定，属虚报注册资本
行为，依据《公司登记管理条例》第五十八条的规定，决定责令当事人自收到本
处罚决定书之日起三十日内改正，处以罚款三万五千元”。
截至 2003 年 3 月 5 日，金宏威实业股东王桂兰、王明烈、孔强、黄志文、
赖路红分批补足了投资款，该等补足出资的行为经深圳敬业会计师事务所出具敬
会验字[2003]第 060 号《验资报告》验证，深圳市工商行政管理局对该验资报告
进行了备案。根据该验资报告，截至 2003 年 3 月 5 日，金宏威实业已收到各股
东缴纳的注册资本 5,000,000.00 元人民币，全部为货币出资。2012 年 1 月 5 日，
天健会计师事务所对本次补足出资进行了专项复核，并出具了《关于深圳市金宏
威实业发展有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-2
号），对上述出资进行了进一步的确认。
独立财务顾问国金证券认为：金宏威实业设立时虽存在虚报注册资本情形，
但相关股东已及时补足了上述出资，并由工商行政管理部门以深工商南处〔2001〕
第 251 号《行政处罚决定书》给予减轻的行政处罚，不属于公司法第一百九十九
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
条情节严重的行为；且已经会计师重新审验确定，并由天健会计师事务所对本次
补足出资进行了专项复核，上述出资已全部到位；同时，金宏威实际控制人王桂
兰女士亦出具了承诺：“如金宏威因设立时虚报注册资本的行为而再次受到政府
主管部门的行政处罚，其将承担因此受到的所有损失”。因此，金宏威实业设立
时存在的法律瑕疵不会导致其依照法律、法规、规范性文件及金宏威公司章程规
定被终止的情形发生。
2、2003 年 3 月，金宏威实业第一次股权转让
2002 年 7 月，经金宏威实业股东会审议通过，赖路红与孔强、黄志文签订
《深圳市金宏威实业发展有限公司股权转让协议书》，将其所持金宏威实业
550,000.00 元的出资额（占注册资本的 11.00%）以 1 元/一元出资额的价格转让
给孔强 275,000.00 元（占注册资本的 5.50%），转让给黄志文 275,000.00 元（占
注册资本的 5.50%）。深圳市工商行政管理局出具深工商股合鉴字[2002]第[888]
号《合同鉴证书》，对本次股权转让事宜予以鉴证。
2003 年 3 月 14 日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转
让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 王桂兰 1,700,000.00 34.00%
2 王明烈 1,600,000.00 32.00%
3 孔强 875,000.00 17.50%
4 黄志文 825,000.00 16.50%
合计 5,000,000.00 100.00%
3、2003 年 7 月，金宏威实业第二次股权转让
2003 年 7 月，经金宏威实业股东会审议通过，孔强与王桂兰签署《股权转
让协议》，将其所持金宏威实业 875,000.00 元的出资额（占注册资本的 17.50%）
以 1 元/一元出资额的价格作价 875,000.00 元转让给王桂兰；黄志文与王桂兰签
署《股权转让协议》，将其所持金宏威实业 825,000.00 元的出资额（占注册资
本的 16.5%）以 1 元/一元出资额的价格作价 825,000.00 元转让给王桂兰。深圳
市南山区公证处对上述两份股权转让协议书进行了公证，并分别出具了（2003）
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深南蛇内经字第 78 号公证书及（2003）深南蛇内经字第 79 号公证书。
2003 年 7 月 25 日，金宏威实业在深圳市工商局办理了本次股权转让的工商
变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威实业各股东持股情况如下：
单位：元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 王桂兰 3,400,000.00 68.00%
2 王明烈 1,600,000.00 32.00%
合计 5,000,000.00 100.00%
4、2004 年 4 月，金宏威实业第一次增资
2004 年 2 月 5 日，金宏威实业召开股东会审议同意王桂兰、王明烈以 1 元/
一元出资额的价格对金宏威增资 5,000,000.00 元，其中王桂兰以货币资金增资
3,400,000.00 元，王明烈以货币资金增资 1,600,000.00 元。本次增资完成后，
金宏威实业的注册资本由 5,000,000.00 元增至 10,000,000.00 元。2004 年 4 月
1 日,深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2004]第 090 号《验资报告》，对本
次增资予以验证。由于上述验资报告仅由 1 名注册会计师签字，2012 年 1 月 5
日，天健会计师事务所对本次增资进行了专项复核，并出具了《关于深圳市金宏
威实业发展有限公司部分实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-1
号）。
2004 年 4 月 8 日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次增资的
工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 王桂兰 6,800,000.00 68.00%
2 王明烈 3,200,000.00 32.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
5、2005 年 8 月，金宏威实业第三次股权转让、第二次增资
2005 年 7 月 15 日，金宏威实业召开股东会审议同意王明烈将其所持金宏威
实业 3,200,000.00 元的出资额（占注册资本的 32.00%）以 1 元/一元出资额的
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格作价 3,200,000.00 元转让给李俊宝，王桂兰放弃优先购买权。2005 年 7 月
25 日，王明烈与李俊宝签订《股权转让协议书》，深圳市南山区公证处对本次
股权转让予以公证并出具了（2005）深南内经证字第 744 号公证书。
2005 年 7 月 27 日，金宏威实业召开股东会审议同意由李俊宝、王桂兰以 1
元/一元出资额的价格对金宏威实业增资 5,000,000.00 万元，其中李俊宝以货币
资金增资 4,900,000.00 元，王桂兰以货币资金增资 100,000.00 元。本次增资后，
金宏威实业注册资本由 10,000,000.00 元增加到 15,000,000.00 元。2005 年 8
月 4 日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2005]第 098 号《验资报告》，对
金宏威实业本次增资情况予以验证。
2005 年 8 月 8 日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转
让及增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 李俊宝 8,100,000.00 54.00%
2 王桂兰 6,900,000.00 46.00%
合计 15,000,000.00 100.00%
6、2006 年 9 月，金宏威实业第三次增资
2006 年 8 月 23 日，金宏威实业召开股东会审议同意由李俊宝、王桂兰以 1
元/一元出资额的价格对金宏威实业增资 5,000,000.00 元，其中李俊宝以货币资
金认缴 2,700,000.00 元，王桂兰以货币资金认缴 2,300,000.00 元。本次增资后，
金宏威实业的注册资本由 15,000,000.00 元增至 20,000,000.00 元。2006 年 8
月 24 日，深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字[2006]第 055 号《验资报告》，
对金宏威实业本次增资情况予以验证。
2006 年 9 月 4 日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次增资的
工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 李俊宝 10,800,000.00 54.00%
1-1-50
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资金额 出资比例
2 王桂兰 9,200,000.00 46.00%
合计 20,000,000.00 100.00%
7、2010 年 2 月，金宏威实业第四次增资
2009 年 12 月 18 日，金宏威实业召开股东会审议同意由李俊宝、王桂兰以 1
元/一元出资额的价格对金宏威实业增资 20,000,000.00 元，其中李俊宝以货币
资金增资 10,800,000.00 元，王桂兰以货币资金增资 9,200,000.00 元。本次增
资后，金宏威实业注册资本由 20,000,000.00 元增至 40,000,000.00 元。2009
年 12 月 31 日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字[2009]第
62 号《验资报告》，对金宏威实业本次增资情况予以验证。
2010 年 2 月 1 日，金宏威实业在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的
工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 李俊宝 21,600,000.00 54.00%
2 王桂兰 18,400,000.00 46.00%
合计 40,000,000.00 100.00%
8、2011 年 4 月，金宏威实业第四次股权转让、第五次增资
2011 年 3 月 9 日，金宏威实业召开股东会审议同意王桂兰将其所持金宏威
实业 12,000,000.00 万元的出资额（占注册资本 30.00%）以 1 元/一元出资额的
价格作价 12,000,000.00 元转让给李俊宝；2011 年 3 月 23 日，王桂兰与李俊宝
签署《股权转让协议》，深圳联合产权交易所对本次股权转让予以见证并出具了
JZ20110323059 号股权转让见证书。
2011 年 3 月 20 日，金宏威实业召开股东会审议同意金宏威实业注册资本由
40,000,000.00 元增至 49,893,975.30 元，吸收绿能投资为新增法人股东，吸收
陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、徐顺江、鲁青虎、李良仁等为新
增自然人股东，其中绿能投资以货币资金出资 30,000,000.00 元，认缴新增注册
资本 7,389,297.74 元，余额 22,610,702.26 元计入资本公积；其余 9 名新增自
然人股东以货币资金出资 10,170,000.00 元，认缴新增注册资本 2,504,677.56
1-1-51
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元，余额 7,665,322.44 元计入资本公积。本次增资具体情况如下：
单位：元
序
发行对象 投资额 认缴注册资本 持股比例 增资价格 定价依据
号
1 绿能投资 30,000,000.00 7,389,297.74 14.81%
2 陈军 1,530,000.00 376,809.90 0.75%
3 邬麒 1,455,000.00 358,338.82 0.72%
4 陈新安 1,350,000.00 332,479.32 0.67%
2010 年
4.06 元/一
5 刘奇峰 1,245,000.00 306,619.82 0.61% 10 月 31
元出资
6 王穗吉 1,110,000.00 273,371.89 0.55% 日每股
额
净资产
7 万剑 1,005,000.00 247,512.38 0.50%
8 徐顺江 900,000.00 221,652.88 0.44%
9 鲁青虎 825,000.00 203,181.82 0.41%
10 李良仁 750,000.00 184,710.73 0.37%
合计 40,170,000.00 9,893,975.30 19.83%
2011 年 4 月 21 日，天健会计师事务所出具天健深验（2011）21 号《验资报
告》，对本次增资进行了验证。
2011 年 4 月 25 日，金宏威实业在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转
让及增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 李俊宝 33,600,000.00 67.34%
2 绿能投资 7,389,297.74 14.81%
3 王桂兰 6,400,000.00 12.83%
4 陈军 376,809.90 0.76%
5 邬麒 358,338.82 0.72%
6 陈新安 332,479.32 0.67%
7 刘奇峰 306,619.82 0.61%
8 王穗吉 273,371.89 0.55%
9 万剑 247,512.38 0.50%
10 徐顺江 221,652.88 0.44%
11 鲁青虎 203,181.82 0.41%
1-1-52
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资金额 出资比例
12 李良仁 184,710.73 0.37%
合计 49,893,975.30 100.00%
9、2011 年 8 月，金宏威实业整体变更设立股份公司
2011 年 7 月 8 日，经深圳市金宏威实业发展有限公司股东会审议通过，金
宏威实业以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产 214,566,902.11 元，按照 1：
0.6298 的比例折合成股份公司总股本 135,136,000.00 元，剩余 79,430,902.11
元计入资本公积，整体变更设立深圳市金宏威技术股份有限公司。
2011 年 7 月 22 日，天健会计师事务出具了天健深验（2011）41 号《验资报
告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。
2011 年 8 月 5 日，标的公司取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营
业执照，注册号 440301104048347，注册资本 135,136,000.00 元，法定代表人
李俊宝。
整体变更为股份有限公司后，标的公司股权结构如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数 出资比例 股份性质
1 李俊宝 91,004,636 67.34% 自然人股
2 绿能投资 20,013,642 14.81% 境内法人股
3 王桂兰 17,333,895 12.83% 自然人股
4 陈军 1,020,277 0.76% 自然人股
5 邬麒 970,276 0.72% 自然人股
6 陈新安 901,357 0.67% 自然人股
7 刘奇峰 831,086 0.61% 自然人股
8 王穗吉 740,545 0.55% 自然人股
9 万剑 670,275 0.50% 自然人股
10 徐顺江 600,004 0.44% 自然人股
11 鲁青虎 550,004 0.41% 自然人股
12 李良仁 500,003 0.37% 自然人股
合计 135,136,000 100.00%
10、2011 年 11 月，金宏威第一次增资
2011 年 11 月 16 日，金宏威召开 2011 年第二次临时股东大会审议同意总股
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本由 135,136,000.00 元增至 147,636,000.00 元，其中五岳嘉源以货币资金出资
21,000,000.00 元认购 6,000,000 股，睿石成长以货币资金出资 12,250,000.00
元 认 购 3,500,000 股 ， 飞 腾 投 资 以 货 币 资 金 出 资 10,500,000.00 元 认 购
3,000,000 股。本次新增股东的增资价格均为 3.50 元/股，以 2011 年预计扣除
非经常性损益后的净利润 75,000,000.00 元对应 7 倍动态市盈率为基础经协商确
定。2011 年 12 月 1 日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验（2011）3-68
号《验资报告》，对金宏威本次增资情况予以验证。
2011 年 12 月 2 日，金宏威在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商
变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威股权结构如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数 出资比例 股份性质
1 李俊宝 91,004,636 61.64% 自然人股
2 绿能投资 20,013,642 13.56% 境内法人股
3 王桂兰 17,333,895 11.74% 自然人股
4 五岳嘉源 6,000,000 4.06% 其他股
5 睿石成长 3,500,000 2.37% 其他股
6 飞腾投资 3,000,000 2.03% 其他股
7 陈军 1,020,277 0.69% 自然人股
8 邬麒 970,276 0.66% 自然人股
9 陈新安 901,357 0.61% 自然人股
10 刘奇峰 831,086 0.56% 自然人股
11 王穗吉 740,545 0.50% 自然人股
12 万剑 670,275 0.45% 自然人股
13 徐顺江 600,004 0.41% 自然人股
14 鲁青虎 550,004 0.37% 自然人股
15 李良仁 500,003 0.34% 自然人股
合计 147,636,000 100.00%
11、2013 年 6 月，金宏威第一次股权转让
2013 年 5 月 30 日，金宏威召开 2013 年第二次临时股东大会审议同意徐顺
江将其所持金宏威 600,004 股股份（占总股本的 0.41%）以 2.50 元/股的价格作
价 1,500,010.00 元转让给陈军。2013 年 6 月 4 日，徐顺江与陈军签订了《股权
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转让协议书》。
2013 年 6 月 26 日，金宏威在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让的
工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威股权结构如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数 出资比例 股份性质
1 李俊宝 91,004,636 61.64% 自然人股
2 绿能投资 20,013,642 13.56% 境内法人股
3 王桂兰 17,333,895 11.74% 自然人股
4 五岳嘉源 6,000,000 4.06% 其他股
5 睿石成长 3,500,000 2.37% 其他股
6 飞腾投资 3,000,000 2.03% 其他股
7 陈军 1,620,281 1.10% 自然人股
8 邬麒 970,276 0.66% 自然人股
9 陈新安 901,357 0.61% 自然人股
10 刘奇峰 831,086 0.56% 自然人股
11 王穗吉 740,545 0.50% 自然人股
12 万剑 670,275 0.45% 自然人股
13 鲁青虎 550,004 0.37% 自然人股
14 李良仁 500,003 0.34% 自然人股
合计 147,636,000 100.00%
徐顺江原系金宏威员工，本次股权转让系因徐顺江从金宏威离职，自愿将其
所持金宏威股份予以转让。本次股权转受让双方陈军、徐顺江之间不存在关联关
系，股权转让价格系双方在自愿的基础上协商确定，股权转让价格公允。本次股
权转让业经金宏威 2013 年第二次临时股东大会审议同意，不存在违反相关法律
法规及公司章程规定的情形，亦不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
12、2015 年 7 月，金宏威第二次股权转让
2015 年 7 月 20 日，李俊宝将其所持金宏威 91,004,636 股股份（占总股本
的 61.64%）无偿转让给王桂兰。
本次股权转让后，金宏威的股权结构如下：
单位：股
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数 出资比例 股份性质
1 王桂兰 108,338,531 73.38% 自然人股
2 绿能投资 20,013,642 13.56% 境内法人股
3 五岳嘉源 6,000,000 4.06% 其他股
4 睿石成长 3,500,000 2.37% 其他股
5 飞腾投资 3,000,000 2.03% 其他股
6 陈军 1,620,281 1.10% 自然人股
7 邬麒 970,276 0.66% 自然人股
8 陈新安 901,357 0.61% 自然人股
9 刘奇峰 831,086 0.56% 自然人股
10 王穗吉 740,545 0.50% 自然人股
11 万剑 670,275 0.45% 自然人股
12 鲁青虎 550,004 0.37% 自然人股
13 李良仁 500,003 0.34% 自然人股
合计 147,636,000 100.00%
王桂兰与李俊宝系夫妻关系，2015 年 7 月 24 日，李俊宝将其持有的金宏威
技术 61.641%的股份转让给公司股东王桂兰，并在深圳市市场监督管理局办理了
相应的工商变更登记手续。根据李俊宝的说明，其本人于 2015 年 3 月-5 月间因
涉嫌犯罪被相关司法机关要求协助调查，作为金宏威的控股股东、实际控制人，
前述事项对其正常履行金宏威控股股东及管理人员的职责造成诸多不便，因此，
李俊宝自愿将其所持金宏威的全部股份转让给其夫人王桂兰，同时辞去金宏威董
事长、总经理、法定代表人的职务。本次股权转让系因王桂兰、李俊宝夫妇为了
金宏威的长远发展规划而对金宏威股权结构所作的调整。该次股权转让不具有商
业实质，其股权转让价格合理。
关于 2015 年 7 月李俊宝向王桂兰转让股份事项的合法性说明如下：
《公司法》第 141 条第 2 款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
鉴于李俊宝于 2015 年 5 月辞去公司董事长、总经理职务且于 2015 年 7 月向
1-1-56
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王桂兰转让金宏威股份的行为与前述《公司法》第 141 条第 2 款规定不一致，同
时鉴于金宏威股东已就同意本次股份转让事宜签署相关决议且本次股份转让已
在深圳市市场监督管理局完成相应的登记备案手续，为了进一步保证本次股份转
让所存在的法律瑕疵不会对本次发行股份及支付现金并募集配套资金造成实质
性障碍，金宏威的实际控制人王桂兰及其配偶李俊宝出具了《关于深圳市金宏威
技术股份有限公司及其前身股权转让的确认函》，书面确认 2015 年 7 月李俊宝向
王桂兰转让公司股份为双方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，自前述股
份转让完成工商变更登记之日起，李俊宝所转让股份的处分权即属于王桂兰，如
因前述股份转让与相关法律法规不一致造成的所有潜在法律风险均由王桂兰和
李俊宝承担。王桂兰和李俊宝承诺，未来不会以任何理由撤销相关各方就本次交
易所签署的交易协议，并依据交易协议的约定确保中能电气完成对金宏威 51%股
份的购买，上述股份转让不会对本次交易造成不利影响。同时，根据相关方就本
次交易签署的一系列股份转让协议，本次交易将在目标公司依法变更为有限责任
公司之后实施。
基于前述，2015 年 7 月李俊宝向王桂兰转让公司股份所存在的法律瑕疵不
会对本次交易构成实质性障碍。
13、2015 年 9 月变更为有限责任公司
2015 年 9 月 24 日，金宏威股份出具《深圳市金宏威技术股份有限公司变更
决定：将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
《深圳市金宏威技术有限责任公司公司章程》于 2015 年 9 月 25 日进行了备
案。2015 年 9 月 29 日，深圳市市场监督管理局批准了此次变更。
14、2015 年 10 月 12 日股权转让
2015 年 9 月，金宏威决定：由飞腾投资将其持有的公司 2.0320%的股权转让
给福建中能电气股份有限公司，由五岳嘉源将其持有的公司 4.0640%的股权转让
给福建中能电气股份有限公司，由睿石成长将其持有的公司 2.3710%的股权转让
给福建中能电气股份有限公司，由王桂兰将其持有的公司 42.5333%的股权转让
给福建中能电气股份有限公司。其余股东放弃优先购买权。
2015 年 8 月，飞腾投资、五岳嘉源、睿石成长、王桂兰与福建中能电气股
份有限公司签订了《股权转让协议书》，约定由飞腾投资、五岳嘉源、睿石成长、
王桂兰将其合计持有金宏威的 51%股权转让给福建中能电气股份有限公司。
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 10 月 12 日，深圳市市场监督管理局批准了本次变更。
本次股权转让后，金宏威的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（元） 持股比例（%）
福建中能电气股份有限公司 75,294,360.00 51.0000
绿能投资 20,013,642.00 13.5561
王桂兰 45,544,171.00 30.8490
陈军 1,620,281.00 1.0975
邬麒 970,276.00 0.6572
陈新安 901,357.00 0.6105
刘奇峰 831,086.00 0.5629
王穗吉 740,545.00 0.5016
万剑 670,275.00 0.4540
鲁青虎 550,004.00 0.3725
李良仁 50.0003 0.3387
合计 147,636,000.00 100.000
15、2015 年 10 月 30 日股权转让
2015 年 10 月，金宏威决定：由万剑将其持有的 0.4540%的金宏威股权以人
民币 201.0825 万元转让给王桂兰，由鲁青虎将其持有的 0.3725%的金宏威股权
以人民币 165.0012 万元转让给王桂兰，由李良仁将其持有的 0.3387%的金宏威
股权以人民币转让给王桂兰。
2015 年 10 月 26 日，万剑、鲁青虎、李良仁与王桂兰签订《股权转让协议
书》，由万剑、鲁青虎、李良仁将其各自持有的公司股权转让给王桂兰。
本次变更后，公司的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（元） 持股比例（%）
中能电气 75,294,360.00 51.000
王桂兰 47,264,453.00 32.0142
绿能投资 20,013,642.00 13.5561
陈军 1,620,281.00 1.0975
邬麒 970,276.00 0.6572
陈新安 901,357.00 0.6105
刘奇峰 831,086.00 0.5629
王穗吉 740,545.00 0.5016
合计 147,636,000.00 100.0000
2015 年 10 月 30 日，深圳市市场监督管理局批准了金宏威的此次变更。
（二）标的公司出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金宏威实业在设立时存在虚报注册资本的行为，在 2004 年 4 月增资验资时
存在仅由一名注册会计师签字的程序性瑕疵，但鉴于：（1）金宏威已对虚报注
册资本的行为进行了纠正，当时的股东补足了投资款并经深圳敬业会计师事务所
审验；（2）金宏威已因虚报注册资本的行为于 2001 年接受了相关部门的行政处
罚，且该等虚报注册资本的行为已经得到了纠正，该行为不会影响金宏威的合法
存续；（3）天健会计师事务所已分别出具《关于深圳市金宏威实业发展有限公
司设立时实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-2 号）、《关于深
圳市金宏威实业发展有限公司部分实收资本到位情况的复核报告》（天健验
（2012）3-1 号）对金宏威设立时的注册资本及 2004 年 4 月的增资情况进行了
复核。综上，金宏威历史上的出资瑕疵已经得到了纠正，不存在影响金宏威合法
存续的情况。
三、标的公司的产权或控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本预案出具日，金宏威的股权结构如下图所示：
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
经核查，金宏威公司章程不存在对本次交易构成重大影响的内容；金宏威不
存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议，不存在影响金宏威独立性的协议
或其他安排。
（三）标的公司已履行的法律程序
本次交易标的为金宏威 49%的股权。2015 年 12 月 17 日，金宏威召开股东
会，全体股东同意中能电气以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的
金宏威 49%股权。
四、控股子公司、分公司及参股公司基本情况
（一）金宏威通信
1、基本情况
公司名称 深圳市金宏威通信技术有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市南山区高新南九道 9 号威新软件科技园 5 号楼 3 层 01 室
主要办公地点 深圳市南山区高新南九道 9 号威新软件科技园 5 号楼 3 层 01 室
法定代表人 王桂兰
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
成立日期 2003 年 06 月 23 日
营业期限 2003 年 06 月 23 日至 2023 年 06 月 23 日
注册证号 440301105024760
电子、通信产品的购销及相关技术咨询；计算机、网络通信产品的技
经营范围 术开发和维护（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目、涉及凭
资格证书经营的项目、须取得资格书后方可经营）。
2、历史沿革
（1）2003 年 6 月，金宏威通信设立
2003 年 6 月 23 日，经深圳市工商行政管理局核准，李俊宝以货币资金
600,000.00 元出资，王桂兰以货币资金 400,000.00 元出资，共同设立了金宏威
通信，注册资本 1，000,000.00 元，其中李俊宝持股 60%，王桂兰持股 40%。2003
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年 6 月 5 日，深圳市敬业会计师事务所出具敬会验字[2003]第 245 号《验资报告》
对金宏威通信注册资本进行了审验。
（2）2010 年 11 月，金宏威通信股权转让
2010 年 10 月 25 日，经金宏威通信股东会审议通过，李俊宝、王桂兰与金
宏威实业签署股权转让协议，分别将其所持金宏威通信 60%股权及 40%股权转让
给金宏威实业。广东省深圳市南山公证处对本次股权转让进行了公证并出具了
（2010）深南证字第 14776 号公证书。本次股权转让后，金宏威实业持有金宏威
通信 100%股权。2010 年 11 月 3 日，金宏威通信在深圳市市场监督管理局办理了
本次股权转让的工商变更手续。
截至本预案出具日，金宏威通信的注册资本、股权结构未发生变动。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 653.71 804.80 786.57
总负债 66.79 57.41 46.78
所有者权益 586.92 747.39 739.79
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 4.21 115.96 228.54
营业利润 -210.19 6.76 131.40
利润总额 -210.69 6.76 131.40
净利润 -160.47 7.61 96.89
注： 2013 年、2014 年财务数据已经审计；2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
（二）宏威志远
1、基本情况
公司名称 深圳市宏威志远软件科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市南山区高新南九道 9 号威新软件科技园 5 号楼 1 层 02 室
主要办公地点 深圳市南山区高新南九道 9 号威新软件科技园 5 号楼 1 层 02 室
法定代表人 王桂兰
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2010 年 07 月 15 日
营业期限 2010 年 07 月 15 日至 2030 年 07 月 15 日
注册证号 440301104813710
计算机软硬件的技术开发、销售，软件设计与开发，软件系统集成，网络
经营范围 设备上门安装与维护，网络系统工程设计与安装及相关的技术信息咨询、
技术维护（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。
2、历史沿革
2010 年 7 月 15 日，经深圳市市场监督管理局核准，金宏威实业以货币资金
10,000,000.00 元出资，设立全资子公司宏威志远，注册资本 10,000,000.00 元。
2010 年 6 月 7 日深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字[2010]第 27 号《验资报
告》对宏威志远注册资本进行了审验。
截至本预案签署日，宏威志远注册资本、股权结构未发生变动。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 1,852.85 1,975.81 1,608.48
总负债 45.79 79.14 53.19
所有者权益 1,807.07 1,896.67 1,555.29
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - 458.12 343.59
营业利润 -168.07 327.39 144.97
利润总额 -119.48 390.16 353.59
净利润 -89.61 341.38 320.56
注： 2013 年、2014 年财务数据已经审计；2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）珠海武研
1、基本情况
公司名称 珠海武研电力科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 612 房 13 单元
住所
（集中办公区）
珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 612 房 13 单元
主要办公地点
（集中办公区）
法定代表人 王穗吉
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
成立日期 2009 年 08 月 17 日
营业期限 无期限
注册证号 440106000031468
电力设备、自动化设备、通讯设备、网络设备的研究、开发、生产（限
经营范围
分支机构经营）、批发、零售；通讯技术、电力技术的技术咨询。
2、历史沿革
（1）2009 年 8 月，广州武研设立
2009 年 8 月 17 日，经广州市工商行政管理局天河分局核准，陈春生、陈新
安、王建军共同出资设立广州武研电力科技有限公司，注册资本 5,000,000.00
元，实收资本 2,600,000.00 元，其中王建军认缴注册资本 4,000,000.00 元，以
货币资金实缴 2,080,000.00 元，持有广州武研 80.00%股权；陈春生认缴注册资
本 750,000.00 元，以货币资金实缴 390,000.00 元，持有广州武研 15.00%股权；
陈新安认缴注册资本 250,000.00 元，以货币资金实缴 130,000.00 元，持有广州
武研 5.00%股权。2009 年 8 月 11 日，广州中庆会计师事务所出具中庆验字
20090202301 号《验资报告》对广州武研本期实收注册资本进行了审验。
（2）2010 年 12 月，广州武研股权转让
2010 年 11 月 22 日，广州武研召开股东会审议同意：（1）王建军将其所持
广州武研认缴出资额 4,000,000.00 元（占注册资本 80.00%，其中实缴注册资本
2,080,000.00 元）作价 2,080,000.00 元转让给陈春生，陈新安将其所持广州武
研认缴出资额 250,000.00 元（占注册资本 5.00%，其中实缴注册资本 130,000.00
元）转让给王耀钢；（2）上述出资余下未缴出资额 2,400,000.00 元将于 2011
年 8 月 17 日前由陈春生、王耀钢缴足，其中陈春生缴纳 2,280,000.00 元，王耀
钢缴纳 120,000.00 元。2010 年 11 月 22 日，王建军、陈新安与陈春生、王耀钢
签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，陈春生持有广州武研 95.00%
股权，王耀钢持有广州武研 5.00%股权。
2010 年 12 月 21 日，广州武研在广州市工商行政管理局天河分局办理了工
商变更登记手续。
（3）2011 年 8 月，广州武研股东实缴剩余出资
2011 年 8 月 1 日，经广州武研股东会审议通过，陈春生以货币资金
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2,280,000.00 元出资，王耀钢以货币资金 120,000.00 元出资，完成广州武研注
册资本的第 2 次出资手续。本次出资完成后，广州武研注册资本 5,000.000.00
元，实收资本 5,000.000.00 元，其中陈春生持有 95.00%股权，王耀钢持有 5.00%
股权。2011 年 8 月 8 日，广州海正会计师事务所有限公司以海会验（2011）ZF072
号《验资报告》对本期实收注册资本进行了审验。
2011 年 8 月 9 日，广州武研在广州市工商行政管理局天河分局办理了工商
变更登记手续。
（4）2011 年 10 月，金宏威收购广州武研
2011 年 9 月 13 日，广州武研股东会审议同意，陈春生将其所持广州武研
4,000,000.00 元出资额（占注册资本的 80.00%）作价 3,378,800.00 元转让给金
宏威。2011 年 9 月 23 日，陈春生与金宏威签署了《股东转让出资合同书》。本
次股权转让定价方式为陈春生所享有的广州武研截至 2011 年 8 月 31 日净资产评
估值的份额。根据深圳金开中勤信资产评估有限公司 2011 年 9 月 23 日出具的《深
圳市金宏威技术股份有限公司拟收购广州武研电力科技有限公司 80.00%股权项
目资产评估报告书》（深金评报字[2011]第 119 号），截至 2011 年 8 月 31 日广
州武研净资产评估值为 4,223,500 元。本次股权转让后，金宏威持有广州武研
80.00%股权，陈春生持有广州武研 15.00%股权，陈耀钢持有广州武研 5.00%股权。
2011 年 10 月 10 日，广州武研在广州市工商行政管理局天河分局办理了工
商变更登记手续。
（5）2012 年 5 月，广州武研第一次增资
2012 年 5 月 11 日，广州武研股东会审议同意广州武研注册资本 由
5,000,000.00 元 增 至 30,000,000.00 元 ， 其 中 金 宏 威 以 货 币 资 金 增 资
20,000,000.00 元，陈春生以货币资金增资 3,750,000.00 元，王耀钢以货币资
金增资 1,250,000.00 元。2012 年 5 月 23 日，广州浩枫会计师事务所有限公司
出具浩会验[2012]第 024 号《验资报告》，对本次增资予以审验。本次增资后，
广州武研注册资本与实收资本均为 30,000,000.00 元，其中金宏威持有 80.00%
股权，陈春生持有 15.00%股权，陈耀钢持有 5.00%股权。
2012 年 5 月 24 日，广州武研在广州市工商行政管理局天河分局办理了工商
变更登记手续。
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）2013 年 9 月，广州武研股权转让
2013 年 8 月 30 日，广州武研股东会审议同意陈春生将其所持广州武研
4,500,000.00 元出资额（占注册资本的 15.00%）作价 4,500,000.00 元转让给金
宏威；王耀钢将其所持广州武研 1,500,000.00 元出资额（占注册资本 5.00%）
作价 1,500,000.00 元转让给金宏威。2013 年 8 月 30 日，陈春生、王耀钢与金
宏威签署了《股东转让出资合同书》。本次股权转让完成后，金宏威持有广州武
研 100.00%股权。
2013 年 9 月 26 日，广州武研在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次
股权转让的工商变更登记手续。
（7）2014 年 12 月，广州武研迁址并更名
2014 年 11 月 18 日，广州武研股东会审议同意公司住所由广州市天河区华
夏路 49 号之一 2003 房变更为珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六
层 612 房 13 单元（集中办公区），同时公司名称由广州武研电力科技有限公司
变更为珠海武研电力科技有限公司。
2014 年 12 月 2 日，珠海研武在珠海市工商行政管理局办理了工商变更登记
手续。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 11,624.93 12,446.21 7,220.69
总负债 6,403.48 7,801.81 3,165.74
所有者权益 5,221.45 4,644.40 4,054.95
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,877.80 9,538.30 6,830.99
营业利润 770.66 708.36 942.54
利润总额 769.88 789.34 942.54
净利润 577.05 589.45 697.21
注： 2013 年、2014 年财务数据已经审计；2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）珠海金宏威
1、基本情况
1-1-65
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 珠海市金宏威技术有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 603 房 0 单元
主要办公地点 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 603 房 0 单元
法定代表人 王桂兰
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
成立日期 2011 年 12 月 21 日
营业期限 无期限
注册证号 440400000319674
软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气产品、
经营范围
电子操作电源及控制设备（不含特种设备）的研发。
2、历史沿革
（1）2011 年 12 月，珠海金宏威设立
2011 年 12 月 21 日，经珠海市工商行政管理局核准，金宏威、宏威志远共
同 出 资 设 立 珠 海 金 宏 威 ， 注 册 资 本 100,000,000.00 元 ， 金 宏 威 认 缴
99,000,000.00 元，占注册资本的 99.00%，宏威志远认缴 1,000,000.00 元，占
注册资本的 1.00%。本期珠海金宏威实收资本 20,000,000.00 元，其中金宏威以
货币资金实缴出资 19,800,000.00 元；宏威志远以货币资金实缴出资 200,000.00
元。2011 年 12 月 7 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具中
兴财光华（粤）验字 2011-0599 号《验资报告》对珠海金宏威本期实收注册资本
进行了审验。
（2）2013 年 12 月，珠海金宏威股东第一次实缴部分出资
2013 年 12 月 2 日，珠海金宏威股东会通过决议，同意珠海金宏威实收资本
由 20,000,000.00 元 增 加 至 60,000,000.00 元 ， 本 期 新 增 的 实 收 资 本
40,000,000.00 元由股东金宏威缴纳 39,600,000.00 元，由股东宏威志远缴纳
400,000.00 元。2013 年 12 月 6 日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深
晨耀验字[2013]第 25 号《验资报告》对本期出资进行了审验。本期出资后，珠
海金宏威注册资本 100,000,000.00 元，实收资本 60,000,000.00 元，其中金宏
威实缴注册资本 59,400,000.00 元，宏威志远实缴注册资本 600,000.00 元。
2013 年 12 月 6 日，珠海金宏威在珠海工商行政管理局办理了工商变更登记
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
手续。
（3）2013 年 12 月，珠海金宏威股东缴足剩余出资
2013 年 12 月 10 日，珠海金宏威股东会通过决议，同意珠海金宏威实收资
本 由 60,000,000.00 元 增 加 至 100,000,000.00 元 ， 本 期 新 增 的 实 收 资 本
40,000,000.00 元由股东金宏威缴纳 39,600,000.00 元，由股东宏威志远缴纳
400,000.00 元。本次出资经深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验
字[2013]第 27 号《验资报告》验证。本 期出资后，珠海金宏威注册资本
100,000,000.00 元已全部缴足，其中金宏威出资 99,000,000.00 元，占注册资
本的 99.00%，宏威志远出资 1,000,000.00 元，占注册资本的 1.00%
2013 年 12 月 13 日，珠海金宏威在珠海工商行政管理局办理了工商变更登
记手续。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 12,891.49 11,136.50 10,005.98
总负债 3,503.39 1,486.04 161.02
所有者权益 9,388.09 9,650.46 9,844.95
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 7.60 384.06 -
营业利润 -262.41 -194.47 -102.99
利润总额 -262.36 -194.50 -102.87
净利润 -262.36 -194.50 -102.87
注： 2013 年、2014 年财务数据已经审计；2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
（五）中能能源
1、基本情况
公司名称 深圳市中能能源管理有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 黄楠
1-1-67
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 5,000 万元
实收资本 50.00 万元
成立日期 2015 年 8 月 11 日
营业期限 无期限
注册证号 44031113627119
合同能源管理；新能源项目的投资（具体项目另行申报）；汽车充电
站方案的设计、咨询及相关设备销售；节能环保项目的投资管理；节
经营范围
能环保项目的技术开发及咨询；节能环保设备的销售及租赁。节能环
保工程总承包；汽车充电站的建设与运营；电力销售。
2、历史沿革
2015 年 8 月 11 日，经深圳市市场监督管理局核准，中能电气与金宏威共同
出资 5,000 万元，设立合资公司中能能源，注册资本 50,000,000.00 元。其中，
中能能源认缴 2,550 万元，占注册资本的 51.00%；金宏威认缴 2,450 万元，占
注册资本的 49.00%。
截至本预案签署日，中能能源注册资本、股权结构未发生变动。
3、主要财务数据
由于中能能源设立时间较短，截至 2015 年 9 月 30 日暂未有财务数据。
（六）金宏威及下属子公司的分支机构
1、金宏威珠海分公司
公司名称 深圳市金宏威技术有限责任公司珠海分公司
企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
营业场所 珠海市唐家湾镇金鼎工业区金恒二路 18 号三号厂房第二层
负责人 王桂兰
成立日期 2014 年 4 月 4 日
营业期限 无期限
注册证号 440400000484726
兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；软件开发；自动化产品、
电子通信产品、网络设备、电气类产品、一般应用管理软件、电力操
经营范围 作、电力供应、电源及控制设备（不含特种设备）的研发、生产加工、
购销、技术咨询、设计、投资、建设及运营服务（具体项目另行申报）；
动力电池的销售、租赁和维修（国家有专项、专营规定的，按规定执
行）
2、金宏威北京分公司
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 深圳市金宏威技术有限责任公司北京分公司
企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
营业场所 北京市西城区红莲南路 57 号 1 幢 1105
负责人 周超群
成立日期 2014 年 04 月 25 日
营业期限 无期限
注册证号 110102017116998
为所从属企业开展生产经营活动提供联络、咨询服务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、金宏威西藏分公司
公司名称 深圳市金宏威技术有限责任公司西藏分公司
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
营业场所 拉萨市民族南路 1 号国际大酒店四楼 409 室
负责人 付敏
成立日期 2014 年 04 月 25 日
营业期限 无期限
注册证号 540000280000961
软件产品、办公自动化产品、电子通信产品（不含无线电）、网络设
备、电子操作电源及控制设备(不含特种设备）的销售、技术咨询、
经营范围
技术维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
4、珠海武研金鼎分公司
公司名称 珠海武研电力科技有限公司金鼎分公司
企业类型 有限责任公司分公司（法人独资）
营业场所 珠海市唐家湾镇金鼎工业区金恒二路 18 号三号厂房第一层
负责人 王穗吉
成立日期 2014 年 4 月 4 日
营业期限 无期限
注册证号 440400000484687
为所从属企业开展生产经营活动提供联络、咨询服务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
五、标的公司主营业务情况
（一）金宏威主营业务情况
1、主营业务
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金宏威是一家能源互联网解决方案提供商。金宏威主要为能源行业提供：配
电自动化系统解决方案、0.4-10kV 智能开关及成套设备；交流和直流电源系统
电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系统；通信信
息系统建设及运维业务。公司依托在 ICT 行业及电源行业多年的技术沉淀与积
累，将互联网技术与传统制造业有效结合，开发出系列产品及解决方案。金宏威
的业务可以分为面向能源行业的智能配电网业务、电子电源业务和面向多种行业
的信息技术服务业务。
2、产品及服务详细介绍
金宏威提供的主要产品及方案描述如下表所示：
业务模块 主要产品及方案
配电主站/子站软件系统、通信网管软件系统、
1 配电自动化系统
智能配电 工业以太网交换机、工业 EPON、配电自动化终端
网 0.4-10kV 智能开关及 10kV 智能环网柜，10kV 智能开关、0.4kV 智能低
2
成套设备 压开关柜、0.4kV 智能低压配电箱
1 机房 UPS 供配电系统解决方案
2 机房精密空调解决方案
一体化电源、直流操作电源、交流电源、通信电
3 站用电源系统
电子电源 源、电力 UPS 电源
汇流箱、直流防雷柜、逆变器、光伏电站监控软
4 光伏发电系统
件
5 汽车充电站系统 交流充电桩、交/直流充电机、监控管理软件
1 输电网通信解决方案
2 输电网数据网解决方案
3 电力安全防护解决方案
信息技术
4 变电站视频及环境监控解决方案
服务
5 安全网络及融合通信解决方案
6 企业通信基础架构解决方案
7 增值服务解决方案
金宏威各业务对应的产品及服务具体表现形式介绍如下：
（1）电网智能化业务对应产品及方案介绍
标的公司电网智能化业务主要服务于南方电网和国家电网，提供的电网智能
化业务主要用于电网通信信息平台和配电自动化产品。
在智能电网配电自动化领域，金宏威主要提供自主品牌的配电主站/子站软
1-1-70
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
件系统、通信网管软件系统、工业以太网交换机、工业 EPON、配电自动化终端、
10kV 智能环网柜、10kV 智能开关、0.4kV 智能低压开关柜、0.4kV 智能低压配电
箱；金宏威智能配电网业务提供的解决方案及自主品牌的系统产品。具体介绍如
下：
配电自动化系统由配电主站软件系统、配电子站、配电通信设备、配电终端以及智能
开关及成套设备等组成。其主要功能：
1、监视配电网运行工况，优化配电网运行方式。
系统 2、当配电网发生故障或异常运行时，迅速查出故障区段及异常情况，快速隔离故障区
概述 段，及时恢复非故障区域用户的供电，缩短对用户的停电时间，减少停电面积。
3、根据配电网电压合理控制无功负荷和电压水平，改善供电质量，合理控制用电负荷，
提高设备利用率。
4、实现分布式能源的接入。
产品
功能 主要技术指标 产品优势
名称
1、支持 IEC61970/IEC61968 1、采用标准化、模块化设计，
提供配电网络数据监 标准； 具有基于负载均衡的主备功
配电 视、数据分析、故障处 2、支持 SOA 架构历史数据保 能；
主站 理、故障隔离、故障恢 存周期>=5 年； 2、具备拓扑分析、潮流计算、
复等功能。 3、系统量测信息接入及处理 负荷预测、馈线自动化等配
能力>=80 万信息点。 电自动化高级应用功能。
1、串口通信路数：4～16 路； 1、采用先进的工业级 32 位
2、以太网路数： 4～8； 芯片，采用 VxWorks 高性能
配电 提供通信协议的转换和
3、支持双电源冗余。 实时操作系统；
子站 信息的过滤、转发。
2、电磁防护等级高；
3、可灵活组网。
1、支持 IEC61850；
1、模块化设计，0～24 个百
2、支持光纤旁路功能；
兆口，0～4 个千兆口；
工业以 提供配电自动化终端与 3、基于波分技术，交换机支
2、GH-Ring 环网冗余时间
太网交 主站的光纤网络通信通 持一根光纤多业务、不同波
≤20ms；
换机 道。 段实时通信；
3、支持双电源冗余；
4、支持交换机、EPON 混合组
4、6kV 防浪涌保护。
网。
1、OLT 采用高密度 PON 口板
模块化设计，支持双上联、
1、实现 EPON 和交换机共同
双主控、双电源均流供电冗
灵活组网；
提供配电自动化终端与 余保护；
工业级 2、支持 REG 功能，单 PON 接
主站、用电信息采集的 2、支持 GH-Ring 环网冗余时
EPON 入达 128 个 ONU，节约配电自
光纤网络通信通道。 间小于 20ms；
动化通信系统建设成本；
3、ONU 具备双 PON 口上行；
3、PON 传输距离可达 85km。
FE 口，RS232/485 口，POTS
口，CATV 口。
通信网 管理和控制配电通信网 1、支持 8000 个工业以太网 1、支持对多家业界主流厂家
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管软件 络中的多种通信设备。 交换机，1200 台 OLT，12000 的设备管理；
包括：工业以太网交换 个无线节点以及 12000 个载 2、集成 GIS 平台；
机、EPON、电力载波以 波通信节点管理； 3、B/S 和 C/S 集合的方式，
及无线通信设备。 2、支持 800 台设备同时告警。 便于监视和控制；
4、采用分布式架构，系统可
以灵活部署。
1、电磁兼容防护等级：IV 级； 1、硬件模块化设计，功能板
采集馈线线路或 10kV 变
2、电压、电流精度：0.5 级。 卡可选择配置，有效减少用
配电自 压器的电压、电流、位
户备品备件数量；
动化终 置等工程量信息，并上
2、软件平台化设计，现场调
端 传远方；接受远方指令，
试工作标准化，有效减少工
控制设备动作。
程维护工作量。
检测、采集配电网线路 1、电磁兼容防护等级：IV 级； 1、一二次设备一体化设计，
的电压、电流、开关位 2、防护等级：IP66； 有效减少现场施工工程量，
0.4-10 置等工程量信息；实现 3、电压、电流精度：0.5 级。 提高设备的运行可靠性；
kV 智 设备的就地及远方分合 2、后备电源多样，提供锂电
能开关 闸操作；自动检测配电 池、超级电容、铅酸电池等
及成套 线路的短路、接地故障； 多种解决方案。
设备 自动切除（隔离）故障
线路，自动恢复非故障
线路的供电。
附：配电自动化系统结构图
（2）电子电源
标的公司电子电源业务主要用于变电站，利用通信信息领域的技术优势以及
对电网客户需求的理解，标的公司电子电源业务规模不断扩大。标的公司在该业
务板块主要提供自主生产的站用电源系统，可提供变电站多种设备所需的各类直
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流操作电源、站用交流电源、通信电源、电力 UPS 电源，并在此基础上建立了站
用电源网络智能化统一管理平台，实现了在一个平台上对整个变电站电源各个子
系统的监控和分析，为客户提供行业领先的变电站用一体化电源系统。其核心技
术均为自主开发，具有较深的技术积累和创新能力。电源产品在国家电网和南方
电网有大量的应用。通过对电力电子技术的积累，标的公司电子电源业务近几年
进入了光伏发电、电动车充电设备等新能源领域，能提供全套解决方案。具体介
绍如下：
①站用电源系统
1、站用电源系统包括：直流操作电源、站用交流电源、通信电源、电力 UPS
电源、一体化电源；为变电站内众多不同的设备提供不同类型的交、直流电
源；
概述
2、金宏威可提供上述多种独立电源系统，并在此基础上将通信信息技术和
电力电子技术有机融合，将独立分散的多种交直流电源进行整合优化，向变
电站提供一体化电源解决方案，提高站用电源运行、管理水平。
产品名称 功能 主要技术指标/功能 产品优势
为变电站内的 1、模块自主均流，均流不平衡度 1、功能完善：实现绝
继电保护/断路 ≤3％； 缘检测/电池巡检/馈
器 等 提 供 2、充电模块采用数字化高频软开 线状态监视等功能；
220V/110V 直流 关谐振技术，效率>94%； 2、技术先进：核心部
直流操作电 电源，并对配套 3、具有 RS232、RS485、以太网 件自主研发，与时俱
源 的后备蓄电池 口等多种接口，支持多种通讯规 进。
进行充放电管 约； 3、方案成熟：多年电
理。 4、具有蓄电池在线监测、自动温 力配套应用，方案应用
度补偿功能等智能化电池管理功 全面。
能。
为变电站内的 1、系统容量可达 4500A，配有监 1、柜型齐全： GCK、
交流负载提供 控管理功能； GCS、MNS、 GGD 等多种
电源分配并进 2、主开关可根据系统运行状态自 柜体，满足不同应用需
交流电源（含
行监控和管理。 动投退； 求；
低压配电柜）
3、进线、出线回路可具备遥测、 2、功能全面：进线、
遥信、遥控功能。 母线、馈线全方位监
控。
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为变电站内通 1、整流模块效率>92%； 1、监控全面：实现从
信设备提供 48V 2、模块不均流度≤3%； 交流输入、直流输出、
直流通信电源， 3、具备一、二次下电管理； 蓄电池、整流模块、监
通信电源 同时为后备电 4、具有蓄电池在线管理功能。 控装置状态全监控；
池提供充放电 2、保护可靠：具备采
管理。 样异常、下电多方判断
等保护措施。
为变电站内自 1、宽范围输入电压： 1、安全可靠：输入输
动化设备/监控 AC 220V/380V ±20% 出隔离保护，与电网隔
设备/计算机/ DC 110V/220V ±25% 离；
站用 UPS 电
交换机等提供 频率：50Hz±5% 2、组网灵活：可实现
源
高质量稳定的 2、输出高质量波形：波形失真 单机/串连/双母线/并
不间断交流电 THD<2%，相位偏差≤2°； 机工作模式。
源。
1、子系统独立监控；
为变电站内的 1、一体设计：子系统
2、设主监控单元，可实现站用电
所有设备提供 相互匹配；信息集成度
源系统信息汇集和过滤上传；
电源，包括直流 高，运行管理方便。
一体化电源 3、配电级差保护综合设计；
操作电源，交流 2、高可靠性：分散控
4、通信 DC/DC 输出具备短路保
电源，通信电源 制，集中管理，局部不
护；
和电力 UPS。 影响全体。
5、满足电网 IEC61850 规范。
附：站用电源系统图
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光伏发电
1、光伏发电产品包括：光伏汇流箱、直流防雷柜、光伏逆变器、交流配电
概述 柜、集装箱式预装逆变器等组成；
2、光伏发电管理系统：对光伏电站进行设备、环境、运行管理的软件系统。
产品名称 功能 主要技术指标/功能 产品优势
用于将光伏组 1、同时可接入 4～16 路太阳电池 1、功能多样：实现每
件产生的能量 串列，每路电流最大可达 15A； 个输入支路电压、电流
进行一级汇流， 2、接入最大光伏串列的开路电压 等状态监视功能；
光伏汇流箱 减少了光伏组 值可达 1000V； 2、品种齐全：有直流
件接入逆变器 3、直流断路器、防雷器等元件的 汇流箱、交流汇流箱、
之间的连线。 状态或失效检测； 不同支路汇流箱。
4、光伏电池串异常检测报警。
用于将光伏组 1、 输入电压：DC1000V； 实时监视汇流母线电
件产生的能量 2、 最大输入电流：250A×10 路； 压、支路电流、功率；
进行二级汇流， 3、 最大输出电流：2500A； 直流断路器故障、防雷
减少了光伏组 4、 额定冲击耐受电压：5KV； 器失效等元件的状态
直流防雷柜 件接入逆变器 5、 母线分断能力：20KA； 检测；实时监视母线及
之间的连线。 6、 标 称 放 电 电 流 ： 20KA ， 支路绝缘状况等功能。
8/20μ s；
7、 最 大 放 电 电 流 ： 40KA ，
8/20μ s。
逆变器将太阳 1、最高效率≥98.7%，欧洲效率 模块化结构：系统由多
能电池产生的 ≥98.2%； 台逆变模块组成，采用
直流电转换成 2、满载 MPPT 电压范围（Vdc）： 热插拔设计，便于扩
交流电。 470V ~ 850V； 容，安装方便，维护简
光伏逆变器 3、最大输入电流（A）：1170A； 单，每个模块可独立运
4、额定输出功率（kW）：500kW； 行，单模块出现故障
5、额定网侧电压（Vac）：290V； 时，不会影响其他模块
6、允许电网频率范围（Hz）： 的正常运行，极大地提
49.5~50.2Hz； 高了系统的可靠性。
将光伏逆变器 1、 额定电压：AC380V； 可实现交流接入电网、
逆变出来的交 2、 额定频率：50Hz。 控制和配电全面监测。
交流配电柜
流电接入电网
或进行交流负
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载配电。
将光伏逆变器 1、防护等级：IP54；
集装箱式预 组合成 1MW 的 2、额定输出功率(MW)：1MW 集装箱式设计，不需建
装逆变器 集装箱式发电 3、额定网侧电压（Vac）：290V。 房，缩短建设周期。
单元。 4、最大交流输出电流（A）：2100A。
附：光伏发电系统图
电动汽车充电设备
1、电动汽车充电设备产品包括：交流充电桩、一体式直流充电机、分体式
概述 直流充电机；
2、充电站管理系统：对充电站进行设备、环境、运行管理的软件系统。
产品名称 功能 主要技术指标/功能 产品优势
为具备车载充 1、供电方式：交流 220V/380V； 具有 126A 交流充电桩，
电机的电动汽 2 、 额 定 工 作 电 压 （ AC ）： 实现交流快速充电，产
车提供交流电 220V/380V； 品通过电力相关认证。
交流充电桩 能，具有符合国 3 、 输 出 额 定 电 流 （ AC ）：
家标准的交流 32A/63A/126A。
充电接口及计 4、频率：50Hz。
费管理功能。
把交流电变成 1、 交流输入电压：380V（-15%， 集成度高，占地面积
一体式直流 直流电，与车端 +20%）； 小，安装于电动汽车充
充电机 BMS 通讯，为车 2、 额定输出功率：0~120KW； 电站、公共停车场、住
载蓄电池提供 3、 输 出 电 压 范 围 ： 200V ～ 宅小区停车场、大型商
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直流电能。 500V/350V~750V； 厦停车场、路边停车位
4、 输出电流范围：2A～160A； 等场所，可为多种型号
5、 综合效率：≥93%； 电动汽车提供快速充
6、 总谐波含量：≤5%。 电功能。
1、 交流输入电压：380V（-15%，
+20%）；
把交流电变成 模块化设计，容量可订
2、 额定输出功率：0~375KW；
直流电，与车端 制，谐波小，不需无功
分体式直流 3、 输 出 电 压 范 围 ： 200V ～
BMS 通讯，为车 补偿，可超大功率输
充电机组成 500V/350V~750V；
载蓄电池提供 出，满足公交快速充电
4、 输出电流范围：2A～500A；
直流电能。 需求。
5、 综合效率：≥93%；
6、 总谐波含量：≤5%。
附：电动汽车充电产品组图
电动汽车充电应用示意图
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在网络能源领域，标的公司提供机房 UPS 供配电系统解决方案、机房精密空
调解决方案。具体介绍如下：
④机房 UPS 供配电系统解决方案
根据机房类型、设备特点、负载情况提供各种交流供配电解决方案，为机房设备提供
概况 高质量的不间断的交流电源；利用容量从 1KVA∽800KVA 全系列的 UPS 电源，输入输出
配电柜等，提供数据机房的供配电整体解决方案。
技术 集成外购的 UPS，配套精密配电柜和低压配电柜等，提供系统的方案设计和实施，为
含量 客户提供整体的 UPS 供配电解决方案。
分类 功能及重要性说明
UPS 主机为核心设备，通过配套开关/电缆/
外购 UPS 主机、配电柜、开关、动力 输入输出配电柜，组成单机/双机/双母线等
硬件 电缆、通讯线缆等 不同可靠性等级的解决方案，满足机房的需
方案
求。
组成
外购 实现对机房供配电设备的监控管理，包括本
UPS 监控软件、SNMP 卡
软件 地监控和远端监控。
工程 根据方案，提供设备安装、调试、维护；结合具体解决方案提供机房一体化方
服务 案工程总包与维护。
附：机房 UPS 供配电系统解决方案结构图：
⑤机房精密空调解决方案
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根据机房面积、机柜布局、热量分布情况为客户提供多种精密空调解决方案，确保
概况 机房内部的恒温恒湿高洁净度环境，广泛应用于各种计算机房和数据中心（IDC）、
高科技环境及实验室等场合。
技术 根据机房设备实际发热功率和发展趋势，进行机房制冷量的合理设计，进行设备安
含量 装位置的合理部署，配套交流配电设施，向用户提供机房环境整体解决方案。
分类 功能及重要性说明
提供设备冷热交换、加湿除湿、灰尘洁净
精密空调主机、室外机、
外购硬件 度控制能力，提供不同制冷量大小的核心
铜管、制冷剂等
设备。
SiteMonitor 监 控 网 络 版
方案
外购软件 软件 实现本地监控管理。
组成
SNMP卡
根据机房热负荷分布情况，利用外购硬件配套外购软硬件和配电柜等，
设计出不同的解决方案，比如上送风/下送风/管道送风等方式，水冷/
工程服务
风冷系统，提供项目整体解决方案，包括后期的工程安装、实施与维
护。
附：机房精密空调解决方案结构图
（3）信息技术服务
金宏威提供的信息技术服务业务主要为各行业用户提供通信/IT 基础设施
建设及运维服务，所提供的产品包括交换机、路由器、防火墙、IDS/IPS、高清
视频会议系统、网真系统、软交换、呼叫中心系统、统一通信系统、IMS、SDH、
MSTP、ASON、OTN、PTN、WiMAX、UPS、网管系统等。通过对以上各种系统和设备
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的整合，为各行业客户提供有针对性的解决方案。典型的如电力行业的输电网通
信解决方案、输电网数据网解决方案、电力安全防护解决方案、变电站视频及环
境监控解决方案等，其他行业的包括安全网络及融合通信解决方案、企业通信基
础架构解决方案等，并针对用户提供定制化服务解决方案。具体介绍如下：
①安全网络及融合通信解决方案
安全网络及融合通信解决方案以 IP 技术为核心，融合了有线/无线网络技术、网络安
方案概述 全、企业统一通讯、视频会议/网真等多种技术，实现企业各种语音、视频、数据的
安全传输，辅助企业用户提高信息化水平。
1) 基于 IT on IP 设计理念，为客户实现全业务流程 IT 化，业务承载 IP 化。
方案技术 2) 建立从终端接入、业务承载到上层应用的多维度综合安全防护体系，保障客户信
含量 息安全。
3) 视频、语音、数据三网融合，实现全业务快速部署。
方案组成 分类 功能及重要性说明
结合客户网络现状和应用需求，为客户选择最
有针对性的技术和设备解决方案，包括项目调
方案设计 安全网络及融合通信系统设计 研、可行性分析、方案设计、功能验证等服务，
通过合理的规划提高系统的融合性和安全性，
降低后期运维复杂度。
路由器、交换 华 为 、 H3C 、
标准产品，用于企业内部、各分支结构的网络
机、防火墙、安 Juniper、深信服、
互连以及安全防护。
全防护设备等 Radware
语音接入、语音 华为、亿景、潮流、 标准产品，实现企业内部统一通信所需语音设
外购硬件 网关、IP 电话 方位 备。
MCU、视频会议 标准产品，提供高清视频会议以及远程呈现系
华为、Polycom
终端、网真 统，实现企业内部各种规格视频会议。
服务器、磁盘阵 IBM、HP 、DELL 、 标准产品，安装各统一通信、视频会议、网真
列 华为、HDS、EMC 等应用平台所需计算资源以及存储资源。
视频会议管理 标准产品，实现视频会议、网真系统的统一调
华为、Polycom
系统 配和管理功能。
统一通信管理 标准产品，实现统一通信系统的统一调配和管
华为
平台 理功能。
Windows server 标准产品，为各类系统中间件、数据库及应用
2003/2008RHEL 软件提供基础的软件运行环境。
操作系统
外购软件 Advanced
Platform
Oracle10g
标准产品，提供组织、存储和管理数据的基础
数据库 Enterprise
功能。
Edition
标准产品，Oracle Weblogic 等应用服务器软
中间件 应用服务器软件
件。
工程服务 工程服务及系统优化 1、提供系统规划、设计、安装调试在内的系
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统集成服务；
2、根据企业现状，合理配置系统，提高设备
利用率和优化系统运行。
附：安全网络及融合通信解决方案结构图
②企业通信基础架构解决方案
企业通信基础架构主要为传输平台，传输层作为传送层最基本的组成部分，负责通
方案概述 过具体的传输通道，将用户数据流从源端传输到目的端。传输设备作为通信基础网
络，是电话、上网、有线电视等信号传递的基础设备。
1、提供标准的业务接口与无线、PCM、DSLAM、XPON、PTN、路由器、交换机等设备
方案技术
进行对接，将话音、视频、上网等一切信号进行传输。
含量
2、以 SDH、WDM 为底层技术组建的光网络，提供大容量的快速数据传输。
方案组成 分类 功能及重要性说明
结合客户网络现状和应用需求，为客户选择最有针对性
方案设计 企业通信基础架构设计 的技术和设备解决方案，包括项目调研、可行性分析、
方案设计、功能验证等多方位项目前期技术支持服务。
WDM/OT 标准产品，将各种信号复用在一条光缆上进行传输，构
N/ASON 华为技术有限 建企业各级单位在各环节进行沟通联系的信息通道，通
外购硬件
/SDH 传 公司 过汇接、复用，提升电力光缆传输能力，节约光缆投资。
输设备
外购软件 操作系 Windows/Liunx 标准产品，为各类系统中间件、数据库及应用软件提供
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统 /Unix 基础的软件运行环境。
Oracle10g 标准产品，提供组织、存储和管理数据的基础功能。
数据库
Sybase ASE
标准产品，提供组织、存储和管理数据的基础功能。
12.5.2
VERITAS 异地倒
标准产品，异地数据双机实时倒换软件。
备份软 换软件
件 VERITAS 异地备
标准产品，异地数据双机实时同步备份软件。
份软件
1、 提供设备安装、调试、割接及维护等服务
工程实施服务及网络优化
工程服务 2、 在现有网络资源下，合理配置网络，提高设备利用
服务
率和优化网络运行质量的服务。
附：企业通信基础架构解决方案结构图
③企业呼叫中心解决方案
企业呼叫中心是具有人性化处理能力的智能设备平台，融合了 Internet、VoIP、
Email、Fax、Web 呼叫、视频等多种接入方式，能随时随地通过各种不同的渠道
方案概述
为用户提供服务。企业呼叫中心解决方案具有结构简单、安全可靠、支持宽窄带
一体化接入、支持 IP 远程接入、组网方式灵活、开发环境开放等特点。
企业呼叫中心是结合 CTI、Web 和视频技术的多媒体系统平台，融合了核心接入
方案技术含
设备、CTI 软件平台、媒体资源平台和 ASR 语音识别、TTS 自动语音播报技术、GPS
量
定位技术。
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方案组成 分类 功能及重要性说明
按照用户实际需求提供包含企业呼叫中心系统
的需求调研、呼叫模型设计、系统网络规划、
方案设计 企业呼叫中心网络规划设计
设备接入方案设计、软件平台部署、软件业务
开发设计等整体方案设计。
标准产品，提供宽窄带语音资源一体接入、呼
呼叫中心接入
华为 叫中心基本业务功能及与第三方业务系统进行
设备
对接的协议接口。
外购硬件 座席设备 华为 标准产品，提供坐席与被服务者之间语音传达
标准产品，安装呼叫中心平台所需应用组件、
平台服务器及 IBM、HP、DELL、
数据库及各种程序或业务系统、储存各种数据
存储设备 华为
文件。
自主硬件 无
呼叫中心平台 标准产品，提供呼叫中心基础平台运行许可，
华为
软件 实现呼叫中心基础功能
呼叫中心业务 标准产品，提供呼叫中心基础平台运行以外的，
华为
软件 结合客户业务的软件
Novell SuSE
LINUX
Enterprise 标准产品，为各类系统中间件、数据库及应用
外购软件 操作系统
Server、 软件提供基础的软件运行环境
Windows
Server 2008
Oracle11g
Enterprise 标准产品，提供组织、存储和管理数据的基础
数据库
Edition 、 功能
SQL2008
严格按照设计方案进行项目实施，提供包含企业呼叫中心系统的勘测、安装、调
工程服务
试部署测试、割接、验收、系统维护等工程服务。
附：企业呼叫中心解决方案结构图
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④金宏威信息技术服务业务模式的特点
金宏威主要为电力行业、石油石化、广播电视等行业服务，提供智能配电网、
电子电源及信息技术服务领域的整体解决方案或产品，具有极强的专业性和较强
的“量身定制”特征，其产品作为一个整体解决方案销售给客户，其中包含研发、
销售服务等，并不是单纯的代理行为，具备其特有的技术优势。
A、提供端到端的电力通信解决方案
电力在发、输、变、配、用电等领域都需要使用通信解决方案，各环节的通
信解决方案需要协同工作，金宏威通过集成业界标准化的产品和自主研发的工业
通信产品，能为电力提供端到端的通信解决方案，满足电力各环节的应用需求。
B、通过自主研发的综合管控系统实现电力通信资源统一管控
电力在各环节需要不同的通信资源，需要对通信资源进行统一管控，金宏威
自主研发的综合管控系统能够实现对电力各种场景的通信资源进行统一管理，同
时金宏威也可以针对客户现有的通信资源管控系统提供定制接口开发服务，让客
户现有管控系统能够兼容新增的通信设备。
C、满足电力用户个性化的定制服务需求
电力作为一种重要的公共设施，自身对安全生产要求很高，需要服务商有针
对性的制定适合于电力用户的服务方案，包括重大事件人员值守、现场备件库、
制订符合电力行业用户特点的设备巡检方案等。金宏威多次在“奥运保电”、
“亚运保电”等重大事件中的保障能力获得电力客户的书面表彰。
D、对技术服务人员有着较高的技术资质要求
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电力信息技术服务业务大部分集中在输变电领域，该领域的施工需要遵循电
力专用规范并具有丰富的电力施工安全操作经验，否则容易导致施工事故甚至引
发严重的安全生产事故。金宏威多数技术服务人员均通过电力行业相关安全规范
认证，同时金宏威具有电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施许可证等
专业电力施工资质。
综上所述，金宏威所从事的信息技术服务业务（尤其是电力行业）对其自身
提出解决方案的能力和相关技术服务能力具有相当高的要求，并非简单的代理销
售行为。经过多年的积累，金宏威信息技术服务已经形成了如下核心优势：①能
够有效结合上游渠道产品和自有产品为电力用户提供端到端的整体电力通信解
决方案；②深刻理解电力行业需求，具有多年电力 ICT 系统方案设计能力，能够
针对电力用户需求提供针对性的设计方案；③具有电力专业施工资质（能力）,
拥有多年电力 ICT 系统专业服务经验，能够提供电力用户所需定制化服务，保障
电力安全生产。
（二）行业的管理状况
1、智能配电网行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
智能配电网是智能电网的关键环节之一。通常 110kV 及以下的电力网络属于
配电网络，配电网是整个电力系统与分散的用户直接相连的部分。智能配网系统
是利用现代电子技术、通讯技术、计算机及网络技术，将配电网在线数据和离线
数据、配电网数据和用户数据、电网结构和地理图形进行信息集成，实现配电系
统正常运行及事故情况下的监测、保护、控制、用电和配电管理的智能化。
（1）主管部门及监管体制
序号 主管/监管部门 监管内容
负责产业政策的制定、提出产业发展战略和规划，研究拟定行
国家发展改革委
1 业法规和经济技术政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，
员会
实施行业管理和监督
拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策；组织推进能源重
大设备研发及其相关重大科研项目，指导能源科技进步、成套
设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用
2 国家能源局 新产品、新技术、新设备；监管电力市场运行，规范电力市场
秩序；负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工
作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、
工程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施依法设
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定的行政许可
负责拟定电子信息产品制造业、通信业和软件业的法律、法规，
3 工业和信息化部
发布行政规章，指导电子信息技术的推广应用等
中国电力企业联
4 为电力企事业单位提供服务，并协助国家能源局加强行业管理
合会
行业协会、全国电力系统管理及其信息交换标准化技术委员会、
南方电网科学研究院/国家电网科学研究院/中国电力科学研究
5 其他 院等，组织起草和制订设备的行业标准，这些标准由国家发改
委、原国家经贸委以及国家质监局、国家标准化委员会发布实
施
（2）主要法律法规
序号 行业法规 发布部门 实施时间
1 《中华人民共和国电力法》 国务院 1996.04.01
2 《电力设施保护条例》 国务院 1998.0.07
3 《电网调度管理条例》 国务院 1993.11.01
（3）主要产业政策
序号 产业政策 政策内容
该规划将推进智能电网建设作为主要任务之一，要求“加快
智能电网建设，着力增强电网对新能源发电、分布式能源、
电动汽车等能源利用方式的承载和适应能力，实现电力系统
与用户互动，推动电力系统各环节、各要素升级转型，提高
电力系统安全水平和综合效率，带动相关产业发展。
加强智能电网规划，通过关键技术研发、设备研制和示范项
《能源发展“十二
目建设，确定技术路线和发展模式，制定智能电网技术标准。
1 五”规划》（国发
建立有利于智能电网技术推广应用的体制机制，推行与智能
【2013】2号）
电网发展相适应的电价政策。加快推广应用智能电网技术和
设备，提升电网信息化、自动化、互动化水平，提高可再生
能源、分布式能源并网输送能力。积极推进微电网、智能用
电小区、智能楼宇建设和智能电表应用。“十二五”时期，
建成若干个智能电网示范区，力争关键技术创新和装备研发
走在世界前列。”
该《规划》指出我国“十二五”期间要“适应大规模跨区输
《中华人民共和国 电和新能源发电并网的要求，加快现代电网体系建设，进一
国民经济和社会发 步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，发展特高压等大
2
展第十二个五年规 容量、高效率、远距离先进输电技术，依托信息、控制和储
划》 能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设
与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。”
《关于加快培育和 该《决定》明确指出要“加快适应新能源发展的智能电网及
发展战略性新兴产 运行体系建设”，明确将智能电网产业纳入战略性新兴产业
3
业的决定》（国发 的范畴。
【2010】32号）
4 《智能电网关键设 国家电网公司编制的《智能电网关键设备(系统)研制规划》
1-1-86
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 产业政策 政策内容
备(系统)研制规划》 和《智能电网技术标准体系规划》已出台，此举为大批进军
和《智能电网技术标 智能电网的设备企业指明了产品方向。预计智能电网总投资
准体系规划》 规模接近4万亿元，强大的市场背景将带动电力系统发电、
输电、变电、配电、用电和调度等多个环节的大力发展，为
相关的一次与二次设备制造商带来了难得的发展机遇。
该《目录》指出：与智能配电网相关的鼓励类项目有：电网
《产业结构调整指
改造与建设，继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开
导目录（2013年修
5 发与应用，降低输、变、配电损耗技术开发与应用，分布式
订）》（发改委令
供电及并网技术推广应用，电动汽车充电设施，分布式电源
【2013】21号）
等。
《国家能源科技 国家能源局于2012年2月8日印发了该《规划》，明确划分了
“十二五”规划》 4个重点技术领域是勘探与开采、加工与转化、发电与输配
6
（国能科技【2011】 电、新能源，为能源发展“十二五”规划实施和战略性新兴
395号） 产业发展提供技术支撑。
2、电子电源行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
电子电源设备是将现代信息技术、电子技术、计算机技术、通信技术、自动
控制技术融为一体的综合性高科技产品。按应用分类，电子电源主要包括开关电
源（通信电源、电力电源）、UPS、特种电源（航空电源、航天电源、军用电源）、
其他（照明电源、安防电源、消防电源、防暴电源等），其中开关电源属于电子
工业的基础产品，涉及国民经济众多领域，行业用户包括电力、电信、邮政、银
行、证券、铁路、民航、税务、工商、石油、海运、航空航天、军队等众多领域。
金宏威电子电源产品主要聚焦于电力电源行业和新能源产品应用（光伏发电、电
动汽车充电设备）。电力电源产品有：直流操作电源、通信电源、UPS 电源、交
流电源，是变电站、发电厂、机房等设备运行的动力基础，属于电力建设的重要
构成。光伏发电和电动汽车充电设备的应用符合国家新能源战略规划。电子电源
设备行业属于国家大力扶持的行业。
（1）主管部门及监管体制
序号 主管/监管部门 监管内容
国家发展和改革委员会是行业主管部门，负责拟定并组织实施电子
国家发展改革
1 电源行业规划、法规、产业政策和经济技术政策，组织制订行业规
委员会
章、规范和技术标准，实施行业管理和监督等。
工业和信息化 主要负责提出产业发展和产业技术进步的战略、规划、政策，以及
2
部 重点建设领域和相关项目，指导行业发展等。
参与制定相关行业标准、协调指导本行业发展，主要包括中国电工
3 相关行业协会
技术学会电力电子专业委员会、中国电源学会、中国电子商会电源
1-1-87
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
专业委员会、中国电器工业协会电力电子分会、中国通讯标准化协
会、中国电力企业联合会等。
（2）主要法律法规
序号 行业法规 发布部门 实施时间
1 《中华人民共和国安全生产法》 国务院 2002.01.01
2 《中华人民共和国电力法》 国务院 1996.04.01
3 《电力可靠性监督管理办法》 国家电力监管委员会 2007.05.10
4 《电力设施保护条例》 国家经贸委、公安部 1999.03.18
5 《电力供应与使用条例》 国务院 1996.09.01
6 《电信设施保护条例》 国务院 1998.01.07
（3）主要产业政策
序
产业政策 政策内容
号
该《决定》指出要：加快太阳能热利用技术推广应用；
《关于加快培育和发展战
1 加快适应新能源发展的智能电网及运行体系建设；推进
略性新兴产业的决定》
插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。
《纲要》提出：“重点研究开发大容量远距离直流输电
技术和特高压交流输电技术与装备、间歇式电源并网及
《国家中长期科学和技术
输配技术、电能质量监测与控制技术、大规模互联电网
2 发展规划纲要》
的安全保障技术、西电东输工程中的重大关键技术、电
（2006-2020年）
网调度自动化技术、高效配电和供电管理信息技术和系
统”。
《信息产业科技发展“十 将新型元器件技术（电力电子器件技术）列为未来5-15
3 一五”规划和2020年中长 年15个领域发展的重点技术。
期规划纲要》
重点发展电机节能高压变频装置，大功率高端电机调速
《当前优先发展的高技术 系统；新能源风电、光伏、储能等并网逆变器和高压直
4 产业化重点领域指南 流输变电交流器，新型动态无功补偿及谐波治理装置，
（2011年度）》 高精度、高性能的开关电源及不间断电源；轨道交通电
气化、船舶推进、电动汽车用变流器及驱动装置等。
《通知》指出：大力推进新型电力电子器件产业发展，
《国家发展改革委办公厅
努力掌握自主知识产权的芯片和器件的设计、制造技术，
关于组织实施2010年
5 以市场带动产业，尽快形成芯片和器件的规模化生产能
新型电力电子器件产业化
力和产业配套能力，拓展电力电子技术在国民经济各领
专项的通知》
域的应用。
《规划》指出：加快电子元器件产品升级。充分发挥整
机需求的导向作用，围绕国内整机配套调整元器件产品
《电子信息产业调整和振
6 结构，提高片式元器件、新型电力电子器件、高频频率
兴规划》
器件、半导体照明、混合集成电路、新型锂离子电池、
薄膜太阳能电池和新型印刷电路板等产品的研发生产能
1-1-88
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
产业政策 政策内容
号
力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体
系。
《国务院关于印发节能与 《通知》指示：加快新能源汽车推广应用，加快充电设
7 新能源汽车产业发展规划 施建设，提高现代信息技术应用水平，加快智能电网、
( 2012-2020年)的通知》 移动互联网、物联网、大数据等新技术应用。
3、信息技术服务行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据工业和信息化部定义，信息技术服务包含系统集成、信息系统咨询服务、
设计与开发服务以及信息处理的硬件服务以及信息处理的硬件服务。信息系统集
成属于信息技术服务的主要内容之一，重点应用于能源、广播电视、石油石化、
互联网、公安司法等领域。
信息系统集成服务，主要是指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技
术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之
中的服务，包括信息系统设计、集成实施、支持和运行维护等。
（1）行业主管部门与管理体制
序号 主管/监管部门 监管内容
信息技术服务行业的主管部门，其职责主要包括负责拟定并组织实
施信息技术服务行业的规划和产业政策，提出优化产业布局、结构
工业和信息化
1 的政策和建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术
部
规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，其主要负责管理
信息技术服务行业的司局是信息化和软件服务业司。
主要职责是会同有关部门拟订信息技术服务行业的发展战略和重
国家发展和改 大政策，组织拟订信息技术服务行业发展、技术进步的战略、规划
2
革委员会 和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题。
其主要负责管理信息技术服务行业的司局是高技术产业司。
主要职责是研究提出信息技术发展的宏观战略和科技促进信息技
术发展的方针、政策、法规；研究信息技术促进经济社会发展的重
3 科学技术部
大问题；研究确定信息技术发展的重大布局和优先领域，提高国家
信息技术创新能力。
主要是承担信息技术服务的行业引导和服务职能，该协会的职能主
中国软件行业
4 要包括编制行业标准、行业指导、行业规划、技术交流、行业数据
协会
统计、产业及市场研究、与国际组织的交流联系等。
（2）主要法律法规
序号 行业法规 发布部门 实施时间
1-1-89
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》 国务院 1994.02.18
2 《互联网信息服务管理办法》 国务院 2000.09.25
3 《计算机信息网络国际联网管理暂行规定》 国务院 1997.05.20
4 《软件产品管理办法》 工信部 2009.04.10
（3）主要产业政策
序号 产业政策 政策内容
该《目录》指出，未来几年内，我国将重点支持信息安全防护、
《产业结构调整指
网络安全应急支援服务，云计算安全服务、信息安全风险评估
导目录（2013年修
1 与咨询服务，信息装备和软件安全评测服务，密码技术产品测
订）》（发展改革委
试服务，信息系统等级保护安全方案设计等现代服务产业的发
令【2013】21号）
展。
《决定》将新一代信息技术产业列入我国重点培育和发展的九
大战略性新兴产业之一。并指出，我国将加快建设宽带、泛在、
《关于加快培育和 融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一
发展战略性新兴产 代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网
2
业的决定》（国发 融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。着力发展集成
【2010】32号） 电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提
升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设
施智能化改造。
该《规划》指出，信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱
《电子信息产业调 动力，电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支
3
整和振兴规划》 柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、
转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。
《 国 家 信 息 化 发 展 《战略》指出，将提高信息产业的竞争力和国民信息技术应用
战 略 （ 2006-2020 能力，其中将重点鼓励各领域关键信息技术自主化的创新。
4
年）》（中办发【2006】
11号）
2000年，国务院批准、发布了《当前国家重点鼓励发展的产业、
产品和技术目录》及《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若
5 其他
干政策》，为我国的信息化发展和信息法制建设提供总体性指
导。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
金宏威主要提供的产品和服务，分为自有产品的生产与销售和信息技术服务
业务。其中自有产品主要包括智能配电网中的配电自动化系统产品、电子电源业
务中的电力电源、光伏发电、电动汽车充电产品、网络能源。信息技术服务业务
包括智能电网业务中的电网通信信息、及非电网行业的信息技术服务业务；标的
公司信息技术服务业务和自有产品的生产与销售业务流程图如下：
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、自有产品销售的业务流程
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）主要经营模式、盈利模式与结算模式
标的公司主要为电力行业、石油石化、广播电视等行业提供解决方案及产品，
具有极强的专业性和较强的“量身定制”特征。
1、销售模式
标的公司通常以招投标方式或询价销售获取订单，实现向客户的直接销售，
主要客户为南方电网、国家电网及其下属各省市电力公司（供电局）、五大发电
集团以及广播电视、石油石化等企业。
（1）国网区域
目前国家电网公司的设备采购遵偱严格的预算管理制度，各级电力公司（供
电局）根据各自职责和权限，进行投资立项的申请与审批，并委托专业的招标机
构组织招投标方式最终实施采购。目前，国家电网主要采用集中规模招标或询价
采购两种方式：
①集中规模招标
1-1-92
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集中规模招标,分为两种方式：
A、国家电网总部委托专业招标公司组织招投标，设备类涵盖 110（66）千
伏及以上变电站工程物资，中标后合同签订也分两种方式：
a、由省电力公司物流中心组织技术部门、设计院、供应商三方共同会签技
术协议，会签结束后由物流部门在规定的时间内通知供应商完成商务合同签订。
b、由电力公司下属物流中心与供应商完成合同签订后，供应商再与设计院、
项目单位在规定的时间内完成技术协议签订。
B、国家电网总部统一组织，委托省网公司招标，设备涵盖 10～35 千伏变电
站工程物资，中标后合同签订流程与上述方式相同。
②询价采购方式
询价采购主要是针对一些大修、技改或科技示范类项目，采购金额较小，即
通过向多家供应商根据技术规范进行询价采购，在满足技术规范要求、商务资质
等条件下依据有关规定确定中标厂商。
无论采用以上哪种方式，国家电网下属各电力公司（供电局）根据合同执行
进度由下属物资（物流）部门向供货商付款。该种合同签订方式下，标的公司的
最终客户均为国家电网下属全国各级电力公司（供电局），公司的销售模式主要
为向全国各级电力公司（供电局）直接销售。
（2）南网区域
①南方电网推行两级采购政策
南方电网公司物资采购推行集中规模招标采购方式，建立了统一的招标采购
平台，实行统一的采购策略、采购标准、工作流程、采购平台、供应商、评标专
家管理，提高设备质量和采购工作效率，降低采购成本，实现规模效益。南方电
网物资实行网、省两级采购，南方电网总公司物资部和各分子公司物资管理部门
按照统一采购、分级管理的原则，组织实施物资的采购工作。一级采购由南方电
网总公司物资部负责组织实施，原则上对技术、采购标准统一、需求量大、对全
局有重大影响的物资实行一级采购，一级采购可按物资类别采用“总部直接组织
实施”、“总部统一组织、各单位具体实施”等方式。一级采购目录由南方电网
总公司物资部实行动态管理。一级采购目录以外的物资属二级采购范围，由各分
子公司物资部负责组织实施。
（3）其他行业客户
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对于电网以外的其他行业客户，通常直接由业主单位委托专业机构招标，金
宏威中标后与业主签订合同。
总的来说，对于系统集成业务，金宏威中标并签署供货合同后，按订单组织
采购和生产。设备交付客户并现场验货后，由项目工程师在现场进行项目环境的
搭建和安装，并进行设备联调，在所提供的解决方案达到合同和技术方案要求，
并经客户认可、具备试用条件后，进行初步验收测试。初步验收通过后，开始进
行试运行。一般试运行期为 1-3 个月，试运行期内需要现场有 2-3 名系统维护人
员。在项目经过初步验收及试运行，并且完成人员培训等工作后，即可进行竣工
验收即终验。试运行期间任何设备发生故障或系统某一项指标不能满足技术要
求，试运行期应从修复或调整完成之日起重新试运行 1-3 个月，未发生任何故障，
甲乙双方共同进行最终验收，并签署验收报告。终验完成之后即进入售后服务期，
其中有 1-3 年的质保期，质保期的主要工作内容为免费系统维护。
对于自有产品，金宏威按订单组织生产完工并交货后，一般需要先安装、调
试，经客户验收确认合格后才能确认收入，验收合格后一般有一年的产品质量保
证期，该期间公司须提供无偿的售后服务。
金宏威于验收完成后确认销售收入，质量保证期间的服务支出列作销售费
用。
金宏威主要为电力行业、石油石化、广播电视、互联网等行业服务，提供电
网智能化、电子电源及信息系统集成领域的整体解决方案或产品，具有极强的专
业性和较强的“量身定制”特征，其产品作为一个整体解决方案销售给客户，其
中包含研发、销售服务等，并不是单纯的代理行为，具备其特有的技术优势。
金宏威系统集成业务模式主要为合作厂商产品+金宏威产品（部分项目）+
金宏威服务，根据不同的项目情况会有不同的组合。在合作厂商的解决方案不能
完全对客户需求进行覆盖的时候，金宏威将根据多年在系统集成应用中积累的技
术储备，在解决方案中加入自主研发的金宏威产品，以满足客户的需求。多年来
金宏威最大价值在于为客户提供完善的解决方案和及时的技术服务响应，其强大
的技术服务能力是金宏威在电网用户的核心价值体现。
分散化采购转变为集中化采购为近年来电网采购政策发生的最大变化，集中
化采购对参与其中的系统集成商在资质、资金、服务等方面提出了更高的要求，
一些规模较小的集成商可能会在激烈的市场竞争中遭到淘汰。电网客户安全生产
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至关重要，金宏威多年积累的系统集成经验以及在此基础上形成的服务管理体系
能够有效保证电网客户的安全生产，同时金宏威通过多年对电网客户的技术服务
积累了较大的客户粘性，在业界获得了良好的品牌形象。
金宏威通过多年的平台化建设，能更加迅速适应电网采购政策的变化，同时
金宏威凭借自身的规模优势以及技术实力能在集中采购模式下赢得更多的项目
参与机会，在维护好现有客户的同时积极开拓新客户，为今后的业绩增长提供坚
实的保障。
金宏威通过在电网的系统集成业务积累了较强的服务能力，通过服务能力进
一步延伸至广电、核电、石油石化、机场、航空公司、腾讯等行业或大客户，并
能够将服务作为独立的产品在此类行业客户进行销售，未来服务将作为金宏威系
统集成业务的主要业务发展方向，服务的价值可以独立于设备采购存在，所以一
方面虽然金宏威的业务在一定程度上依赖于电网客户，但电网客户对金宏威集成
业务的服务也存在相当的依赖性，同时金宏威也将持续开拓类似腾讯、核电、广
电这样的价值客户，金宏威的集成业务同样可以通过这些客户群体获得可持续发
展。
2、采购模式
金宏威采购分为系统集成类业务的通信、IT 等通用设备及系统软件采购，
以及自有产品用的电子元器件、机柜机箱等原材料采购。公司采购主要根据销售
合同的需求进行备货。
（1）通用设备及系统软件采购
通用设备及系统软件采购来自于与标的公司长期合作并建立良好伙伴关系
的华为、艾默生等市场主流设备或系统软件供应商，此类供应商内部管理完善，
产品质量及信誉均有保证。
（2）原材料采购
标的公司采购的原材料主要有芯片、机箱机柜等结构件、断路器、硅链、电
阻、电容、传感器、继电器、整流桥、变换器、电感、变压器、滤波器、连接器、
晶振、电线电缆、接线端子、印刷电路板（PCB 板）等。其中，电子元器件、电
气元器件、电线电缆等由金宏威直接根据产品规格需要从国内市场采购，部分国
外器件由代理商供应。对于机箱机柜等结构件，由供应商按照金宏威的设计要求
生产供货；对于印刷电路板（PCB 板），标的公司首先向供应商采购按照设计要
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求生产的印刷电路板（PCB 裸板），然后将验收合格的 PCB 线路板裸板、芯片及
相关电子元器件交由外协厂商进行线路板外协焊接，形成成品线路板，即 PCBA
板。标的公司计划部根据市场预测和订单情况，制订生产、采购、发货计划，综
合考虑当期原材料库存情况等因素，制定当期的设备、原材料采购计划，提交公
司管理层审核批准后，由采购部门实施。
3、生产模式
（1）标的公司产品生产情况
标的公司涉及生产的产品主要包括电子电源中的站用电源、智能配电网业务
中的配电自动化系统中的工业通信产品、智能配电终端、配电主站、子站软件开
发及智能开关设备产品，用电领域的用电信息采集终端产品，生产模式为订单式
生产。具体情况如下：
①产品生产
对于工业以太网交换机、EPON、DTU、FTU、智能开关控制单元等工业通信类
产品、配电终端产品以及成套设备中的智能单元，标的公司的生产过程为：研发
设计集成电路并委托外协单位贴片，再对集成电路板块进行电子类加工并烧录程
序，根据结构设计进行整机组装，经老化、测试、验收后入库，具体流程如下：
技术部门提
供软件代码
外协电路板 电路板烧录 电子电路板
卡焊装加工 程序 卡检验
生产计划 物料采购 生产配料
组部件装配
整机老化 整机检测 整机组装
入库 终检
……… 板卡老化
订单
对于一体化电源、通信电源、直流电源、UPS 逆变电源等个性化成套设备，
由于不同地域、不同用户对设备配置要求差异较大，规格与技术参数等指标需要
按用户实际要求设计，标的公司对上述产品采用订单式、量身定制的生产模式。
在生产工序中，重要工序由标的公司自行完成，包括成套产品的电气设计、软件
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开发和测试、机械结构设计、组装智能单元、出厂试验检测等工序以及成套产品
的现场安装指导、现场调试、投运后技术支持与服务等；另一方面，成套产品中
所需的智能单元的设计、组装、测试与检测程序亦由标的公司自行完成。标的公
司上述自行负责的工序囊括了成套系统的所有重要工序，从全部的设计环节、全
部的试验检测环节到所有自动化控制系统的装配环节等。
在上述产品的生产过程中，受限于现有生产场地及现有生产人员规模，标的
公司将现有产品所需的 PCBA 板加工以及站用电源产品的部分成套组装等简单加
工环节委托外协。标的公司内部的生产具体流程如下：
②软件开发
标的公司为客户提供的应用软件及嵌入式软件均为自主开发，系统软件为外
购；标的公司提供的标准型产品、成套产品及其中的智能单元均需软件支持，其
中标准型产品及成套产品中的智能单元用的是标的公司已开发的标准软件，成套
产品则需要根据不同项目的技术协议要求，进行软件二次开发和系统集成，完成
软件程序整体设计。
（2）外协加工相关业务流程
在自有产品的生产过程中，由于生产场地有限，标的公司不包揽产品中所有
部件及工序的生产，将 PCBA 板加工（贴片焊接生产）及站用电源产品的部分成
套组装等前期非核心工序委托给社会专业厂家，标的公司负责外协过程的质量监
督与巡查。
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标的公司在选择、培养、稳定外协厂商方面，均严格按照筛选要求，避免外
协加工过程中存在的质量隐患。在选择方面：所有外协厂的选择均需标的公司研
发中心、品质管理部、供应链管理部、生产部等多部门共同参与，严格按照要求
进行验厂，对外协厂商全面评估、评分，总评分达标后方可引入正式下单；在培
养方面：针对新外协厂，派工程师驻厂指导工作，全流程严格按工艺规范要求执
行；在稳定方面：对已引入的外协厂商加强日常稽核、管控、培养，保持外协厂
商的稳定，避免新外协厂商磨合可能带来的质量隐患。
PCBA 板外协控制流程
成套设备组装外协控制流程
4、售后服务模式
（1）日常服务平台
标的公司已建立研发、生产、销售服务三位一体的经营模式，为客户提供完
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善的解决方案和综合的销售服务是标的公司的核心竞争力。
客户对设备运行的安全性、稳定性、可靠性、到场时效性要求非常高，标的
公司对客户提供的解决方案经客户验收确认合格后进入质量保证期，质保期后客
户将委托标的公司提供年度维护保障服务，标的公司负责提供人员技术支持、备
件支持、培训服务、网络优化、网络运维等定制化、标准化的高低端交付服务。
标的公司凭借覆盖全国各地区的 23 个服务网点（办事处）、23 个备件库，
确保为客户提供的解决方案与设备销售均能保证提供高质量、高客户满意度服务
交付。标的公司组建了客户服务管理（IT）系统，本着快捷化、专业化的原则，
分别组建了可面向客户的八大管理系统：客户问题管理系统、合同交付管理系统、
工程管理系统、备件管理系统、培训交付管理系统、案例共享系统、维保交付管
理系统、项目管理系统。客户可以实现从项目签订到实施、运维等设备全生命周
期全程监控的管理目标。
（2）应急保障
为保证业务承载网络可以满足重大节假日期间的业务保障需求，金宏威推出
了“重大活动运行保障服务机制”：在活动前，针对各行业客户的业务承载网络
和设备进行一系列健康检查，针对瓶颈和风险节点设计有针对性的应急预案；在
活动中，安排经验丰富的工程师进行远程值班或现场值守，并对相应客户和局点
提供各类技术支持专家服务通道。主要服务内容包括：
序列 服务项目 服务内容
包括机房环境检查、设备数据配置检查和运行状态检查，同时对网
1 健康检查 络信息进行收集，分析现网模型和设备部署情况，评估业务的合理
性，最终根据预防性检查情况，提供检查报告。
重大活动到来前，金宏威公司通过现场设备巡检，对客户网络的环
境、设备运行状态、性能表现、告警、日志、已知质量隐患等方面
2 隐患清理 进行健康检查；对于存在的问题，给出风险评估和处理建议，最终
给出网络隐患清理方案，结合客户需求，可以根据网络隐患清理方
案，对客户网络的故障隐患进行清理。
根据收集网络协议分析、业务模型分析、流量模型分析等从设备层
3 网络应急预案 面和网络层面分析网络存在的风险与隐患，与客户充分沟通后制订
出应急预案以及备件清单等。
按照应急预案备件清单，金宏威公司提前准备好相应备件，在客户
4 快速备件服务 紧急需要时，金宏威公司可以提供所需的备件，并保证承诺的时间
要求内送达现场。
5 远程/现场值守 在重大活动保障中提供远程/现场值守保障服务。
5、盈利模式
1-1-99
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金宏威主要为能源行业提供配电自动化系统解决方案、0.4-10kV 智能开关
及成套设备；交流和直流电源系统、电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营
服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务。报告期内，金宏威
的销售规模不断提高。
6、结算模式
（1）对于商品销售类合同，一般按以下方式结算货款：
针对南方电网及其下属公司，设备制造完成后预付累计不超过合同金额 70%
的进度款，设备到达交货地点、调试、试运行并终验后 30 个工作日内支付累计
为合同金额 95%-98%的款项，合同总金额的 2%-5%作为质保金，待质保期结束后
支付，质保期为设备正式投入运行之日起 1-3 年。
对于和国家电网及其下属公司签订的合同，货款结算方式一般为合同生效后
预付合同金额的 10%，设备安装调试完成、试运行并验收合格后累计支付合同金
额的 90%-95%，合同金额的 5%-10%作为质保金，待质保期结束后支付，质保期一
般为设备正式投入运行之日起 1-3 年。
对于与广播电视、石油石化等客户签订的合同，合同约定的付款方式较为多
样。多数情况为合同签订后一定时间内预付合同金额的 10%，设备到达交货地点
并初验合格后支付 40%左右的款项，系统终验合格后支付 40%-45%左右款项，合
同金额的 5%-10%作为质保金，质保期满后支付，质保期一般为初验或终验合格
后 1-3 年。
除上述情况外，部分项目存在预留合同金额 30%-40%的款项在系统验收合格
并无障碍运行 1-2 年后支付的情况。
（2）对于服务类合同，公司一般按合同约定结算货款，具体情况如下：
对于工程安装类服务项目，一般在验收前支付 95%的价款，质保期到期后支
付剩余的 5%，质保期一般为 1 年；对于维修保障、技术支撑等服务类项目，合
同约定的回款方式较为多样，一般按进度如：分季度、年度回款或合同执行完毕
后一次性收回全部款项。
六、金宏威报告期的财务指标（未经审计）
金宏威 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月主要财务数据和指标如下：
（一）资产负债表主要数据
1-1-100
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
流动资产 120,765.27 118,413.31 117,866.30
非流动资产 8,649.94 6,051.46 5,216.79
资产总额 129,415.21 124,464.77 123,083.09
流动负债 78,543.28 78,115.01 82,777.37
非流动负债 4,420.28 3,203.96 2,348.47
负债总额 82,963.56 81,318.96 85,125.84
所有者权益合计 46,451.64 43,145.81 37,957.26
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 84,535.26 114,296.50 108,610.31
营业成本 64,155.46 86,126.80 79,621.84
营业利润 3,682.68 5,922.11 6,851.99
利润总额 4,014.28 6,657.48 7,484.40
净利润 3,305.84 5,188.55 6,153.37
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -17,825.53 9,440.81 -28,382.89
投资活动产生的现金流量净额 -1,337.96 -1,573.52 -1,619.98
筹资活动产生的现金流量净额 10,584.23 -8,284.23 17,064.26
现金及现金等价物净增加额 -8,579.26 -416.94 -12,938.60
（四）主要财务指标
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
流动比率 1.54 1.52 1.42
速动比率 1.13 0.98 0.96
资产负债率（%） 64.11 65.33 69.16
应收账款周转率（次） 1.28 2.33 3.16
存货周转率（次） 1.73 2.13 2.18
1-1-101
中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
毛利率 24.11% 24.65% 26.69%
每股收益（元） 0.22 0.35 0.42
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
每股收益=净利润/加权股本
（五）非经常性损益
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益 1,301.10 -99,425.07 -635,881.61
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定 3,800,370.26 7,523,248.78 7,193,740.65
标准定额或定量持续享受的
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业
-970,774.45 -70,066.36 -233,766.77
外收入和支出
非经常性损益总额 2,830,896.91 7,353,757.35 6,324,092.27
减：非经常性损益的所得税影
423,257.19 1,289,862.93 1,157,360.88
响数
非经常性损益净额 2,407,639.72 6,063,894.42 5,166,731.39
归属于公司普通股股东的非
2,407,639.72 6,063,894.42 5,166,731.39
经常性损益
净利润 33,058,373.96 51,885,500.76 61,533,719.00
扣除非经常性损益后净利润 30,650,734.24 45,821,606.34 56,366,987.61
报告期非经常性损益主要是政府补助，主要为技术创新基金、产业化基金
等，需要根据公司业务发展情况予以的补助。整体上，非经常性损益金额较小，
扣除非经常性损益后净利润较为稳定。
七、最近三年评估、交易、增资或改制情况
金宏威最近三年的股权交易情况见上述“二、标的公司历史沿革”。金宏
威最近三年增资、评估和改制的评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
异如下：
单位：万元
项目 估值时点 估值金额 备注
系标的公司引入外部投资者五岳嘉源、
2011 年增资 2011 年 11 月 3.50 元/股
睿石成长与飞腾投资
2013 年 5 月 2.50 元/股，金宏 徐顺江将其所持金宏威600,004股股份
2013 年股权 威估值 36,909 万 （占总股本的0.41%）以2.50元/股的价
转让 元 格作价1,500,010.00元转让给陈军。双
方协商作价。
2014 年 2 月 金宏威 100%股权 北京中企华资产评估有限公司出具的
估值为 中企华评报字（2014）3030号《深圳市
2014 年评估
99,017.91 万元 赛为智能股份有限公司拟用现金及发
报告
行股份购买深圳市金宏威术股份有限
公司股权项目评估报告》
2015 年 7 月 0 万元 2015年7月20日，李俊宝将其所持金宏
2015 年股权
威91,004,636股股份（占总股本的
转让
61.64%）无偿转让给妻子王桂兰。
2015 年 5 月 100%股权估值 厦门市大学资产评估土地房地产估价
58,550 万元 有限责任公司“大学评估[2015]FZ0031
2015 年股权 号”《评估报告》金宏威100%股权估值
转让 为51,433.35万元，在评估基础上协商
作价金宏威100%股权估值为 58,550万
元
2015 年 12 月 100%股权估值
本次交易 预估值
70,000 万元
2011 年 11 月增资系标的公司引入外部投资者五岳嘉源、睿石成长与飞腾投
资，其增资价格为 3.50 元/股。而本次重组标的资产的整体评估价值为人民币
70,000.00 万元，即本次重组标的公司每股净资产评估值为 4.74 元/股，其与 2011
年 11 月的增资作价存在一定差异，主要原因系标的公司近几年滚存利润增加以
及盈利状况变化所致。
2013 年 6 月的股权转让价格 2.50 元/股与 2011 年 11 月增资作价及本次重
组评估存在较大差异，主要是因为本次股权转让系因标的公司原员工徐顺江从标
的公司离职而将其所持标的公司股份内部转让给其他员工陈军，其股权转让价格
2.50 元/股为内部协商作价，与 2011 年 11 月外部投资者增资与本次第三方收购
作价不具可比性。
2015 年 5 月股权转让，金宏威 100%根据厦门市大学资产评估土地房地产估
价有限责任公司“大学评估[2015]FZ0031 号”《评估报告》金宏威 100%股权估
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值为 51,433.35 万元，在评估基础上协商作价金宏威 100%股权估值为 58,550
万元。
此次交易，金宏威 100%股权预估值为 70,000 万元。截至本次交易拟定的评
估基准日 2015 年 9 月 30 日，金宏威账面净资产为 46,451.64 万元（未经审计），
金宏威 100%股权收益法预估值约为 70,652.62 万元，评估增值 27,285.61 万元，
增值率为 62.92%；根据股东全部权益的评估值，中能电气股份拟收购的金宏威
49%股权评估值为 34,619.79 万元。在上述预估值的基础上，各方确认标的资产
的转让价格为 34,300 万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
综上，独立财务顾问国金证券经核查后认为：标的公司近三年发生的评估、
改制、增资和股权转让相关股权的估值与本次评估值比较存在一定差异，主要是
由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值
背景情况，其历次估值与本次交易估值的差异具备合理性。
八、交易标的资产预估定价与其最近一期财务报表期末账面
净值差异分析
截至本次交易拟定的评估基准日 2015 年 9 月 30 日，金宏威账面净资产
为 46,451.64 万元（未经审计），金宏威 100%股权收益法预估值约为 70,652.62
万元，评估增值 27,285.61 万元，增值率为 62.92%。
此次定价依据参照评估值确定，评估采取成本法与收益法进行预估，由于无
法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估
的条件不具备，而被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历
史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通
过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业
的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营
且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法
和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不
同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评
估结论。
考虑本次评估目的是为股权收购提供参考，通过分析两种方法评估结果的
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合理性和价值内涵，资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果
难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风
险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市
场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价
值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营
收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值
的评估结论。参考收益法评估结果确定的标的公司预估定价较账面净资产值有一
定幅度的增值。
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第五章 评估预估值
一、本次交易标的预估值情况
截至本次交易拟定的评估基准日 2015 年 9 月 30 日，金宏威账面净资产为
46,451.64 万元（未经审计），金宏威 100%股权收益法预估值为 70,652.62 万元，
评估增值 27,285.61 万元，增值率为 62.92%；根据股东全部权益的评估值，中
能电气拟收购的金宏威 49%股权评估值为 34,619.79 万元。在上述预估值的基础
上，各方确认标的资产的转让价格为 34,300 万元，最终交易作价将由各方根据
具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的
资产评估值协商确定。
评估基准日至本预案签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事
项。
二、本次评估方法的选择
资产评估的基本方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，需要根据
评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用
性，恰当选择一种或多种评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被评估企业处于持续经营状态；
②被评估企业具有预期获利潜力；③具备可利用的相关资料。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估企业未来预期收益及获得预期
收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被评估企业预期收益年限可以
预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个
活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到与被评估企业可比的参考企
业或交易案例的相关市场数据，且相关数据充分、适当、可靠。
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由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用
市场法评估的条件不具备，而被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历
史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，
评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企
业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业
可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用
资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在
综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，
形成合理评估结论。
考虑本次评估目的是为股权收购提供参考，通过分析两种方法评估结果的合
理性和价值内涵，资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难
以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，
而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场
参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价
值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营
收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值
的评估结论。
三、评估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业所处国家和地区的政
治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化。
（4）假设和被评估企业及其股权投资企业相关的利率、汇率、赋税基准及
税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的管理层是负责的、
稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估企业及其股权投资企业完全遵守所有相关的法律法规。
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（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业采用的会计政策和编
写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业在现有管理方式和管
理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（3）假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的现金流入为平均流
入，现金流出为平均流出。
（4）假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的产品或服务保持目
前的市场竞争态势。
（5）假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的研发能力和技术先
进性保持目前的水平。
四、资产基础法简介评估模型及参数的选取
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
1. 流动资产
(1)货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款和其他货币资金。对于
现金，评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评
估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银
行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调
节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实；对于其他货币资金，通过查阅相
关账簿、凭证、对账单，必要时通过函证进行核实。各科目经核实无误后，以经
核实后的账面值确定评估值。
(2)应收票据
应收票据核算内容因销售货物、提供劳务收到的银行承兑汇票。评估人员通
过查阅相关业务往来、账簿、凭证、票据。经核实，各账户账面记录准确，未发
现异常情况，则以核实后账面值作为评估值。
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(3)应收款项(应收账款、其他应收款)
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等
方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析
债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
(4)预付账款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等
方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析
预付账款发生时间和所对应的业务、催收货物情况、期后到货情况等。在此基础
上，以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
(5)存货
存货主要由材料采购(在途物资)、原材料、在库周转材料、库存商品及在产
品构成。
①原材料
原材料主要为生产用原料和备品备件等。评估时以经核实的各类原材料的数
量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。
②委托加工物资
委托加工物资核算内容是企业发往加工企业的原材料账面成本及先期支付
的加工费。评估人员核实了企业账面成本，材料价格与近期市场价格无较大差异，
账面值构成合理，则以核实后账面值作为评估值。
③库存商品
库存商品是在评估基准日尚未实现销售的产成品，主要包括配件、设备等。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品采用成本利润加和法
进行评估。
库存商品评估值=库存商品账面值×[1+综合成本利润率×（1-风险折扣）]
其中：综合成本利润率=(销售收入-销售成本-销售税金及附加-期间费用-
所得税)/ 销售成本
④在产品
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在产品核算的内容主要是是企业自行生产或者加工的配件或设备等。评估人
员通过了解企业成本核算程序和方法，查阅相关账簿和凭证，核实企业账面价值
合理性，以核实后的实际成本作为评估值。
⑤发出商品
发出商品是已发出但尚未确认收入的项目成本，评估人员依据调查情况和企
业提供的资料分析，对于产成品采用成本利润加和法进行评估。
发出商品评估值=发出商品账面值×[1+综合成本利润率×（1-风险折扣）]
其中：综合成本利润=(销售收入-销售成本-销售税金及附加-期间费用-所得
税)/ 销售成本
2、长期股权投资
本次对被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，评
估方法包括资产基础法和收益法，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以
股权比例确定长期股权投资的评估值。
3、固定资产
评估范围内的固定资产为设备类资产。
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围
内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
(1)重置成本的确定
①机器设备
评估范围内的设备安装较简单，安装周期较短，且以单台独立使用设备为主，
则本次评估不计算前期费用及资金成本。
需要安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税
设备购置费：国产设备购置费主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价
确定。
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运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手
册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设
备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则参考《资产评估常用数据
与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标
并结合设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。
可抵扣增值税：根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财
税[2008]170 号)及《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现
代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税〔2013〕37 号)，对于
符合增值税抵扣条件的机器设备，其重置成本扣除可抵扣增值税。
②车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费
用(如牌照费)确定其重置成本，对于符合增值税抵扣条件的车辆，其重置成本扣
除可抵扣增值税。
③电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价扣除可抵扣增值税作为重
置成本，部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。
对于部分老旧电子设备(如电脑等)、车辆，由于存在活跃的二手市场，则直
接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
(2)成新率的确定
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综
合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新
率。
①对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备
使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状
况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
②对于一般设备，原则上采用理论成新率(年限法成新率)确定，如设备实际
状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率(年限法成新率)×调整系数
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其中理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
③对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，
按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
4、在建工程
评估范围内的在建工程设备安装工程，账面价值为待安装设备的设备费，由
于开工时间较短，设备价格无明显变化，本次根据其账面金额，经账实核对后，
以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。
5、专利资产
评估范围内的专利资产包括 64 项专利权，专利类型包括发明、实用新型、
外观设计、PCT 国际专利，主要运用于电网智能化、系统集成、电子电源等业务
提供方案或者产品生产，本次将评估范围内的专利资产作为一项专利资产组合并
采用收益法进行评估。
专利资产评估中的收益法是通过预测未来专利资产的收益额并将其折现来
确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：
n
Ri
V i1 1 r n
式中： V ──专利资产评估值；
n ──收益年限；
R i ──未来第 i 年专利资产的收益额；
r ──折现率。
6、其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产为各种外购软件。对于评估基准日市场上有
销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升
级费用确定评估值。
对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软
件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。
7、递延所得税资产
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评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金
额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
8、长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为待摊的办公室装修工程费用。评估人员通过查阅相
关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。本次评估按装
修项目剩余可使用年限进行评估。
9、负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，
对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
五、收益法评估模型及参数的选取
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经
综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模
型，该模型的计算式如下：
股东部分权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是股东部分权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n
Rt
P Pn r
t 1 (1 i) t
式中： P ──经营性资产价值；
t ──预测年度；
i ──折现率；
Rt ──第 t 年企业自由现金流量；
n ──预测期年限；
Pn ──预测期后企业自由现金流量(终值)；
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r ──终值折现系数。
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有
影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性
相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两
个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变
动额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的
原则，折现率采用加权平均资本成本模型( )确定。计算式如下：
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
式中： K e ──权益资本成本；
K d ──债务资本成本；
E /(D E )──权益资本占全部资本的比重；
D /(D E )──债务资本占全部资本的比重；
T ──所得税率。
其中，权益资本成本 采用资本资产定价模型确定，计算式如下：
K e R f L MRP Rc
式中： R f ──无风险报酬率；
L ──股东权益的系统风险系数；
MRP ──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
④预测期后企业自由现金流量(终值)
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预测期后企业自由现金流量(终值)是指预测期后的企业自由现金流量折算
至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，
企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量(终值)计算式如下：
Rn1
Pn
i
式中： Pn ──预测期后企业自由现金流量(终值)；
Rn 1 ──预测期后年度的企业自由现金流量。
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流
量调整确定。
(2)溢余资产价值
经分析，被评估企业不存在溢余资产。
(3)非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉
及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当
的方法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括短期借款、其他应付款中的
借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
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第六章 发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟以现金及发行股份的方式购买王桂兰、刘奇峰、陈
新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资 7 名股东持有的金宏威 49%股权，并募集
配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中能电气拟以发行股份及支付现金方式购买王桂兰、刘奇峰、陈新安、王
穗吉、陈军、邬麒、绿能投资 7 名股东持有的金宏威 49%股权，金宏威 49%股权
的交易金额为 3.43 亿元，其中拟以非公开发行 12,338,130 股股份方式支付
24,010 万元，以现金方式支付其余对价 10,290 万元。最终交易作价将由各方根
据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标
的资产评估值协商确定。
本次交易完成后，金宏威将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产
重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 3.43 亿元（占本
次交易金额的 100%，不超过本次交易金额的 100%）。本次募集配套资金拟用于
支付本次并购交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发
与制造项目和补充流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向王
桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资 7 名股东发行股份收
购其所持金宏威 49%的股权，股份对价总计 24,010 万元；（2）发行股份募集配
套资金：上市公司拟向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套
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资金总额不超过 3.43 亿元（占本次交易金额的 100%，不超过本次交易金额的
100%）。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括金宏威售股
股东王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、绿能投资。
3、发行股份的价格及定价原则
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资
产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为
定价基准日（第三届董事会第十八次会议决议公告日）前 120 个交易日股票交易
均价，即 21.62 元/股。公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%
为 19.46 元/股。本次发行股份购买资产的发行价格确定为 19.46 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
4、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
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决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成中能电气股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
中能电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
中能电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中能电气因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2015 年 11 月 25 日收盘点数（即 3,353.04 点）跌幅超过 20%。或
者，可调价期间内，中能电气收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较中能电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11
月 25 日收盘股价（29.29 元/股）跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任意一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，中能电气有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董
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事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20 个
交易日中能电气股票交易均价的 90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
5、拟发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行
股份 12,338,130 股，具体分配方式如下：
收购的标的资
序号 交易对方 获得的股份数量（股） 占本次发股数的比例
产
1 王桂兰 8,061,124 65.34%
2 绿能投资 3,413,399 27.67%
3 陈军 276,345 2.24%
4 邬麒 165,484 1.34%
金宏威 49%股权
5 陈新安 153,730 1.25%
6 刘奇峰 141,745 1.15%
7 王穗吉 126,303 1.02%
小计 12,338,130 100.00%
注：上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一
交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行
数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份
发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
鉴于王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资负有业绩承
诺及补偿义务，王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资承诺，
其因本次发行股份购买资产而获得的中能电气股份自本次发行完成之日起三十
六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的
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会计师事务所审计确认王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投
资无需向中能电气履行股份补偿义务或对中能电气的股份补偿义务已经履行完
毕的，王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资因本次发行股
份购买资产而获得的中能电气股份全部解除锁定。若届时，上述人员担任中能电
气董事、监事、高管的，根据相关限售规定执行。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、过渡期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资
产产生的亏损由交易对方各方按照其各自转让标的公司的股权相对比例承担并
在标的资产交割审计报告出具后 15 日内以现金方式一次性向上市公司补足。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，上市公司发行前的滚存未分配利
润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
（二）募集配套资金方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定
投资者。
3、发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集资金总额不超过 3.43 亿元（占本次交易金额的 100%，不超
过本次交易金额的 100%）。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核
准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、本次交易的中介
机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次募集配套资金相关安排的分析
（一）募集配套资金的合规性和必要性
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1、募集配套资金合规性
中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金用途等问题与解答》规定：
“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集
配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补
充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市
的，比例不超过 30%。”
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、本次交易的中介
机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金。
本次募集的配套资金用于补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资
金的 50%。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、本
次交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金，且
募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易作价的 100%，用于补充上市公司流
动资金的比例未超过募集配套资金的 50%，将一并提交并购重组审核委员会审
核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
2、募集配套资金用途及必要性
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用，以及用于金宏威充
电桩研发与制造项目和补充流动资金。若用于支付现金对价、支付中介机构费用
及金宏威募投项目建设的募集资金不足，不足部分将通过自筹方式解决。
序号 用途 金额（万元）
1 支付现金对价 10,290
2 支付中介机构费用及上市公司补充流动资金 12,010
3 充电桩研发与制造项目项目 12,000
合计 34,300
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（1）支付现金对价的必要性
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 1.24 亿元。2015 年 10
月支付收购金宏威 51%股权，此外本次交易的现金对价 1.029 亿元。为了增强重
组绩效，减轻上市公司融资支付现金对价的资金压力，本次交易使用募集配套资
金支付现金对价具有必要性。
（2）上市公司支付中介机构费用、补充流动资金等
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司银行借款余额为 0.65 亿元，均为短期借
款。上市公司使用募集配套资金支付中介机构费用、补充流动资金，可以降低上
市公司财务风险。本次拟使用募集配套资金支付中介机构费用、补充流动资金具
有必要性。
（3）充电桩研发与制造项目项目概况、必要性
近年来多数城市遭遇的严重雾霾天气，使得治理 PM2.5 成为民众最为迫切的
诉求之一。汽车尾气是 PM2.5 等颗粒物的罪魁祸首，而柴油型公交车是排放 PM2.5
的主要来源，一辆公交车的尾气污染物排放量相当于 50 辆小汽车的排放量。城
市交通拥堵更使尾气排放污染加重，造成城市中心区的环境污染难以改善。电动
汽车具有高效、节能、低噪音、零排放等显著优点，在环保和节能方面具有不可
比拟的优势，因此它是解决上述问题最有效的途径之一。目前电动汽车技术的研
发已成为各国政府和汽车行业的热点，电动汽车势必成为 21 世纪重要的绿色交
通工具。
电动汽车充电设备是给电动汽车充电用的基础设施，相当于汽车加油站的加
油设备，主要包括变/配电设备、充电桩、计费系统、监控系统、管理系统等，
其中充电桩是直接为电动汽车提供交流/直流电能，为电动汽车输送能量的装置。
充电设备是电动汽车运营必备的基础设施，属战略性新兴产业。我国国家发展改
革委等四部门发布的《电动汽车充电基础设施发展指南(2015-2020 年)》提出，
大力发展电动汽车，加快燃油替代，减少汽车尾气排放，保障能源安全、促进节
能减排、防治大气污染、推动我国从汽车大国迈向汽车强国，到 2020 年，新增
集中式充电站超过 1.2 万座，分散式充电桩超过 480 万个，以满足全国 500 万辆
电动汽车充电需求。国家的规划奠定了充电桩实在的市场，电动汽车发展的远景
将拓展充电桩未来广阔的市场空间。
本项目是结合上市公司能源互联网产业战略布局，立足金宏威于现有的充电
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桩业务，结合市场的发展前景而立项的。金宏威现有充电桩业务始于 2010 年，
是国内早期投入充电桩和充电站研发、生产、建设的主流企业之一，一直紧跟充
电桩技术的潮流趋势，从交流充电、换电、直流快充、站级监控、互联网+等方
面，都能率先推出行业解决方案。随着充电桩国内、外市场的快速发展，巩固已
有基础，创新发展优势，成为公司必然的决定。
本项目拟新建制造中心 1 个，研发中心 1 个，各配套厂房 1 栋。项目拟投入
1.2 个亿。在电动汽车高速发展的时代大背景下，随着国内电动汽车配套充电桩
建设的推进，未来几年内可预见大量的充电桩交付需求。标的公司目前的生产能
力与自身的营销服务能力、客户提出的交付要求及行业快速扩大的市场需求相比
并不匹配，在很大程度上制约了标的公司充电桩业务的进一步发展。通过本项目
的实施，将大大提高对客户的交付能力，满足市场快速增长的需要。有效提高标
的公司充电桩生产的专业化和工作效率，提升产品竞争力；此外还将完善标的公
司研发能力，提高研发水平，进而提升上市公司的盈利能力和竞争力。
（二）前次募集资金使用情况
1、首次公开发行募集资金使用情况
2010 年，经中国证监会核准（证监许可〔2010〕252 号文），中能电气首次
公开发行 2,000 万人民币普通股，发行价格为 24.18 元/股，扣除各项发行费用
后的实际募集资金净额为 45,571.90 万元，超募资金 23,571.90 万元。上述募集
资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司验（2010）综字第 020011 号《验
资报告》验证。
2、上市公司首次公开发行募集资金的实际使用情况
（1）首次公开发行募集资金承诺项目情况
单位：万元
截至 2015 年 项目达到
投资项目 募集资金投资总额 9 月 30 日累 预定可使用
计投入金额 状态日期
（或截止日
募集前承诺 募集后承诺投
序号 承诺投资项目 实际投资金额 项目完工程
投资金额 资金额
度）
中压预制式电缆
1 附件及其组合设 6,500.00 6,500.00 6,680.72 2012 年 2 月
备（电缆分支箱）
2 智能化免维护型 12,000.00 12,000.00 12,118.13 2012 年 9 月
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环网设备
(C-GIS)技术改
造项目
特种纤维增强聚
脂绝缘材料
3 3,500.00 3,500.00 3,506.58 2012 年 2 月
（SMC）及制品项
目
小计 22,000.00 22,000.00 22,305.43
（2）超募资金使用情况
单位：万元
序号 超募资金投向 截至 2015 年 9 月 30 日累计投入金额
1 支付收购武汉市武昌电控设备有限
4,300
公司 51%股权的收购款
2 永久性补充流动资金 16,000
3 投资设立子公司上海熠冠新能源有
3,985.58
限责任公司
合计 24,285.58
（三）上市公司现有货币资金用途
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 1.24 亿元，主要用途如
下：
1、支付收购金宏威 51%股权的部分对价
2015 年 10 月支付收购金宏威 51%股权的剩余对价。
2、维持上市公司日常的生产经营支出
在偿还银行借款后，上市公司将面临较大的资金压力，有必要通过募集配
套资金用于补充营运资金，以支持公司主营业务稳健发展。
（四）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于
不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用
自筹方式补足资金缺口。
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次发行前后上市公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 154,000,000 股，按照本次交易方案，预计公司
本次将发行普通股 12,338,130 股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本
公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次新增股数 本次交易后
股东
股份数（股） 股比 股份数（股） 股份数（股） 股比
陈添旭 39,204,600 25.46% - 39,204,600 23.57%
CHEN MANHONG 39,040,000 25.35% - 39,040,000 23.47%
WU HAO 16,580,200 10.77% - 16,580,200 9.97%
福州科域电力技术
8,094,000 5.26% - 8,094,000 4.87%
有限公司
其他投资者 51,081,200 33.17% - 51,081,200 30.71%
王桂兰 - - 8,061,124 8,061,124 4.85%
绿能投资 - - 3,413,399 3,413,399 2.05%
陈军 - - 276,345 276,345 0.17%
邬麒 - - 165,484 165,484 0.10%
陈新安 - - 153,730 153,730 0.09%
刘奇峰 - - 141,745 141,745 0.09%
王穗吉 - - 126,303 126,303 0.08%
合计 154,000,000 100% 12,338,130 166,338,130 100.00%
注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计
算未考虑配套融资的影响。
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈
曼虹、吴昊及周玉成，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成通过直接或间接的方式合
计持有公司 66.83%的股权。本次交易完成后，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成
通过直接或间接的方式合计持有公司 61.87%的股权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致中能电气不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，
不构成借壳上市
公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易对方为王桂兰、绿能投
资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉，此次交易拟向王桂兰发行股份
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8,061,124 股，向绿能投资发行股份 3,413,399 股，其中王桂兰持有绿能投资
57.723%股份，王桂兰直接和间接合计持股 10,031,454 股，占发行后中能电气股
权比例为 6.03%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方王桂兰在本次交易
后属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及
周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及
周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家产业政策
金宏威是国内主要的智能电网建设解决方案提供商之一，主要为电力行业提
供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变
电站辅助监控系统、10kv 智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供应
用于变电站、发电厂、机房的直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时，金
宏威还利用其智能化解决方案的技术优势为广播电视、石油石化等行业客户提供
系统集成业务。金宏威的业务可以分为电网智能化业务、电子电源业务和信息系
统集成业务。
1、电网智能化作为涉及众多高新技术的战略性新兴产业，事关国家供电安
全和能源战略。2012 年 5 月，科技部发布《智能电网重大科技产业化工程“十
二五”专项规划》，提出，形成具有自主知识产权的智能电网技术体系和标准体
系，建立较为完善的智能电网产业链，基本建成以信息化、自动化、互动化为特
征的智能电网。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划》要求
“依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设”。
2、电子电源设备业务也在国家大力扶持之列。《当前优先发展的高技术产
业化重点领域指南（2011 年度）》将新能源风电、光伏、储能等并网逆变器和
高压直流输变电交流器，新型动态无功补偿及谐波治理装置，高精度、高性能的
开关电源及不间断电源等列入“先进制造行业”类；《中国高新技术产品出口目
录》将不间断电源（UPS）列入其中，可按照国家的相关规定享受国家给予高新
技术产品出口的优惠政策。2011 年版的《产业结构调整指导目录》更是将新型
电子元器件（电力电子器件等）制造列入鼓励发展类。变电站一体化电源则是智
能电网中智能变电站建设中的重要设备之一。
3、近年来，信息技术服务也一直保持了较快的发展速度，产业运行态势良
好，产业规模不断扩大。据赛迪数据显示，我国信息技术服务业增速保持在 30%
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以上，远高于 GDP 增速及软件产业增速。尤其是近两年，央企、政府都已经出现
了大量的服务需求，成为驱动中国信息技术服务产业发展的巨大内需市场。据前
瞻产业研究院的数据，目前中国信息技术服务的合同执行金额已由 2009 年的不
足 40 亿美元，上升至 2013 年的 184.4 亿美元，年均增速达到 49.08%。随着经
济改革和结构调整的推进，中国大型企业和公共服务机构将逐步释放出更多的服
务需求，对中国信息技术服务产业而言，未来的市场增长空间也将大于国际市场
的增长空间。
本次交易完成后，中能电气将整合金宏威的营销渠道资源，提升中能电气在
高低变压器生产的技术实力，提升上市公司在输配电行业的业务规模和竞争实
力，符合国家产业政策。
（二）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
金宏威的主营业务为电网智能化技术与服务、电力和电子电源产品、信息技
术服务。金宏威所属行业不属于高污染行业。金宏威及其子公司的生产经营活动
符合有关环境保护的要求。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（三）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
金宏威的正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得，根据金宏威提供的
房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房
屋所有权、处分权的文件，金宏威租赁生产经营场所的行为合法有效。金宏威子
公司珠海金宏威的工业厂房用地，已取得粤房地权证珠字第 0100212470 号土地
使用权证，目前该厂房处于建设装修中。最近三年内，金宏威不存在违反我国土
地管理法律法规的行为。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
综上，截止本预案签署之日，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规
定。
（四）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，中能电气从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
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关规定的情形。
本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在不考虑配套资融资的情况下，本次交易完成后公司的总股本由
154,000,000 股增加至 166,338,130 股。公司实际控制人为共同实际控制人陈添
旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持
有上市公司股份。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系
吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司
10,291.88 万股，占总股本的 66.83%。本次发行股份购买资产后，公司实际控制
人的的持股比例由 66.83%下降至 61.87%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新增股数 本次交易后
股东
股份数（股） 股比 股份数（股） 股份数（股） 股比
陈添旭 39,204,600 25.46% - 39,204,600 23.57%
CHEN MANHONG 39,040,000 25.35% - 39,040,000 23.47%
WU HAO 16,580,200 10.77% - 16,580,200 9.97%
福州科域电力技术
8,094,000 5.26% - 8,094,000 4.87%
有限公司
其他投资者 51,081,200 33.17% - 51,081,200 30.71%
王桂兰 - - 8,061,124 8,061,124 4.85%
绿能投资 - - 3,413,399 3,413,399 2.05%
陈军 - - 276,345 276,345 0.17%
邬麒 - - 165,484 165,484 0.10%
陈新安 - - 153,730 153,730 0.09%
刘奇峰 - - 141,745 141,745 0.09%
王穗吉 - - 126,303 126,303 0.08%
合计 154,000,000 100% 12,338,130 166,338,130 100.00%
本次交易的实施导致上市公司股权结构发生变化后，公司仍旧满足《公司
法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易各方聘请具有相关证券
业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等专业报告；本次交易
所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法相关性一致，评
估方法合理。
目前审计、评估工作尚未完成，公司将在最终审计、评估工作完成后，以评
估值为依据，与无关联的交易对方进行协商，形成合理的交易价格。
本次交易的交易价格是公允、合理的。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、深圳市绿
能投资有限公司持有的金宏威 49%股权。金宏威系合法设立的有限公司，不存在
出资不实或影响其合法存续的情形。
上述股权权属清晰、不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形
本次交易前，中能电气的主营业务为高低压电气设备、电缆附件、互感器、
变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理，电力设备开关及其配件
的研制生产。公司产品的目标是“绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化”，公
司致力于向客户提供拥有自主知识产权核心技术的、能与国际品牌企业产品抗
衡、符合坚强智能电网规划方案的中压等级输配电设备。
本次交易后，上市公司将整合标的公司的资源，延续在传统制造企业积累的
行业经验，并与现代 ICT 技术融合，可进一步提升公司在高低压电力成套设备，
户内外环网柜、低压配电箱、地埋式配电设备、电能计量箱、柱上智能开关、故
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障指示器等产品上的技术创新与升级。更好地为客户提供全方位的产品及服务，
拓展业务空间、实现协同发展，从而有助于公司主营业务的持续优化与升级。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，中能电气已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对中能电气实际控制人的控制权不会产生影响。
本次交易后，中能电气将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构
中能电气已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，中能电气将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
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第八章 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）进一步增强公司在输配电设备行业的核心竞争力
中能电气主要产品以中压预制式电缆附件（又称“可分离连接器”）及其配
件、12KV C-GIS 环网柜及其配件、SMC（一种新型玻璃纤维增强聚酯材料）箱体
及其配件等一次设备为主。而金宏威作为智能电网建设解决方案的提供商，其生
产、销售的产品主要以配电自动化系统、智能化开关设备等二次设备为主，且其
具备较强的自主软件开发能力、售后服务能力以及电力工程施工总承包、承装
（修、试）电力设施许可证等专业电力施工资质。2015 年 10 月公司完成收购金
宏威 51%股权。通过本次收购金宏威 49%的股权，公司将增强对金宏威的控制力，
在公司的产品类别上，将全面涵盖输配电的一次设备与二次设备，大大丰富了公
司的产品结构，形成较为完整的输配电设备制造产业链，且业务范围将从电力设
备的生产拓展到电力工程的施工总承包，自主软件开发能力和售后服务能力也将
得到大幅提升，从而大大增强公司在输配电设备行业的综合竞争能力。
（二）快速布局能源互联网，抓住行业发展机遇
能源互联网是通过先进的电力电子技术、信息技术和智能管理技术，将大量
由分布式能量采集装置、分布式能量储存装置和各种负载构成的新型电力网络节
点互联起来，实现能量双向流动的能量对等交换与共享网络。
随着新能源发电、分布式能源（尤其是分布式光伏发电）、电动汽车的快速
发展，未来其将大规模接入电网，尤其是在配电网侧接入，将对电网稳定性和高
效性带来较大挑战，需要能源互联网来提供上述接入问题的解决方案；而随着中
共中央《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“《意见》”）（中
发〔2015〕9 号）的发布，售电市场将逐步放开，由此将带来大量的多样的用户
服务需求（居民、工业、园区、节能低碳等），以及大量的智能终端的接入需求
（分布式能源、电动汽车、智能家居、储能设备等），只有能源互联网才能实现
能源供需的动态平衡，才能满足日益多样和智能低碳的需求；而《意见》对发电
端、售电端市场的放开也为能源互联网的落地创造了必要的条件，能源互联网将
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催生出万亿元级的市场机会。
金宏威的光伏逆变器、汇流箱、充电桩等硬件产品以及自行开发的光伏发电
管理系统和充电站管理系统等软件产品已在能源互联网领域的光伏发电（含分布
式光伏发电）、电动汽车充电站上得到较为广泛的应用，具备较高的知名度，其
在多年的经营过程中积累了较为丰富的光伏发电和电动汽车充电站建设和运营
的经验，但其融资渠道有限，仅依靠自有资金的积累，大大限制了其能源互联网
业务的发展。公司通过与金宏威的进一步整合，能够利用上市公司平台获取资金
的优势，与金宏威现有业务进行整合，为金宏威提供充足的资金支持，能够推动
金宏威发力能源互联网业务，从而在整合后实现公司快速布局能源互联网领域的
目的，把握行业发展的良好机遇。
（三）创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平保持较高水平，未来具有良好的
盈利能力和发展空间。本次交易进一步提升了公司在输配电领域的行业地位，切
入了智能电网建设这一高附加值业务。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增
长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
中能电气将进一步整合金宏威的渠道资源。金宏威具有电力系统渠道优势以
及丰富的参与电网公司招投标经验，中能电气与金宏威同属于配电设备行业，中
能电气现有产品同属于南方电网统一招投标的产品范围。中能电气公司将设立专
门的营销队伍，通过借助金宏威现有客户关系及销售渠道迅速进入南方电网的市
场；金宏威将借助中能电气上市公司的平台进一步拓展业务。
通过资产重组，充分发挥双方产业优势。金宏威通过一二次设备的研发生产
以及基于现代 ICT 信息和通信技术系统集成，专业服务电力行业十几年。在绿色
能源、电网智能化、云计算、大数据以及移动互联网等领域技术夯实，解决方案
完善。中能电气经过多年的技术积累和沉淀，掌握了行业内高分子材料配方及混
炼技术、高电压绝缘设计技术、模具类机械设计技术、高级焊接与密封技术、复
杂操动机构设计技术、电子控制技术、装配流水线设计技术等核心技术。综合技
术领先优势开发出具有世界先进水平、适合中国国情的输配电一二次成套设备及
状态监测设备。双方重组后，通过清洁能源发电技术、分布式能源及储能技术、
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
输配电网 ICT 信息通信技术与智能配用电系统的有机结合，在清洁能源发电并网
和运行控制领域、储能领域、分布式及微电网协调控制领域、输变电线路监测领
域、变配电设备智能化领域、变电站信息化领域、配电网调控领域、多元互动服
务领域、通信网络领域等能源互联网重要发展领域上进行技术升级创新。打造更
为完善的解决方案，包括应用 ICT 技术的智能配用电解决方案及分布式能源调度
管理系统；应用移动互联与大数据技术的有序电动汽车充电解决方案；应用移动
互联与云计算的电动汽车运营服务管理系统；应用 ICT 技术与先进电力电子技术
的分布式光伏发电及电站运行管理系统；应用 ICT 技术与超级电容技术的分布式
储能电站及管理系统等等。帮助能源企业实现“电力流、信息流、业务流”的高
度一体化融合，实现产业价值提升。
上市公司本次交易前后公司损益表构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动比例 本次交易前 本次交易后 变动比例
营业收入 32,620.98 84,535.26 159.14% 45,752.88 160,049.38 249.81%
营业利润 2,482.47 3,682.68 48.35% 3,377.42 8,395.53 148.58%
利润总额 2,833.83 4,014.28 41.66% 3,972.45 9,725.94 144.83%
净利润 2,307.05 3,305.84 43.29% 3,352.22 7,772.37 131.86%
归属于母公司所
2,228.23 3,305.84 48.36% 3,036.02 5,290.30 74.25%
有者的净利润
注明：中能电气 2015 年 10 月完成收购金宏威 51%股权，因此中能电气 2015 年 1-9 月
未包含此部分收入。2015 年 1-9 月的本次交易后，指假设完成收购金宏威 100%股权。
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2014 年，
营业收入由交易前的 45,752.88 万元增加至交易后的 160,049.38 万元，增长率
为 249.81%，归属于母公司所有者的净利润由交易前的 3,036.02 万元增加至交
易后的 5,290.30 万元，增长率为 74.25%。本次交易将使中能电气的盈利能力得
到较大幅度的提高。
总体而言，通过本次交易，上市公司的盈利能力得到明显增强。
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑配套资融资的情况下，本次交易完成后公司的总股本由
154,000,000 股增加至 166,338,130 股。本次交易完成前后，公司股本结构具体
如下：
本次交易前 本次新增股数 本次交易后
股东
股份数（股） 股比 股份数（股） 股份数（股） 股比
陈添旭 39,204,600 25.46% - 39,204,600 23.57%
CHEN MANHONG 39,040,000 25.35% - 39,040,000 23.47%
WU HAO 16,580,200 10.77% - 16,580,200 9.97%
福州科域电力技
8,094,000 5.26% - 8,094,000 4.87%
术有限公司
其他投资者 51,081,200 33.17% - 51,081,200 30.71%
王桂兰 - - 8,061,124 8,061,124 4.85%
绿能投资 - - 3,413,399 3,413,399 2.05%
陈军 - - 276,345 276,345 0.17%
邬麒 - - 165,484 165,484 0.10%
陈新安 - - 153,730 153,730 0.09%
刘奇峰 - - 141,745 141,745 0.09%
王穗吉 - - 126,303 126,303 0.08%
合计 154,000,000 100% 12,338,130 166,338,130 100.00%
公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周
玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实际控制人之间的
关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼
虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司 10,291.88 万股，占总股本的 66.83%。
本次发行股份购买资产后，公司实际控制人的持股比例由 66.83%下降至 61.87%，
仍为公司的实际控制人。
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，金宏威为本公司的控股子公司，本公司拟收购金宏威剩余
49%的股权，控制关系没有发生变化。
交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人仍为陈曼虹、陈添旭、吴昊、
周玉成，未发生变化，本公司的实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成及其
控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或
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可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且以上市公司和交易标的公司目前
经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公
司新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人
陈添旭、陈曼虹、吴昊、周玉成及股东福州科域电力技术有限公司在上市之初已
分别出具了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，公司控股股东、实际控制人
陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，股东福州科域电力技术有限公司信守承诺，没
有发生与公司同业竞争的行为。
为了确保中能电气本次发行股份及支付现金并募集配套资金交易完成后实
际控制人及其实际控制的除中能电气之外的其他企业不会出现与被收购方金宏
威同业竞争的情况，实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“一、本人及本人实际控制的除中能电气之外的其他企业将不会在中国境内
或者境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与金宏威构成竞争的任何业务
或活动；
二、本人及本人实际控制的除中能电气之外的其他企业将不以任何方式从事
或参与生产任何与金宏威产品相同、相似或可能取代金宏威产品的业务活动；
如因上述各方未履行上述承诺给中能电气、金宏威及其他相关方造成损失
的，本人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
另外，交易对手方王桂兰签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容
如下：
“1）截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或
间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从
事与金宏威相同或者相似的业务；
2）本人不会利用股东地位作出任何不利于金宏威及其股东利益的交易或安
排；
3）本人不以任何方式从事可能对金宏威经营、发展产生不利影响的业务及
活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制金宏威的独立发展；
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对外散布不利于金宏威的消息或信息；利用本人的股东地位施加影响，造成金宏
威高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更；
4）本人不会利用知悉或获取的金宏威信息直接或间接实施任何可能损害金
宏威权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害金宏
威权益的其他竞争行为。
本承诺可视为对金宏威、金宏威全体及每一股东分别作出的承诺，如因未履
行上述承诺给上述各方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损
失。”
六、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易对方为王桂兰、绿能投
资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉，此次交易拟向王桂兰发行股份
8,061,124 股，向绿能投资发行股份 3,413,399 股，其中王桂兰持有绿能投资
57.723%股份，王桂兰直接和间接合计持股 10,031,454 股，占发行后中能电气股
权比例为 6.03%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方王桂兰在本次交易
后属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
本次交易前标的公司金宏威为中能电气子公司，本次交易完成后，金宏威将
成为上市公司全资子公司，本次交易完成后，除了增加关联人王桂兰及与其的关
联交易外，不会新增关联方和关联交易。
此次交易后，新增关联交易为接受关联方担保，具体如下：
担保金额（单 担保是否已
担保方 被担保方 担保终止日 贷款银行
位：万元） 经履行完毕
李俊宝/王桂 平安银行深
金宏威 3,000.00 2016.8.11 否
兰 圳分行
中国银行深
李俊宝/王桂
金宏威 4,000.00 2016.3.12 否 圳高新区支
兰
行
招商银行深
李俊宝/王桂
金宏威 4,011.20 2016.3.10 否 圳高新园支
兰
行
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担保金额（单 担保是否已
担保方 被担保方 担保终止日 贷款银行
位：万元） 经履行完毕
李俊宝/王桂 中信银行深
金宏威 7,200.00 2016.3.23 否
兰 圳福强支行
李俊宝/王桂 北京银行深
金宏威 2,500.00 2015.10.22 否
兰 圳分行
李俊宝/王桂 江苏银行深
金宏威 3,560.00 2016.1.15 否
兰 圳分行
合计 24,271.20
（三）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规
及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
七、本次交易对公司其他方面的影响
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
作为专注能源互联网服务的解决方案提供商，重组后，双方延续在传统制造
企业积累的行业经验，并与现代 ICT 技术融合，可进一步提升公司在高低压电力
成套设备，户内外环网柜、低压配电箱、地埋式配电设备、电能计量箱、柱上智
能开关、故障指示器等产品上的技术创新与升级。同时中能电气在预制插拔式可
分离连接器、冷缩电力电缆附件、电缆分支箱、箱式变电站、变电站综合自动化
系统、电能质量综合治理等设备上进行技术优化；金宏威在工业通信、视频监控
以及通讯信息系统集成产品与服务；配电自动化主站、子站系统、配电自动化终
端、集抄以及变电站一体化电源、直流电源、通信电源、UPS，直流汽车充电机/
交流充电桩、充电站运营管理系统，光伏逆变器、汇流箱、直流柜、光伏发电站
运行管理系统等一、二次产品上进一步夯实并进行技术升级。双方在各自技术独
立的专业领域提升产品竞争优势的同时，又进行充分的技术融合，以期提升能源
互联网电网智能化承载层设备可靠性及技术优势，打造工业 4.0。
为保证金宏威在本次交易后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性
以及渠道上的核心竞争优势的持续性，中能电气仍将在业务层面对金宏威授予较
大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格。金宏威经营业绩
由金宏威原管理层负责，中能电气已委派一名财务负责人负责财务管理。上述安
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排有助于中能电气本次交易完成后实质性参与金宏威的日常经营和管理决策，为
后续衔接工作奠定良好的基础。
上市公司已制定较为详细的标的公司未来承接和整合计划，本次收购完成
后，中能电气与金宏威将积极推动双方优势互补，上市公司可通过整合金宏威已
有销售渠道进一步打开市场，金宏威亦可借助上市公司的平台深化发展，本次收
购系同行业强强联合，将带来双赢的局面。
（二）未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓
等方面
本次交易上市公司和标的公司在发展战略、经营管理、销售渠道和产品研发
等方面具备良好的协同性，本次交易完成后将通过进一步整合，充分实现一加一
大于二的规模效应，对上市公司未来发展能起到较好的促进作用。
1、发展战略协同
公司主营 C-GIS 环网柜及其配件、电缆附件及其成套件、SMC 箱体及其配件、
箱式变电站等电气产品，本次交易完成后，公司将增加拥有和丰富电网智能化、
电子电源和信息系统集成产品线，进一步改善公司的收入结构，实现公司业务的
持续发展。交易双方战略方向高度协同，通过本次重组，金宏威将成为上市公司
的全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；
同时，资本市场有助于提高标的公司知名度，进一步开拓全球市场。因此，本次
交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战
略协同效应。
2、经营管理协同
经营管理协同效应对重组完成后的公司形成持续竞争力有重要作用。本次交
易完成后，公司可通过优势产品协同销售、研发队伍的优化整合、原材料采购议
价能力提升、市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、融资能力的
提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各
自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理
资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
3、市场销售协同
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从市场和销售的角度来看，上市公司和标的公司都有较为健全的销售渠道网
络。标的公司目前在中国拥有 23 个办事处，健全的销售网络能够保证和支撑市
场份额快速增长。本次并购完成后，双方的经销商渠道可以进一步共享，经销队
伍也可以互相借鉴彼此的营销管理经验，在现有的存量客户方面，通过共享客户
资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发
方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销
售成本，做到优势互补。
4、研发协同
本次交易完成后，公司目前围绕高压开关行业热点技术问题开展了 40.5kV
SF6 充气柜、12kV 固体环网柜、12kV 智能环网柜，以及建筑智能化配电设备等
项目的研究开发，将因本次并购吸收标的公司在智能化研发方面的优势，提高公
司电网智能化的整体研发水平，优势资源可以互相匹配，在项目设立、研发进程
控制、产品转化、产品注册等阶段全面合作，提升效率，共同作为公司业务的强
大后盾。
5、生产及供应链协同
本次交易完成后，公司将拥有多个产品生产基地。公司将利用多个生产基地
的区域分布优势，优化公司生产及物流系统，为保证原材料供给、缩短交货期和
保证客户收货时能获得较长有效期的产品，提高客户满意度等方面提供可靠的保
障。
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第九章 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本次重组尚需获得的批准或核准有：
（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
（二）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（三）中国证监会核准本次交易；
（四）其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
准为前提，未取得前述批准前不得实施。提请投资者注意本次重组方案存在未能
获得批准的风险。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金事项时，除本
预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协
商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍
不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可
能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，
在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易
各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
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（二）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会
的审议通过、中国证监会核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的公司金宏威是一家能源互联网解决方案提供商，主要为能源行
业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV 智能开关及成套设备；交流和直
流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系
统；通信信息系统建设及运维业务。截至 2015 年 9 月 30 日，金宏威未经审计净
资产账面值为 43,367.01 万元，采用收益法预估值，金宏威全部股东权益的预估
值为 70,652.62 万元，预估增值 27,285.61 万元，预估增值率 62.92%。金宏威
49%股权的预估值为 34,619.78 万元。经交易双方初步协商，金宏威 49%股权拟
定的交易金额为 34,300 万元。
由于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，目前公司只能根据
现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提
下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用
的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核
后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺未能实现的风险
为了保障上市公司全体股东利益，经交易各方协商决定，金宏威股东王桂兰、
陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资承诺：2016 年度、2017 年度
和 2018 年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
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的净利润）分别不低于 4,500 万元、5,400 万元和 6,480 万元，三年承诺的净
利润合计为 16,380 万元。
该业绩承诺系标的公司管理层分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场
品牌、技术能力、生产能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出
的综合判断，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面
取决于标的资产的实际经营情况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达
不到承诺净利润的风险。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，中能电气与交易对方签署了明确可行的业绩补偿
措施，相关交易对方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公
司与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承
诺实施的违约风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 34,300 万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、本次交
易的中介机构费用、补充流动资金以及金宏威充电桩研发与制造项目。受股票市
场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配
套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的支
付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）市场竞争的风险
标的公司金宏威属于输配电设备行业。近年来，随着我国经济的迅速发展和
电力产业的快速进步，输配电设备需求和更新速度增长迅速，行业内企业数量增
加较快；同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，从而导致国内输
配电设备产品的供给迅速增加，市场竞争加剧。如果标的公司在产品创新、规模
扩张、销售网络构建、营销管理等方面不能适应市场的变化状况，标的公司面临
的市场竞争风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份
额，导致标的公司产品市场占有率下降。
（八）标的公司业务依赖电力行业客户的风险
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金宏威主要从事电网智能化、信息系统集成、电子电源业务，电力行业企业
是金宏威与目前最重要的客户。电力行业客户主要是南方电网和国家电网及其下
属各省市电力公司（供电局）。2013 年与 2014 年，金宏威来自南方电网和国家
电网的收入占当年营业收入的比例分别为 74.89%、69.48%，金宏威存在客户集
中度较高的风险。
因此，标的公司的业务受我国电网投资规模和发展规划以及电网公司的采购
需求影响较大。若未来国内电力行业发展速度放缓、建设投资规模下降，或者南
方电网和国家电网等主要客户对标的公司产品的需求发生重大变化，标的公司的
经营业绩将受到较大影响。
（九）标的公司招投标时间安排不固定的风险
标的公司电力系统客户普遍采用招投标的方式进行采购，由于招投标时间安
排受政策、预算、人事变动等多方面因素的影响，容易出现时间不固定的情况。
如果招标时间拖延，则标的公司的生产以及销售进程也可能出现拖延。由于标的
公司的销售旺季在下半年，这就容易导致标的公司各年的收入增长速度可能出现
不均衡的情况，对标的公司的营销策划以及资金管理都造成一定程度的影响。
（十）标的公司技术和产品开发风险
作为电网智能化、信息系统集成、电子电源等领域的高新技术企业，客户对
产品质量和性能的要求很高。标的公司必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻
性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争
中保持持续领先。未来，标的公司若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市
场需求的产品，将面临产品和技术开发风险。
（十一）标的公司人才引进和流失的风险
近年来，标的公司业务规模持续增长，是否有足够的人才充实到相应的岗位
成为公司能否持续高速增长的关键因素。如何留住这些高素质人才，是标的公司
面临的一大挑战。未来，为响应金宏威区域优势市场运作模式向全国市场扩张的
需要，金宏威对人才的需求将进一步增加，标的公司将面临人才引进和流失的风
险。
（十二）标的公司技术失密风险
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标的公司拥有专利技术四十多项，其中包括多项发明专利。另外，标的公司
还拥有大量非专利技术。标的公司凭借技术优势获得了相对稳定的毛利率。但是，
标的公司的关键技术掌握在核心技术人员手中，如果该部分技术人员流失或因为
其他原因导致标的公司的核心技术出现泄露，将对标的公司经营前景造成较大影
响。
（十三）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整
合以发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配
合，需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及
整合所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，将削弱本次
重组形成的协同效应，进而对金宏威及上市公司经营情况和盈利能力带来不利影
响，提请投资者关注。
（十四）标的公司经营场所租赁的风险
目前，标的公司的办公和生产场地均为租赁所得。由于标的公司经营规模不
断扩大，如果标的公司总部现有承租房产不能满足需求，标的公司还将面临再次
改变经营场所以及增加装修成本的风险。此外，为拓展全国市场，标的公司在全
国各省市设立了 23 个办事处，办事处的办公场地均为租赁所得，租赁期限相对
较短。如果出现租赁到期或租赁合同中途终止而金宏威未能及时重新选择经营场
所的情形，标的公司正常生产经营活动将受到一定程度的影响。
（十五）标的公司税收优惠风险
截至本预案签署日，标的公司金宏威为国家级高新技术企业；按照《中华人
民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，金宏威按 15%的税率缴纳企业所得
税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者金宏威在现有高新技术企业证书
有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致金宏威无法继续获得
该税收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收优惠变动风
险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。
（十六）标的公司应收账款余额较大的风险
报告期内，金宏威的应收账款账面价值分别为 49,661.68 万元、48,335.71
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万元和 71,079.46 万元，占当期营业收入的比例分别为 45.72%、42.29%和 84.08%，
占比较高。金宏威的应收账款主要来自南方电网、国家电网及其下属企业等大型
电网客户。标的公司的应收账款主要来自南方电网、国家电网等大型电网客户，
资金实力雄厚，信用状况较好，发生坏账损失的风险较小。但由于标的公司规模
持续增长，应收账款余额也相应较大，如果客户财务状况恶化，或经济发生不利
变化，可能会导致标的公司的应收账款发生坏账的损失的风险。
（十七）标的公司短期偿债压力较大的风险
报告期内，标的公司的流动比率和速动比率与同行业上市公司平均水平相比
较低，2013 年末金宏威的流动比率和速动比率分别为 1.42 和 0.96，2014 年末
金宏威的流动比率和速动比率分别为 1.52 和 0.98，2015 年 9 月 30 日，金宏威
的流动比率和速动比率分别为 1.54 和 1.13。2015 年 9 月 30 日，金宏威的短期
借款余额为 24,271.20 万元，一年内到期的非流动负债为 784.60 万元，短期资
金偿付压力较大；此外，金宏威的应付账款规模较大，使金宏威在日常经营中面
临较大的偿债压力。如果未来金宏威的资金状况恶化，将出现短期偿债能力不足
的风险。
（十八）标的公司存货跌价风险
报告期内，金宏威存货账面价值分别为 38,595.36 万元、42,124.89 万元和
32,110.98 万元，占资产总额的比例分别为 31.36%、33.84%和 24.81%，存货金
额较大且占总资产比重较高。2013 年、2014 年年末及 2015 年 9 月末，金宏威的
存货跌价准备分别为 529.18 万元、549.44 万元和 598.90 万元，发生跌价的主
要原因是生产过程中产生的瑕疵品而导致的少量库存商品发生减值。由于金宏威
的产品技术参数较为复杂，且对产品质量把控较为严格，因此出厂检验环节存在
少量的不合格品，但不合格率控制在极低水平。随着经营规模的不断扩大及新产
品的进一步开发，不合格品的数量可能有所增加，将给公司造成存货跌价风险。
（十九）经济周期波动风险
标的公司主要服务于电力行业。电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力
需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等的较大影
响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使
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固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发
展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，标的公司盈利能力存在一定的
波动风险。
（二十）产业政策风险
标的公司主要服务于电力行业，尤其配电环节，与国家电力产业政策密切相
关，一旦国家调整相关产业政策，将对标的公司的经营产生较大影响。同时，国
家对配电环节的重视程度越来越高，力图改变过去“重发、轻供、不管用”的局
面，这使得公司面临很好的历史发展机遇。但同时，公司的效益对该产业政策也
存在一定依赖性，一旦产业政策向不利于公司的方向发展，将对公司业绩产生一
定影响。
（二十一）标的公司短期经营业绩下滑风险
2015 年由于国家宏观环境的影响，电网相关投资计划延迟或者取消，导致
整体市场产出有所降低；目前标的公司结合行业发展情况，进行业务结构调整，
逐渐增加电子电源等高毛利项目的产品，逐渐改变前期的经营模式，追求利润较
好的项目，放弃铺货低毛利项目，在宏观经济放缓和标的公司自身进行业务结构
调整的情况下，标的公司短期经营业务存在下滑风险。
（二十二）原高管被有关司法机关调查及协助调查的后续影响风
险
标的公司原董事长、总经理、法定代表人李俊宝因个人涉及相关案件被有关
部门要求协助调查，不涉及对标的公司进行调查。前述事项对其正常履行金宏威
控股股东及管理人员的职责造成诸多不便，因此，李俊宝自愿将其所持金宏威的
全部股份转让给其夫人王桂兰，同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人的
职务。李俊宝离职至今，标的公司一直开展正常的生产经营活动，经营情况良好。
（二十三）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中能电气盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中能电气本次收购需要一
定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
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来一定的风险。
（二十四）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第十章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式
准则第 26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续
严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
二、严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会
讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董
事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
三、网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
四、股份锁定安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本预案之“第一章 本次交易概述/
四、本次交易具体方案”。
五、盈利承诺补偿安排
有关本次发行股份的盈利承诺补偿安排，请参见本预案之“第一章 本次交
易概述/四、本次交易具体方案”。
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一章 其他重大事项
一、资金占用和关联担保
（一）控股股东或其他关联方资金占用情况
根据致同会计师事务所出具“致同专字（2014）第 351ZA0047 号”《关于福
建中能电气股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，
2013 年度中能电气不存在被大股东及其附属企业非经营性占用资金的情形。
根据致同会计师事务所出具“致同专字（2015）第 351ZA0002 号”《关于福
建中能电气股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，
2014 年度中能电气不存在被大股东及其附属企业非经营性占用资金的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
（二）金宏威股东及其关联人不存在对标的资产非经营性占用的
情形
截至本预案签署日，金宏威股东及其关联人不存在对拟购买资产非经营性占
用的情形。
二、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
2015 年 01 月 15 日，中能电气公告《关于收购大连瑞优能源发展有限公司
股权的公告》，上市公司收购该公司 30%股权。2015 年 8 月 1 日，中能电气公告
《关于收购大连瑞优能源发展有限公司 70%股权的公告》，公司收购该公司 70%
的股权。
2015 年 10 月 12 日，中能电气完成收购金宏威 51%的股权。
两次资产交易都是围绕上市公司主业做强做大进行的资产购买。
除上述资产购买外，在最近十二个月内未发生其他资产交易事项。
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三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律
法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管
理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司
治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成对公司的股权控制关系不会产生影响，公司将按相关法律、法
规和制度的要求进一步完善公司治理结构。本次交易完成后上市公司的治理结构
具体情况如下：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公
司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本公司为家族控制，实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成。本次交
易完成后，公司将积极督促主要股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公
司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司
的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股
东的合法权益。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，
熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
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公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议规则》的要求，认真履行
自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督。
（五）信息披露制度
公司已制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，
指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，
回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及
时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价与约束机制
为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理
制度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，
董事会内部设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会专门委员会工作细则》，形
成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易后上市公司的现金分红政策没有发生变更。根据公司章程规定：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配
利润的范围；
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取
现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红的利润方式。公司具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司一般按照年度进行
利润分配，也可以进行中期现金分红；
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（三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应当进行现金分红，每年现金分红比例不低于当年实
现可供分配利润的 10%或连续三年累计现金分红比例不低于该期间实现的年均
可供分配利润的 30%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批
准。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利，应满足以下条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司制定利润分配方案应符合以下决策程序：
1、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监
会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案，经全体董
事过半数通过后报股东大会批准，独立董事应发表独立意见。制定现金分红具体
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方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准
的利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发
表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事
会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自
查报告
上市公司自 2015 年 11 月 26 日起因此次重大资产重组事项停牌后，立即进
行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知
情人名单。
本次自查期间为因策划本次重大资产重组事宜连续停牌日前 6 个月至此次
复牌。本次自查范围包括：上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员及其他知情人；金宏威董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介
机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，上述人员中在自查期间内存在买卖上市公司股票的情况如下：
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1、买卖股票的基本情况
交易人姓名 与上市公司关系 交易日期 操作方向 成交数量（股）
上市公司董事兼 2015-11-03 买入 213,300
黄楠
总经理 2015-11-04 买入 66,200
2015-10-26 买入 1,000
王穗吉 本次交易对方
2015-10-27 卖出 1,000
2015-10-16 买入 9,200
本次交易对方绿 2015-10-19 卖出 9,200
范峻
能投资总经理 2015-10-21 买入 32,000
2015-11-25 卖出 32,000
2015-09-21 买入 2,000
2015-09-23 卖出 1,000
上市公司子公司 2015-09-24 买入 1,000
郭莉莉 武昌电控副总李
向东的配偶 2015-09-29 买入 1,000
2015-09-29 卖出 2,000
2015-10-08 卖出 1,000
本次交易对方刘 2015-11-20 买入 4,300
范名栋
奇峰的配偶 2015-11-24 买入 1,100
2015-10-30 买入 1,200
王锡玲 曾任金宏威监事
2015-11-09 卖出 1,200
上市公司子公司
秦臻 武昌电控股东秦 2015-06-15 买入 600
永和之子
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
黄楠、王穗吉、范峻、郭莉莉、范名栋、王锡玲、秦臻已出具以下声明：其
买卖中能电气股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身
对中能电气已公开披露信息的分析、对中能电气股价走势的判断而作出，不存在
利用内幕交易进行中能电气股票交易的情形。
2015 年 7 月 9 日公司发布公告，为维护公司股价稳定，切实维护广大投资
者权益，公司大股东陈添旭、CHEN MANHONG、WU HAO 拟通过证券公司或基金公
司的定向资产管理等方式，总经理黄楠通过二级市场购买或大宗交易的方式，在
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公司股票复牌后 3 个月内增持本公司股份，增持总金额不低于人民币 675 万元。
公司于 2015 年 9 月 17 日复牌。为履行承诺，黄楠于 11 月初购入上述股票。
上述行为均不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不属于《证券法》所
禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员
买卖中能电气股票的行为对本次重大资产重组不构成法律障碍。
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及
时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不
存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
六、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组
内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
根据自查结果及交易对方出具的相关声明与承诺，本次交易的交易对方不存
在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。
七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
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第十二章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市规则》、《信息披露业务备忘录第 33 号——关
联交易》和《公司章程》等有关规定，中能电气独立董事对公司本次交易进行了
认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以及签订的其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相
关议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次交易标的的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的
原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联
交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行为符合
国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市
公司和全体股东的利益。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和
对中能电气董事会编制的《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、
本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
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1、中能电气本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上
市公司重大资产重组的基本条件。《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情况。
2、本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规
规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善
产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公
司及全体股东带来良好回报。
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第十三章 全体董事声明
中能电气全体董事出具了相应的声明。
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公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核
工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的
审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相
关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
陈添旭 吴昊 黄楠
陈曼虹 陈冲 汤新华
陈章旺
中能电气股份有限公司
2015 年 12 月 21 日
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中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：
中能电气股份有限公司
2015 年 12 月 21 日
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