中能电气股份有限公司
关于重组问询函的书面回复
深圳证券交易所：
贵所出具的《关于对中能电气股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可
类重组问询函【2015】第 30 号）（以下简称“问询函”）已收悉，中能电气股份
有限公司（以下简称“中能电气”或“上市公司”）与本次重大资产重组所聘请
独立财务顾问等中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，现就事后审核意
见中的有关问题答复如下，并根据问询函对《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）相关文件进行了相
应的修改和补充披露。
如无特别说明，本公告说明中的简称与《重组预案》中的简称具有相同含义。
问询函问题一、请结合行业环境、公司生产经营情况、销售信用
政策补充披露本报告期标的公司经营活动现金流以及应收账款周转
率严重下滑的原因、期后回款情况以及坏账准备计提的充分性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
1、标的公司经营性现金流及应收账款周转率严重下滑的原因及期后回款分
析
标的公司的客户主要为电网、广播电视等国有单位，其物资采购遵循严格的
预算管理制度，客户对付款的预算控制及付款流程较长，款项支付必须经其内部
预算计划部门、资金实际使用部门以及物资管理部门等多部门会签后才能对标的
公司付款，由于客户内部流程及年度结算的原因，标的公司的销售回款会集中在
下半年尤其是第四季度；标的公司 2014年第四季度回款占全年回款比例的
1
52.25%；因集中在第四季度回款的季节性特点，导致了标的公司2015年9月底应
收账款余额较大，从而造成标的公司2015年1-9月经营活动现金流与应收账款周
转率有较大的下滑。
2015年度上市公司收购标的公司51%股权，标的公司将公司性质由股份公司
变更为有限责任公司，并于2015年9月底完成名称变更，2015年10月以后标的公
司回款需待客户办理完相应的收款名称变更后方可办理付款审批。由于电网系统
的内部管理流程较长，名称变更需先在国网、南网公司系统办理报备（办理时间
需10－15天），然后到各省公司办理相应的收款户名变更，各省公司办理变更手
续所需的时间不同，截至2015年12月31日，仍有个别省份未办妥名称变更手续，
因此本次标的公司的名称变更在一定程度上影响标的公司2015年度第四季度的
经营性现金流。
2015年第四季度与2014年第四季度回款情况如下：
单位:万元
期间 10 月 11 月 12 月 10-12 月合计 全年累计
2014年 13,831.97 16,922.59 35,425.61 66,180.17 126,670.46
2015年 4,380.96 7,122.77 17,582.80 29,086.53 92,376.94
从上表数据可以看出，标的公司2015年全年回款较上年同期减少34,293.52
万元，主要系第四季度回款较上年同期减少37,093.64万元所致，而第四季度回
款减少主要是由于标的公司名称变更的影响。
随着标的公司在客户系统的名称变更手续的办结，标的公司的回款将得到改
善。
2、公司坏账政策与同行业上市公司对比
与同行业上市公司的计提坏账比例比较如下：
坏账计提比例
账龄
金宏威 赛为智能 许继电气
1 年以内（含 1 年） 5% 3% 4%
1 至 2 年（含 2 年） 10% 10% 6%
2 至 3 年（含 3 年） 20% 20% 10%
3 至 4 年（含 4 年） 100% 50% 30%
2
4 至 5 年（含 5 年） 100% 80% 30%
5 年以上 100% 100% 50%
通过上述比较可以看出，标的公司应收款项坏账政策计提比例较为谨慎，减
值准备计提比较充分。
经核查，独立财务顾问与会计师核查认为，本报告期标的公司经营活动现金
流以及应收账款周转率严重下滑主要系标的公司名称变更所致，期后回款正常，
标的公司应收款项坏账政策计提比例较为谨慎，减值准备计提比较充分。
根据上述情况，在《重组预案》“第四章 交易标的基本情况/六、金宏威报
告期的财务指标（未经审计）/（四）主要财务指标”中补充修订披露如下：
“1、标的公司经营性现金流及应收账款周转率严重下滑的原因及期后回款
分析
标的公司的客户主要为电网、广播电视等国有单位，其物资采购遵循严格
的预算管理制度，客户对付款的预算控制及付款流程较长，款项支付必须经其
内部预算计划部门、资金实际使用部门以及物资管理部门等多部门会签后才能
对标的公司付款，由于客户内部流程及年度结算的原因，标的公司的销售回款
会集中在下半年尤其是第四季度；标的公司2014年第四季度回款占全年回款比
例的52.25%；因集中在第四季度回款的季节性特点，导致了标的公司2015年9月
底应收账款余额较大，从而造成标的公司2015年1-9月经营活动现金流与应收账
款周转率有较大的下滑。
2015年度上市公司收购标的公司51%股权，标的公司将公司由股份公司变更
为有限责任公司，并于2015年9月底完成名称变更，2015年10月以后标的公司回
款需待客户办理完相应的收款名称变更确认后方可办理付款审批。由于电网系
统的内部管理流程较长，名称变更确认需先在国网、南网公司系统办理报备（办
理时间需10－15天），然后到各省公司办理相应的收款户名变更，各省公司办理
变更手续所需的时间不同，截至2015年12月31日，仍有个别省份未办妥名称变
更手续，因此本次标的公司的名称变更在一定程度上影响标的公司经营性现金
流。
2015年第四季度与2014年第四季度回款情况如下：
单位:万元
3
期间 10 月 11 月 12 月 第四季度合计 全年累计
2014年 13,831.97 16,922.59 35,425.61 66,180.17 126,670.46
2015年 4,380.96 7,122.77 17,582.80 29,086.53 92,376.94
从上表数据可以看出，标的公司2015年全年较上年同期回款减少34,293.52
万元，主要系第四季度回款较上年同期减少37,093.64万元所致，而第四季度回
款减少主要是由于标的公司名称变更的影响。
随着标的公司在客户系统的名称变更手续的办结，标的公司的回款将得到
改善。
2、公司坏账政策与同行业上市公司对比
与同行业上市公司的计提坏账比例比较如下：
坏账计提比例
账龄
金宏威 赛为智能 许继电气
1 年以内（含 1 年） 5% 3% 4%
1 至 2 年（含 2 年） 10% 10% 6%
2 至 3 年（含 3 年） 20% 20% 10%
3 至 4 年（含 4 年） 100% 50% 30%
4 至 5 年（含 5 年） 100% 80% 30%
5 年以上 100% 100% 50%
通过上述比较可以看出，标的公司应收款项坏账政策计提比例较为谨慎，
减值准备计提比较充分。
经核查，独立财务顾问与会计师核查认为，本报告期标的公司经营活动现
金流以及应收账款周转率严重下滑主要系标的公司名称变更所致，期后回款正
常，标的公司应收款项坏账政策计提比例较为谨慎，减值准备计提比较充分。
问询函问题二、根据你公司 8 月披露的《福建中能电气股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》，前次对金宏威 51%股权收购采用
的标的资产评估方法为基础资产法，评估值为 51,433.35 万元。本次
交易采用收益法对标的资产进行评估，评估值为 70,652.62 万元。请
4
你公司补充披露以下内容：（1）两次评估时间仅间隔 4 个月，说明此
次交易采用收益法评估的原因以及合理性；（2）结合标的公司的经营
情况，分析此次估值 70,652.62 万元较 2015 年 8 月估值结果
51,433.35 万元大幅增长的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
根据公司 2015 年 8 月披露的《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》，前次对金宏威 51%股权收购采用的标的资产评估方法为基础资
产法，评估值为 51,433.35 万元。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，评
估值为 70,652.62 万元。两次评估的差异情况分析如下：
1、标的公司评估值大幅增长的原因分析
前次对金宏威 51%股权收购采用的标的资产评估方法为资产基础法，评估值
为 51,433.35 万元，本次交易采用收益法对标的资产进行评估，评估值为
70,652.62 万元。标的公司评估值增长 19,219.27 万元，增长比例 37.37%。前次
收购采取收益法评估 69,730.00 万元，此次采取收益法评估 70,652.62 万元，增
长 922.62 万元，增长比例 1.32%。可见，此次最终评估值增长的原因主要系两
次采用的方法存在差异，前次收购采用了基础资产法评估结果，本次收购采用了
收益法评估结果。
2、本次采用收益法的原因及合理性分析
前次收购金宏威 51%股权全部以现金进行直接收购，原股东不对未来的盈利
承担相应的义务，评估主要反映的是被评估单位拥有的有效资源，因此采用资产
基础法。本次收购中，本次交易对价的 70%是以中能电气的股份支付，交易对方
从本次交易取得的中能电气股份需要锁定 36 个月，且交易对方对未来三个年度
的利润进行承诺，从对价结构安排来看，标的公司未来三年的收益与交易对方以
及上市公司都密切相关；从承诺的利润规模来看，本次评估采取的收益法中对收
益测算的未来三个年度营业利润基本上与股东承诺的利润接近，若未来三年净利
润与股东承诺的利润有差异，最终对价将依据标的公司收益进行适当的调整；此
外，本次评估采取的收益法中对未来第四个年度之后的收益及营业利润测算相对
5
于第三个年度增长比例较小，在宏观环境没有大的变化情况下，评估预测整体合
理。综上，此次收购对价与公司未来收益紧密相关，因此此次收购采取收益法合
理。
经核查，独立财务顾问和评估师认为此次收购金宏威 49%股权采取收益法合
理。
在《重组预案》“第四章 交易标的基本情况/七、最近三年评估、交易、增
资或改制情况”中补充修订披露如下：
“根据公司 2015 年 8 月披露的《福建中能电气股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》，前次对金宏威 51%股权收购采用的标的资产评估方法为基础
资产法，评估值为 51,433.35 万元。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，
评估值为 70,652.62 万元。两次评估的差异情况分析如下：
1、标的公司评估值大幅增长的原因分析
前次对金宏威 51%股权收购采用的标的资产评估方法为资产基础法，评估值
为 51,433.35 万元，本次交易采用收益法对标的资产进行评估，评估值为
70,652.62 万元。标的公司评估值增长 19,219.27 万元，增长比例 37.37%。前
次收购采取收益法评估 69,730.00 万元，此次采取收益法评估 70,652.62 万元，
增长 922.62 万元，增长比例 1.32%。可见，此次最终评估值增长的原因主要系
两次采用的方法存在差异，前次收购采用了基础资产法评估结果，本次收购采
用了收益法评估结果。
2、本次采用收益法的原因及合理性分析
前次收购金宏威 51%股权全部以现金进行直接收购，原股东不对未来的盈利
承担相应的义务，评估主要反映的是被评估单位拥有的有效资源，因此采用资
产基础法。本次收购中，本次交易对价的 70%是以中能电气的股份支付，交易对
方从本次交易取得的中能电气股份需要锁定 36 个月，且交易对方对未来三个年
度的利润进行承诺，从对价结构安排来看，标的公司未来三年的收益与交易对
方以及上市公司都密切相关；从承诺的利润规模来看，本次评估采取的收益法
中对收益测算的未来三个年度营业利润基本上与股东承诺的利润接近，若未来
三年净利润与股东承诺的利润有差异，最终对价将依据标的公司收益进行适当
的调整；此外，本次评估采取的收益法中对未来第四个年度之后的收益及营业
利润测算相对于第三个年度增长比例较小，在宏观环境没有大的变化情况下，
6
评估预测整体合理。综上，此次收购对价与公司未来收益紧密相关，因此此次
收购采取收益法合理。
经核查，独立财务顾问和评估师认为此次收购金宏威 49%股权采取收益法合
理。”
问询函问题三、截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并资产负债
表货币资金余额为 2.54 亿元，截至目前已支付前次现金收购款 2.2
亿元，尚有股权收购款 7,000 万未支付。标的公司方面短期偿债压力
也较大。请你公司结合上市公司现有资金安排、营运能力、现金流、
偿债能力等方面说明本次配套融资未能实施或者融资金额低于预期，
采用自筹方式支付对价、补充流动资金产生的财务风险，并在重大风
险提示中作出说明。
回复：
上市公司 2015 年 9 月完成现金收购金宏威 51%股权，需支付股权转让款 2.98
亿元，10 月份已支付前次现金收购款 2.28 亿元，12 月 15 号支付股权转让款 1,000
万元，截止 2015 年底尚有股权收购款 6,000 万未支付。上市公司已向银行申请
并购资金 60%的并购贷款，可筹措资金 17,916.30 万元，目前银行并购贷款相关
工作已基本完成，已报总行办理授信审批，预计 2016 年一季度能获得并购贷款
资金，在支付上次股权转让款 6,000 万元后，尚余 1.1 亿元可用于补充流动资金
或偿还银行短期借款。同时，由于电力设备行业特点，上市公司四季度回款较多，
截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司（不含标的公司金宏威）货币资金余额约 1.6
亿元，资金状况良好。此外，上市公司还在原有合作银行的基础上开拓新的银行
合作或增加授信额度，目前已新增兴业银行授信 3,000 万元。
标的公司下半年尤其是四季度也属于回款高峰期，2015 年 6－12 月回款 5.58
亿元，其中四季度回款 2.91 亿元，在保持目前的银行融资规模下，标的公司到
四季度末的资金周转情况良好；同时，标的公司在银行的授信总额为 4.6 亿元，
目前尚未使用的授信 2 亿元，在公司收购 51%股权后，经与相关银行商谈并提供
7
部分上市公司担保，银行的授信续批与使用已基本确定。因此，在当前的银行融
资条件下，标的公司已能够解决其自身的营运资金周转需求。
若本次配套融资未能实施或者融资金额低于预期，公司将加强与银行间的合
作，保持现有的融资规模，确保营运资金良性周转。此外，上市公司还将积极推
进公司债券的发行，拟发行不超过 3 亿元的公司债券用于补充流动资金。
在本次股权收购后，上市公司财务部将会高度重视上市公司及各子公司的资
金规划及使用情况，拓展融资渠道，合理调配资金，降低资金成本，在确保各公
司运营顺畅的同时提升公司业绩。
在《重组预案》“第一章 本次交易概述”中补充修订披露如下：
“七、本次重组对上市公司资金的影响分析
上市公司 2015 年 9 月完成现金收购金宏威 51%股权，需支付股权转让款 2.98
亿元，10 月份已支付前次现金收购款 2.28 亿元，12 月 15 号支付股权转让款 1,000
万元，截止 2015 年底尚有股权收购款 6,000 万未支付。上市公司已向银行申请
并购资金 60%的并购贷款，可筹措资金 17,916.30 万元，目前银行并购贷款相关
工作已基本完成，已报总行办理授信审批，预计 2016 年一季度能获得并购贷款
资金，在支付上次股权转让款 6,000 万元后，尚余 1.1 亿元可用于补充流动资
金或偿还银行短期借款。同时，由于电力设备行业特点，上市公司四季度回款
较多，截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司（不含标的公司金宏威）货币资金余
额约 1.6 亿元，资金状况良好。此外，上市公司还在原有合作银行的基础上开
拓新的银行合作或增加授信额度，目前已新增兴业银行授信 3,000 万元。
标的公司下半年尤其是四季度也属于回款高峰期，2015 年 6－12 月回款
5.58 亿元，其中四季度回款 2.91 亿元，在保持目前的银行融资规模下，标的公
司到四季度末的资金周转情况良好；同时，标的公司在银行的授信总额为 4.6
亿元，目前尚未使用的授信 2 亿元，在公司收购 51%股权后，经与相关银行商谈
并提供部分上市公司担保，银行的授信续批与使用已基本确定。因此，在当前
的银行融资条件下，标的公司已能够解决其自身的营运资金周转需求。
若本次配套融资未能实施或者融资金额低于预期，公司将加强与银行间的
合作，保持现有的融资规模，确保营运资金良性周转。此外，上市公司还将积
极推进公司债券的发行，拟发行不超过 3 亿元的公司债券用于补充流动资金。
在本次股权收购后，上市公司财务部将会高度重视上市公司及各子公司的
8
资金规划及使用情况，拓展融资渠道，合理调配资金，降低资金成本，在确保
各公司运营顺畅的同时提升公司业绩。”
针对上述存在不确定性，在《重组预案》“重大风险提示”中补充修订披露
如下：
“六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 34,300.00 万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、本次
交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金。受股票
市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果
配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的
支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并资产负债表货币资金余额为 2.54 亿
元，10 月份已支付前次现金收购款 2.28 亿元，12 月 15 号支付股权转让款 1,000
万元，截止 2015 年底尚有股权收购款 6,000 万未支付。标的公司方面短期偿债
压力也较大；若本次配套融资未能实施或者融资金额低于预期，采用自筹方式
支付对价、补充流动资金将需要较大资金，目前中能电气及标的公司都具有良
好的银行融资渠道，但若银行融资不利，公司仍存在一定的短期偿债风险。 ”
针对上述风险修改内容，相应修改了《重组预案》“第九章 本次交易涉及
的报批事项及风险提示”相关内容。
问询函问题四、标的公司原董事长李俊宝于 2015 年 3 月-5 月间
因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查，其本人于 2015 年 5
月辞去公司董事长、总经理、法定代表人职务。请你公司披露李俊宝
协助调查案件的进展，以及李俊宝离职对标的公司获取订单能力、标
的公司经营业绩的影响，补充披露标的资产 2015 年净利润预计实现
情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并就相关问题进
行重大风险提示。
9
回复：
2015 年 4 月 25 日，标的公司原董事长李俊宝因涉嫌行贿罪被刑事拘留，要
求其协助案件调查；2015 年 6 月 19 日，李俊宝因取保候审被释放。目前，标的
公司原董事长李俊宝因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查的情况尚未
有明确结论。
标的公司于 2011 年 8 月由有限公司整体变更为股份有限公司，并依据《公
司法》等相关法律法规建立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的股东大
会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等内部管理制度；2015 年 5
月，除了王桂兰接替李俊宝担任标的公司董事长、总经理、法定代表人外，标
的公司董事、高级管理人员未发生其他变动；2015 年 9 月，标的公司由股份公
司变更为有限公司，并依据《公司法》等相关法律法规建立了股东会、董事会、
监事会，建立了较为完善的公司内部治理结构。李俊宝离职至今，标的公司一
直开展正常的生产经营活动，经营情况良好。此外，李俊宝已就其被有关部门
要求协助调查事项出具《承诺函》，确认如因该事项造成金宏威受到相关的处
罚，相应处罚款项由李俊宝个人承担；李俊宝配偶王桂兰及其他交易对方在与
中能电气就本次交易签署的《股份转让协议》中约定在本次股权变更登记日前，
标的企业已存在但未向中能电气披露的一切涉及标的企业的税务责任、行政处
罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任导致标的企业产生损失，在该等事项被发
现或出现之日起 10 个工作日内，由标的公司原股东王桂兰将补偿款一次性支付
给标的企业。因此，标的公司原高管被有关司法机关调查及协助调查事项亦不
会损害上市公司股东的利益。
综上，独立财务顾问和律师经核查后认为：李俊宝被有关司法机关调查及
协助调查事项可能会在短期内对标的公司的获取订单能力及经营业绩产生一定
的影响，但标的公司已积极采取措施应对。
基于前述，李俊宝被有关司法机关协助调查事项未对标的公司获取订单能
力、标的公司经营业绩产生重大不利影响，不会构成本次交易的障碍。
针对原董事长李俊宝协助调查案件的进展情况，在《重组预案》“第四章 交
10
易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（一）历史沿革/12、2015 年 7 月，金
宏威第二次股权转让”中补充披露如下：
“基于前述，2015 年 7 月李俊宝向王桂兰转让公司股份所存在的法律瑕疵
不会对本次交易构成实质性障碍。
2015 年 4 月 25 日，标的公司原董事长李俊宝因涉嫌行贿罪被刑事拘留，要
求其协助案件调查；2015 年 6 月 19 日，李俊宝因取保候审被释放。目前，标的
公司原董事长李俊宝因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查的情况尚未
有明确结论。
标的公司于 2011 年 8 月由有限公司整体变更为股份有限公司，并依据《公
司法》等相关法律法规建立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的股东
大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等内部管理制度；2015 年 5
月，除了王桂兰接替李俊宝担任标的公司董事长、总经理、法定代表人外，标
的公司董事、高级管理人员未发生其他变动；2015 年 9 月，标的公司由股份公
司变更为有限公司，并依据《公司法》等相关法律法规建立了股东会、董事会、
监事会，建立了较为完善的公司内部治理结构。李俊宝离职至今，标的公司一
直开展正常的生产经营活动，经营情况良好。此外，李俊宝已就其被有关部门
要求协助调查事项出具《承诺函》，确认如因该事项造成金宏威受到相关的处
罚，相应处罚款项由李俊宝个人承担；李俊宝配偶王桂兰及其他交易对方在与
中能电气就本次交易签署的《股份转让协议》中约定在本次股权变更登记日前，
标的企业已存在但未向中能电气披露的一切涉及标的企业的税务责任、行政处
罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任导致标的企业产生损失，在该等事项被发
现或出现之日起 10 个工作日内，由标的公司原股东王桂兰将补偿款一次性支付
给标的企业。因此，标的公司原高管被有关司法机关调查及协助调查事项亦不
会损害上市公司股东的利益。
综上，独立财务顾问和律师经核查后认为：李俊宝被有关司法机关调查及
协助调查事项可能会在短期内对标的公司的获取订单能力及经营业绩产生一定
的影响，但标的公司已积极采取措施应对。
基于前述，李俊宝被有关司法机关协助调查事项未对标的公司获取订单能
11
力、标的公司经营业绩产生重大不利影响，不会构成本次交易的障碍。”
针对上述存在不确定性，在《重组预案》“重大风险提示”中补充披露如下：
“八、原高管被有关司法机关调查及协助调查的后续影响风险
2015 年 4 月 25 日，标的公司原董事长李俊宝因涉嫌行贿罪被刑事拘留，要
求其协助案件调查；2015 年 6 月 19 日，李俊宝因取保候审被释放。目前，标的
公司原董事长李俊宝因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查的情况尚未
有明确结论。前述事项对其正常履行金宏威控股股东及管理人员的职责造成诸
多不便，因此，李俊宝自愿将其所持金宏威的全部股份转让给其夫人王桂兰，
同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人的职务。李俊宝离职至今，标的
公司一直开展正常的生产经营活动，经营情况良好。但不排除对李俊宝的后续
调查事项可能会对金宏威订单承接与资金筹措产生一定的影响，从而对标的公
司经营产生不利影响。”
上述风险修改内容，相应修改了《重组预案》“第九章 本次交易涉及的报
批事项及风险提示”相关内容。
问询函问题五、根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》，《上市公司重大资产重组管理办法》规定了发行股份
购买资产的市场参考价可以是董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司应充
分说明市场参考价的选择原因。请你公司补充披露本次交易采用定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价的原因。
回复：
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资
产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或 120 交易日的上市公司股票交易均价。
具体情况如下：
12
定价区间 均价（元/股） 均价的 90%（元/股）
基准日前20个交易日 28.46 25.61
基准日前 60 个交易日 23.05 20.75
基准日前 120 个交易日 21.62 19.46
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本
次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
由于 2015 年，我国证券市场波动较大，上述股价差异较大，为保证本次重
组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础
上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会
第十八次会议决议公告日）前 120 个交易日股票交易均价，即 21.62 元/股。公
司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%为 19.46 元/股。本次发行
股份购买资产的发行价格确定为 19.46 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
关于本次交易采用定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的原因，在《重
组预案》“第六章 发行股份情况/二、本次交易发行股份的具体情况/（一）发
行股份及支付现金购买资产方案/3、发行股份的价格及定价原则”中补充修订披
露如下：
“按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购
买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或 120 交易日的上市公司股票交易均价。
具体情况如下：
定价区间 均价（元/股） 均价的 90%（元/股）
基准日前20个交易日 28.46 25.61
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基准日前 60 个交易日 23.05 20.75
基准日前 120 个交易日 21.62 19.46
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本
次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
由于 2015 年，我国证券市场波动较大，上述股价差异较大，为保证本次重
组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础
上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事
会第十八次会议决议公告日）前 120 个交易日股票交易均价，即 21.62 元/股。
公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%为 19.46 元/股。本次发
行股份购买资产的发行价格确定为 19.46 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。”
问询函问题六、本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增
股份登记之日起 36 个月内不得上市交易或转让，本次利润补偿以本
次交易的业绩承诺方取得的尚未出售的中能电气股份进行补偿。请你
公司补充披露用于利润补偿的总股份量不足拟采取的措施，并请独立
财务顾问与律师发表明确意见。
回复：
本次收购拟采用发行股份及支付现金的形式支付对价，其中发行股份占比
70%、支付现金采用 30%。支付 30%的现金主要系考虑交易对方股份转让，需要一
定的现金进行纳税，以便于收购顺利进行。
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对于利润补偿是基于公司历年的经营业绩以及对未来经营环境没有发生重
大变化的情况下，在双方协商的基础上确定。经交易双方确认，本次利润补偿以
本次交易的业绩承诺方取得的尚未出售的全部中能电气股份进行补偿，对于用于
利润补偿的总股份量不足部分，不再要求交易对方继续补偿。本次交易完成后，
资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不得上市交易或转让，
若存在利润补偿的情况，则在完成利润补偿事项之前交易对方无法转让此次交易
取得的股份。因此，本次收购利润补偿以本次交易的业绩承诺方取得的所有中能
电气股份为限进行补偿。
在《重组预案》“第一章 本次交易概述/四、本次交易具体方案/（四）业绩
承诺、奖励及交易对价调整”部分，补充修订披露如下：
“1、业绩承诺
王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉承诺：金宏威
2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润分别不低于 4,500 万元、5,400 万元、
6,480 万元，三年累计不低于 16,380 万元。
如金宏威在业绩承诺期内，截至承诺期末累计实际实现的扣除非经常损益后
的净利润（经审计）低于截至承诺期末累计承诺净利润的，则中能电气有权要求
业绩承诺方王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰和王穗吉进行补偿，
业绩承诺方各主体之间需承担连带责任。
如金宏威在业绩承诺期末，累计实际实现的扣除非经常损益后的净利润低于
截至承诺期末累计承诺净利润的，则：
业绩承诺方应补偿金额=（承诺期累计承诺的净利润－承诺期内累计实现的
净利润）÷承诺期累计承诺的净利润×此次金宏威 49%股权作价
（1）以本次交易的业绩承诺方取得的中能电气股份进行补偿，应补偿股份
数量=业绩承诺方应补偿金额÷发行股份价格（19.46 元/股）；若计算的应补偿
股份数量出现小数的情况，则精确到个位数按四舍五入原则作为应补偿股份的数
量；中能电气在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
业绩承诺方项下各主体应补偿股份数量按照本次交易完成前各主体所持金
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宏威的股权比例计算。
（2）中能电气就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报
告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到
书面通知之日起 10 个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付
到中能电气指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
在任何情况下，业绩承诺方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的应
补偿股份总数不得超过业绩承诺方通过本次交易获得的中能电气股份总数（含
业绩承诺方在股份补偿前因中能电气实施转增、配股等情况获得的中能电气股
份）。”
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次收购的利润补偿以本次交易的业绩
承诺方取得的中能电气股份为限进行补偿的安排合理，切实可行。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《中能电气股份有限公司关于重组问询函的书面回复》之签章
页）
中能电气股份有限公司
董 事 会
2016年1月6日
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