证券代码：300062         证券简称：中能电气           公告编号：2016-008



                       中能电气股份有限公司
                       股票交易异常波动公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    一、股票交易异常波动的情况介绍

    中能电气股份有限公司（以下简称“公司”、股票代码“300062”）股票价格于
2016年1月8日、1月11日、1月12日连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超
过20%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，属于股票交易异
常波动的情况。

    二、公司关注并核实的相关情况

    对于公司股票交易发生异常波动问题，公司董事会对公司、控股股东及实际控
制人就相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下：
    1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。
    2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影
响的未公开重大信息。
    3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
    4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露
的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；控股股东、实际控制人在股票交易异常
波动期间不存在买卖公司股票的情形。

    三、是否存在应披露而未披露信息的说明
       本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》
等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议
等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予
以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公
司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

       四、上市公司认为必要的风险提示

       1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
       2、公司拟收购深圳市金宏威技术有限责任公司 49%的股权，本事项构成重大资
产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组报告书的披露不代表
审批机关对本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，报告书所述本
次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准，敬请投资
者注意。
       3、公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上 2016 年 1 月 7 日披露的《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，2016 年 1
月 13 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中对本次交易相关的重大风险进行了提示，敬请广大投资者再次仔细阅读
并注意以下风险提示。

       五、本次重大资产重组涉及的报批事项及风险提示

       ［一］本次重组尚需获得的批准或核准有：
       （一）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
       （二）中国证监会核准本次交易；
       （三）其他可能涉及的批准或核准。
       本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，
未取得前述批准前不得实施。提请投资者注意本次重组方案存在未能获得批准的风
险。
       ［二］投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金事项时，
除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
    （一）本次交易可能终止或取消的风险
    本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商
过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排
除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
    本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在
交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在
本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方
可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
    提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
    （二）本次交易的批准风险
    本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
    1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
    2、本次交易经中国证监会核准；
    3、其他可能涉及的批准或核准。
    上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会的
审议通过、中国证监会核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
    （三）标的资产的估值风险
    本次交易标的公司金宏威是一家能源互联网解决方案提供商，主要为能源行业
提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV 智能开关及成套设备；交流和直流电源
系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系统；通信
信息系统建设及运维业务。截至 2015 年 9 月 30 日，金宏威经审计净资产账面值为
43,367.01 万元，采用资产基础法评估，金宏威全部股东权益的评估值为 55,941.45
万元，评估增值 12,574.44 万元，增值率为 29.00%。金宏威 49%股权的评估值为
27,411.31 万元。经交易双方协商确定，金宏威 49%股权的交易价格为 34,300 万元。
上述资产的具体评估情况详见“第五章 标的资产评估情况”及《资产评估报告》。
    尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及
行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。
    （四）业绩承诺未能实现的风险
    为了保障上市公司全体股东利益，经交易各方协商决定，金宏威股东王桂兰、
陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资承诺：2016 年度、2017 年度和
2018 年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润）分别不低于 4,500 万元、5,400 万元和 6,480 万元，三年承诺的净利润合计为
16,380 万元。
    该业绩承诺系标的公司管理层分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场品
牌、技术能力、生产能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出的综
合判断，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于
标的资产的实际经营情况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺
净利润的风险。
    （五）业绩承诺补偿实施的违约风险
    根据本次交易协议的约定，中能电气与交易对方签署了明确可行的业绩补偿措
施，相关交易对方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司与
承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施
的违约风险。
    （六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
    本次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过 34,300.00 万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、本次交易
的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金。受股票市场波
动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资
未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的支付，将可
能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
    （七）本次交易完成后的整合风险
    本次交易完成后，上市公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整合
以发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配合，
需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及整合所
花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，将削弱本次重组形成
的协同效应，进而对金宏威及上市公司经营情况和盈利能力带来不利影响，提请投
资者关注。
    （八）标的公司的经营风险
    1、市场竞争的风险
    标的公司金宏威属于输配电设备行业。近年来，随着我国经济的迅速发展和电
力产业的快速进步，输配电设备需求和更新速度增长迅速，行业内企业数量增加较
快；同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，从而导致国内输配电设
备产品的供给迅速增加，市场竞争加剧。如果标的公司在产品创新、规模扩张、销
售网络构建、营销管理等方面不能适应市场的变化状况，标的公司面临的市场竞争
风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，导致标的公
司产品市场占有率下降。
    2、业务依赖电力行业客户的风险
    金宏威主要从事电网智能化、信息系统集成、电子电源业务，电力行业企业是
金宏威目前最重要的客户。电力行业客户主要是南方电网和国家电网及其下属各省
市电力公司（供电局）。2013 年与 2014 年，金宏威来自南方电网和国家电网的收入
占当年营业收入的比例分别为 74.89%、69.48%，金宏威存在客户集中度较高的风险。
    因此，标的公司的业务受我国电网投资规模和发展规划以及电网公司的采购需
求影响较大。若未来国内电力行业发展速度放缓、建设投资规模下降，或者南方电
网和国家电网等主要客户对标的公司产品的需求发生重大变化，标的公司的经营业
绩将受到较大影响。
    3、技术和产品开发风险
    作为电网智能化、信息系统集成、电子电源等领域的高新技术企业，客户对产
品质量和性能的要求很高。标的公司必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻性地
开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争中保持
持续领先。未来，标的公司若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市场需求的
产品，将面临产品和技术开发风险。
    4、税收优惠风险
    截至本报告书签署日，金宏威为国家级高新技术企业；按照《中华人民共和国
企业所得税法》第二十八条的规定，金宏威按 15%的税率缴纳企业所得税。未来可
能因上述税收优惠政策被取消，或者标的公司在现有高新技术企业证书有效期到期
后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致标的公司无法继续获得该税收优惠。
因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收优惠变动风险，并存在影响
标的公司本次资产评估价值的风险。
    5、应收账款余额较大的风险
    报告期内，金宏威的应收账款账面价值分别为 49,661.68 万元、48,335.71 万
元和 71,079.46 万元，占当期营业收入的比例分别为 45.72%、42.29%和 84.08%，占
比较高。金宏威的应收账款主要来自南方电网、国家电网及其下属企业等大型电网
客户。标的公司的应收账款主要来自南方电网、国家电网等大型电网客户，资金实
力雄厚，信用状况较好，发生坏账损失的风险较小。但由于标的公司规模持续增长，
应收账款余额也相应较大，如果客户财务状况恶化，或经济发生不利变化，可能会
导致标的公司的应收账款发生坏账的损失的风险。
    6、存货跌价风险
    报告期内，金宏威存货账面价值分别为 38,595.36 万元、42,124.89 万元和
32,110.98 万元，占资产总额的比例分别为 31.36%、33.84%和 24.81%，存货金额较
大且占总资产比重较高。2013 年、2014 年年末及 2015 年 9 月末，金宏威的存货跌
价准备分别为 529.18 万元、549.44 万元和 598.90 万元，发生跌价的主要原因是生
产过程中产生的瑕疵品而导致的少量库存商品发生减值。由于金宏威的产品技术参
数较为复杂，且对产品质量把控较为严格，因此出厂检验环节存在少量的不合格品，
但不合格率控制在极低水平。随着经营规模的不断扩大及新产品的进一步开发，不
合格品的数量可能有所增加，将给公司造成存货跌价风险。
    7、标的公司短期偿债压力较大的风险
    报告期内，标的公司的流动比率和速动比率与同行业上市公司平均水平相比较
低，2013 年末金宏威的流动比率和速动比率分别为 1.42 和 0.96，2014 年末金宏威
的流动比率和速动比率分别为 1.52 和 0.98，2015 年 9 月 30 日，金宏威的流动比率
和速动比率分别为 1.54 和 1.13。2015 年 9 月 30 日，金宏威的短期借款余额为
24,271.20 万元，一年内到期的非流动负债为 784.60 万元，短期资金偿付压力较大；
此外，金宏威的应付账款规模较大，使金宏威在日常经营中面临较大的偿债压力。
如果未来金宏威的资金状况恶化，将出现短期偿债能力不足的风险。
    8、技术失密风险
    金宏威拥有专利技术四十多项，其中包括多项发明专利。另外，金宏威还拥有
大量非专利技术。金宏威凭借技术优势获得了相对稳定的毛利率。但是，金宏威的
关键技术掌握在核心技术人员手中，如果该部分技术人员流失或因为其他原因导致
标的公司的核心技术出现泄露，将对金宏威经营前景造成较大影响。
    9、标的公司短期经营业绩下滑风险
    2015 年由于国家宏观环境的影响，电网相关投资计划延迟或者取消，导致整体
市场产出有所降低；目前金宏威结合行业发展情况，进行业务结构调整，逐渐增加
电子电源等高毛利项目的产品，逐渐改变前期的经营模式，追求利润较好的项目，
放弃低毛利项目，在宏观经济放缓和标的公司自身进行业务结构调整的情况下，标
的公司短期经营业务存在下滑风险。
    10、标的公司招投标时间安排不固定的风险
    标的公司电力系统客户普遍采用招投标的方式进行采购，由于招投标时间安排
受政策、预算、人事变动等多方面因素的影响，容易出现时间不固定的情况。如果
招标时间拖延，则标的公司的生产以及销售进程也可能出现拖延。由于标的公司的
销售旺季在下半年，这就容易导致标的公司各年的收入增长速度可能出现不均衡的
情况，对标的公司的营销策划以及资金管理都造成一定程度的影响。
    11、标的公司技术和产品开发风险
    作为电网智能化、信息系统集成、电子电源等领域的高新技术企业，客户对产
品质量和性能的要求很高。标的公司必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻性地
开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争中保持
持续领先。未来，标的公司若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市场需求的
产品，将面临产品和技术开发风险。
    12、标的公司人才引进和流失的风险
    近年来，标的公司业务规模持续增长，是否有足够的人才充实到相应的岗位成
为公司能否持续高速增长的关键因素。如何留住这些高素质人才，是标的公司面临
的一大挑战。未来，为响应金宏威区域优势市场运作模式向全国市场扩张的需要，
金宏威对人才的需求将进一步增加，标的公司将面临人才引进和流失的风险。
    13、标的公司技术失密风险
    标的公司拥有专利技术四十多项，其中包括多项发明专利。另外，标的公司还
拥有大量非专利技术。标的公司凭借技术优势获得了相对稳定的毛利率。但是，标
的公司的关键技术掌握在核心技术人员手中，如果该部分技术人员流失或因为其他
原因导致标的公司的核心技术出现泄露，将对标的公司经营前景造成较大影响。
    14、标的公司经营场所租赁的风险
    目前，标的公司的办公和生产场地均为租赁所得。由于标的公司经营规模不断
扩大，如果标的公司总部现有承租房产不能满足需求，标的公司还将面临再次改变
经营场所以及增加装修成本的风险。此外，为拓展全国市场，标的公司在全国各省
市设立了 23 个办事处，办事处的办公场地均为租赁所得，租赁期限相对较短。如果
出现租赁到期或租赁合同中途终止而金宏威未能及时重新选择经营场所的情形，标
的公司正常生产经营活动将受到一定程度的影响。
    （九）经济周期波动风险
    标的公司主要服务于电力行业。电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需
求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等的较大影响。
未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资
产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，
受到未来宏观经济周期性波动的影响，标的公司盈利能力存在一定的波动风险。
       （十）产业政策风险
       标的公司主要服务于电力行业，尤其配电环节，与国家电力产业政策密切相关，
一旦国家调整相关产业政策，将对标的公司的经营产生较大影响。同时，国家对配
电环节的重视程度越来越高，力图改变过去“重发、轻供、不管用”的局面，这使
得公司面临很好的历史发展机遇。但同时，公司的效益对该产业政策也存在一定依
赖性，一旦产业政策向不利于公司的方向发展，将对公司业绩产生一定影响。
       （十一）原高管被有关司法机关调查及协助调查的后续影响风险
       2015 年 4 月 25 日，标的公司原董事长李俊宝因涉嫌行贿罪被刑事拘留，要求
其协助案件调查；2015 年 6 月 19 日，李俊宝因取保候审被释放。目前，标的公司
原董事长李俊宝因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查的情况尚未有明确结
论。前述事项对其正常履行金宏威控股股东及管理人员的职责造成诸多不便，因此，
李俊宝自愿将其所持金宏威的全部股份转让给其夫人王桂兰，同时辞去金宏威董事
长、总经理、法定代表人的职务。李俊宝离职至今，标的公司一直开展正常的生产
经营活动，经营情况良好。但不排除对李俊宝的后续调查事项可能会对金宏威订单
承接与资金筹措产生一定的影响，从而对标的公司经营产生不利影响。
       （十二）股票价格波动风险
       股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中能电气盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中能电气本次收购需要一定的时
间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。
       （十三）其他
       本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。

       公司董事会郑重提醒广大投资者：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准。请广大
投资者理性投资，注意风险。
    特此公告！




                                               中能电气股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                    2016年1月12日