中能电气股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨
                      关联交易的事前认可意见


    中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）拟向深圳市金
宏威技术有限责任公司（以下简称“金宏威”）股东王桂兰、刘奇峰、陈新安、
王穗吉、陈军、邬麒、深圳市绿能投资有限公司非公开发行股份及支付现金购买
其合计持有金宏威 49%股权，并同时拟通过向不超过 5 名特定对象非公开发行
股份的方式募集配套资金 3.43 亿元，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份
及支付现金购买资产交易总金额的 100%（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《中能电气股份有限公司章程》
等有关规定，公司董事会在召开第三届第十九次董事会会议前向独立董事提供了
本次董事会的相关材料。我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的
态度，基于独立判断的立场，现就公司本次交易事项发表如下事前认可意见：

    一、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实
可行。有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营
能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的
利益。
    二、根据公司本次交易的方案，公司拟向符合条件的不超过 5 名（含 5 名）
的特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金有利
于提高上市公司并购重组的整合绩效，符合法律、法规的相关规定。
    三、本次重大资产重组涉及的资产交易价格由各方根据具有证券期货相关业
务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，
交易价格公允。本次股份发行价格按照相关法律法规之规定确定。本次交易定价
客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，
不会损害中小股东的利益。

    四、因本次交易对方王桂兰在本次交易后直接、间接合计持有公司股份比例
超过 5%，根据《深圳证券交易创业板所股票上市规则》规定，为公司潜在关联
方。本次重大资产重组系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易，但
不存在需要关联董事回避表决的情形。
    五、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
   基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司
董事会审议。


     [以下无正文]
（此页无正文，为《中能电气股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的事前认可意见》的签字页）


独立董事签字:




陈冲(签字)：_______________




汤新华(签字)：_______________




陈章旺 (签字)：_______________




                                                      2016 年 1 月 9 日