中能电气股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

               报告书（草案）与预案差异情况对比表


     国金证券股份有限公司接受委托担任中能电气股份有限公司（以下简称“中
能电气”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问。2015 年 12 月 22 日和 2016 年 1 月 6 日，中
能电气公告了中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件；根据重组进程，上市公
司已根据中国证监会 2014 年 10 月新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规编制完成了《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），重组报告
书与预案相比，主要差异情况如下：
报告书章节                        与预案差异情况说明
重大事项提示    报告书（草案）本章节：
                1、根据最新的审计、评估结果更新了本次交易方案、交易
                定价；
                2、更新了本次交易的业绩补偿安排；
                3、更新了本次交易尚需履行的审批程序；
                4、更新对上市公司主要财务指标的影响
                5、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排等
重大风险提示    根据最新的审计、评估结果更新相关内容。
第一章 本次交易 报告书（草案）本章节：
概况            “三、本次交易的决策过程和批准情况”更新了本次交易的
                决策过程和批准情况。
                “四、本次交易的具体方案”更新了本次方案交易标的的评
                估情况
                  “六、本次重组对上市公司的影响”更新了经审计的备考
                审计数据及对上市公司的影响。
第二章 上市公司 报告书（草案）本章节：
基本情况        “七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标”更新了上
                市公司最新三年及一期的财务数据
第 三 章 本 次 交 易 “二、本次交易对方详细情况”补充了绿能投资的历史沿革、
对方基本情况         产品控制关系
                     新增了“三、交易对方与上市公司的关联关系 ”、
                     新增了“四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级
                     管理人员情况 ”、
                     新增了 “五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到
                     行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
                     诉讼或者仲裁情况说明”。
                     新增了“六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情
                     况”。
第 四 章 标 的 公 司 报告书（草案）本章节：
基本情况             “四、控股子公司及参股公司基本情况”更新了标的公司子
                     公司的财务数据。
                     新增“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及
                     主要负债、或有负债情况”。
                     “六、标的公司主营业务情况”新增了“（五）产量及销售
                     情况”、“（六）主要原材料和能源的供应情况”、（七）标的
                     公司研发情况及主要技术人员”、“（八）标的公司质量控制
                     情况”、“（九）安全生产与环境保护”、“（十）公司经营许可
                     及相关资质情况”、“（十一）主要产品生产技术及所处的阶
                     段”
                     “七、金宏威报告期的财务指标”更新基准日标的公司主要
                     财务数据。
                     “八、最近三年评估、交易、增资或改制情况”更新基准日
                     标的公司评估情况。
                     新增了“九、债权债务转移情况”。
第五章 标的资产 新增本章节，披露了：
评估情况             标的资产的具体评估情况。包括本次资产评估机构及评估人
                     员、标的资产评估情况、董事会对标的资产评估合理性及定
                     价公允性的分析、董事会对股份发行定价合理性的分析及独
                     立董事对本次交易评估事项的意见。
第 六 章 发 行 股 份 报告书（草案）本章节
情况                 “三、本次募集配套资金相关安排的分析”新增了本次募集
                     资金管理和使用的内部控制制度、营运资金需求测算。
第 七 章 本 次 交 易 新增本章节，披露了：
主要协议             上市公司与标的公司交易对方交易合同及相关协议的主要
                     内容，包括合同主体和签订时间、交易价格和定价依据、支
                     付方式、资产交付和过户的时间安排、锁定期安排、损益归
                     属、盈利补偿、违约责任等条款。
第八章 本次交易    新增“八、符合《重组办法》第四十三条的规定”。
的合规性分析
第九章 本次交易    报告书（草案）本章节：
对上市公司影响的   新增“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”。
讨论与分析         新增“二、交易标的行业特点讨论与分析”，对标的公司所
                   在行业地位及核心竞争力进行了分析。
                   新增“三、标的公司财务状况与经营能力分析”，分析标的
                   公司主要资产负债构成情况、财务指标分析等。
                   新增“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展
                   前景、当期每股收益等的影响”，整合预案中本次交易对上
                   市公司的影响分析，补充了对当期每股收益影响等。
第十章 财务会计    新增本章节，披露了标的公司的重要财务会计信息及上市公
信息               司备考财务报表
第十一章 同业竞    新增本章节，披露了：
争和关联交易       “一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”
                   “二、交易标的在报告期的关联交易情况”
                   “三、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
第十二章 本次交    报告书（草案）本章节：
易涉及的报批事项   “二、本次交易的风险提示”，更新了部分风险：“一、本次
及风险提示         交易的审批风险”、“（三）标的资产的估值风险”。
                   新增“标的公司的经营风险”，将预案中相关经营风险调整
                   到该处。
第十三章 其他重    报告书（草案）本章节：
大事项             新增“二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关
                   联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形”。
                   新增“三、上市公司负债结构变化情况分析”。
                   新增“四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易”。
                   “七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的
                   自查报告”更新了黄楠等人的声明与承诺。
                   新增“八、保护投资者合法权益的相关安排”。
                   将原预案中“保护投资者合法权益的相关安排”调整到该处。
第十四章 独立董    报告书（草案）本章节：
事及相关证券服务   “一、独立董事意见”更新了独立董事对本次交易的意见。
机构的意见         “二、独立财务顾问意见”更新了独立财务顾问对本次交易
                   的意见。
                     新增“三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见”，补
                   充了律师事务所对本次交易的意见。
第十五章 相关中    新增本章节，披露了本次交易独立财务顾问、律师、审计机
介机构             构、资产评估机构情况。
第十六章 董事及    新增独立财务顾问、律师、审计机构、资产评估机构的声明。
相关中介机构声明
第 十 七 章 备 查 文 新增本章节，披露了本次交易备查文件。
件
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并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况说明表》之盖章页）




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                                                   2016 年 1 月 9 日
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并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况说明表》之盖章页）




                                                 国金证券股份有限公司


                                                    2016 年 1 月 9 日