国金证券股份有限公司

                   关于中能电气股份有限公司

本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。
    中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“公司”）拟以发行股份及
支付现金并方式购买王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、深圳市绿
能投资有限公司（以下简称“绿能投资”）合计持有的深圳市金宏威技术有限责任
公司（以下简称“金宏威”、目标公司）49%股权（以下简称“标的资产”），并向
特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，王
桂兰直接和间接合计持有中能电气 10,031,454 股，占发行后中能电气股权比例为
6.03%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方王桂兰在本次交易后属于公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
    在本次交易前十二个月内，中能电气发生的资产交易情况如下：

    1、2015 年 1 月，收购大连瑞优 30%股权
    2015 年 1 月，中能电气以现金人民币 480 万元向武扬购买其所持大连瑞优
能源发展有限公司（以下简称“大连瑞优”）23%股权，以现金人民币 146 万元
向大连共好投资管理中心（有限合伙）（以下简称“大连共好”）购买其所持大
连瑞优 7%股权，瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司（以下简称“瑞鑫能网”）
作为大连瑞优的股东，放弃了优先认购权。本次交易完成后，中能电气持有大连
瑞优 30%股权。2015 年 1 月 13 日，大连瑞优完成本次交易的工商变更登记手续。
    2、2015 年 8 月，收购大连瑞优 70%股权
    2015 年 7 月 29 日，中能电气与武扬、大连共好投资管理中心（有限合伙）、
瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司签订《股权转让协议》，中能电气受让武扬
所持大连瑞优 2%股权，受让大连共好所持大连瑞优 3%股权，受让瑞鑫能网所持
大连瑞优 65%股权。本次股权转让以按预测的大连瑞优 2016 年度经审计净利润
（人民币 2,100 万元）的 7 倍计价，即整体估值 14,700 万元。本次 70%股权转让
价格为 10,290 万元，其中武扬转让大连瑞优 2%股权的价格为 294 万元；大连共
好转让大连瑞优 3%股权的价格为 441 万元，瑞鑫能网转让大连瑞优 65%股权的
价格为 9,555 万元。本次交易完成后，中能电气持有大连瑞优 100%股权。
    为切实保障中能电气及其股东的利益，武扬、大连共好、瑞鑫能网确认并承
诺在本次股权转让完成后三个会计年度内（2015 年度、2016 年度及 2017 年度，
以下简称“考核期”或“承诺期”）对大连瑞优进行业绩承诺。即：大连瑞优经
审计的 2015 年度、2016 年度、2017 年度标的公司净利润将分别不低于 1,400
万元人民币、2,100 万元人民币、3,150 万元人民币，合计承诺实现净利润为 6,650
万元。同时承诺，若三年承诺期累计完成净利润未达 6,650 万元的，则武扬、大
连共好、瑞鑫能网同意按照公式：补偿金额＝（三年累计业绩承诺金额－三年累
计实现净利润）算出的额对公司进行现金补偿。
    2015 年 7 月 30 日，中能电气第三届董事会第十三次会议审议同议了上述股
权转让方案。

    3、2015 年 10 月，收购金宏威 51%股权
    2015 年 8 月 24 日，中能电气与王桂兰、上海五岳嘉源股权投资中心（有限
合伙）（以下简称“五岳嘉源”）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）（以下
简称“睿石成长”）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）（以下简称“飞腾投资”）
签署了《股权转让协议》，中能电气以现金向王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞
腾投资收购金宏威 51%股权。本次交易以具备证券期货业务的资格评估机构所出
具的评估报告为作价依据；根据大学评估出具的《资产评估报告》（大学评估
[2015]FZ0031 号），截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，金宏威收益法下的评估
价值为 69,730 万元，资产基础法下的评估价值为 51,433.35 万元；评估结论采用
资产基础法评估结果，即为 51,433.35 万元，该评估值较所有者权益经审计账面
价值 41,923.86 万元评估增值 22.68%。经交易各方协商确定，金宏威 51%股权作
价 29,860.50 万元，以现金方式支付。本次交易构成重大资产重组，但因为现金
收购，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
    中能电气分别以 2015 年 8 月 28 日召开的第三届董事会第十八次会议与 2015
年 9 月 21 日召开的 2015 年第二次临时股东大会同意了上述股权转让方案。
    2015 年 10 月 12 日，经深圳市市场监督管理局批准，金宏威办理了本次股
权转让变更登记。
    除此收购之外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大收购、出售资产情
况。
    经核查，本独立财务顾问认为：中能电气在本次交易前十二个月内，除上述
所涉交易外，未发生其他重大资产交易，上述交易已履行了必要的审批程序。上
述交易中，收购大连瑞优 30%股权、收购大连瑞优 70%股权与本次交易相互独立，
不存在关联关系，无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围；收购金宏威 51%
股权与本次交易标的资产属于相同业务范围，但中能电气收购金宏威 51%股权时
已按照《重大资产重组管理办法》的规定，编制并露了重大资产重组报告书，因
此亦无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。综上，中能电气本次重大资产
重组前 12 个月内购买、出售的资产无需纳入本次交易相关指标累计计算范围。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中能电气股份有限公司本次重大
资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页。）




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                                                     2016 年 1 月 9 日