证券代码：300062                                       证券简称：中能电气




                       中能电气股份有限公司

                        简式权益变动报告书




          上市公司名称：     中能电气股份有限公司
          股票简称：         中能电气
          股票代码：         300062
          股票上市地点：     深圳证券交易所


          信息披露义务人：   王桂兰
          住所：             北京市丰台区云岗北里 40 号院
         通信地址：           深圳市南山区高新区高新南九道 9 号威新软件
                              科技园 8 号楼 7 层 701-712 室


          信息披露义务人：   深圳市绿能投资有限公司
          住所：             深圳市罗湖区南湖路西钻石购物中心 1-003
         通信地址：          深圳市罗湖区南湖路西钻石购物中心 1-003




                       二零一六年一月
                           信息披露义务人声明



    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》及相关法律、法规的规范性文件编写。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行
动人）所持有、控制的在中能电气中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签
署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加
或减少其在中能电气拥有权益的股份。
    四、本次权益变动所涉及的中能电气股份有限公司重大资产重组事项，尚须
取得中能电气股份有限公司股东大会批准及中国证监会批准。
    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
                             第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司/中能电气     指   中能电气股份有限公司，股票代码：300062

信息披露义务人        指   王桂兰、深圳市绿能投资有限公司

绿能投资              指   深圳市绿能投资有限公司
                           深圳市金宏威技术有限责任公司，前身为“深圳市金宏威实
金宏威/标的公司       指
                           业发展有限公司” 、“深圳市金宏威技术股份有限公司”
发行股份购买资产交
                           王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、深圳市绿
易对方/发行对象/王    指
                           能投资有限公司
桂兰等 7 名交易对方
                           中能电气拟以非公开发行 12,338,130 股股份及支付现金
本次重大资产重组/
                      指   10,290.00 万元方式购买王桂兰等 7 名交易对方合计持有的
本次重组/本次交易
                           金宏威 49%股权
                           信息义务披露人王桂兰以其持有的金宏威 32.08%股权认购中

                           能电气 8,061,124 股股份，绿能投资以其持有的金宏威

                           13.56%股权认购中能电气 3,413,399 股股份。王桂兰持有绿
本次权益变动          指
                           能投资 57.7234%股权。本次交易完成后王桂兰直接和间接合

                           计持股 10,031,454 股，占发行后中能电气股权（不包括配套

                           融资）比例为 6.03%。

                           上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
《重组协议》          指
                           协议》及其补充协议

本报告书              指   中能电气股份有限公司简式权益变动报告书

《收购管理办法》      指   《上市公司收购管理办法》

中国证监会            指   中国证券监督管理委员会

深交所                指   深圳证券交易所

元，万元              指   人民币元，人民币万元
           第二节 信息披露义务人基本情况

一、 信息披露义务人基本情况

       （一）王桂兰
姓名                                王桂兰

性别                                女

曾用名                              无
国籍                                中国
身份证号                            32010319691106****
住所                                北京市丰台区云岗北里 40 号院
                                    深圳市南山区高新区高新南九道 9 号威新软件科技
通讯地址
                                    园 8 号楼 7 层 701-712 室
是否取得其他国家或者地区的居留权    否

       （二）绿能投资

       1、基本情况
公司名称                 深圳市绿能投资有限公司
企业性质                 有限责任公司
注册地                   深圳市罗湖区南湖路西钻石购物中心 1-003
主要办公地点             深圳市罗湖区南湖路西钻石购物中心 1-003
法定代表人               陈军
注册资本                 3,080 万元
成立日期                 2011 年 3 月 11 日
营业期限                 永续经营
注册证号                 440301105246256
组织机构代码             57002258-6
税务登记证号码           深税登字 440300570022586 号
                         投资兴办实业、投资咨询；项目投资及相关信息咨询（不含限
经营范围
                         制项目）。

       2、持股 5%以上股东情况
       （1）王桂兰
       王桂兰持有绿能投资 57.7234%股权，王桂兰的具体情况参见本节“一、信
息披露义务人基本情况/(一)王桂兰”。
       （2）邬麒
       邬麒持有绿能投资 19.30%股权，其基本情况如下：
姓名                               邬麒

曾用名                             无
性别                               男
国籍                               中国
身份证号                           43030219730324****
住所                               深圳市南山区白石二道中信红树湾花园 12 栋
通讯地址                           深圳市南山区白石二道中信红树湾花园 12 栋
是否取得其他国家或者地区的居留权   否

       3、绿能投资董事及其主要负责人的情况
       绿能投资执行董事为陈军，其基本情况如下：
姓名                               陈军

曾用名                             无
性别                               男
国籍                               中国
身份证号                           42022119710408****
住所                               广东省深圳市福田区景田西 1 栋
通讯地址                           广东省深圳市福田区景田西 1 栋
是否取得其他国家或者地区的居留权   否
兼职                               任金宏威董事、副总经理




二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的已
发行股份的情况

   截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司 5%
以上发行在外的股份的情形。
                     第三节 持股比例

一、本次权益变动目的

    通过本次重大资产重组，金宏威将成为中能电气的全资子公司；中能电气将
进一步增强对该子公司的控制力度，发挥协同效应，提升上市公司资产的整体运
作效率；增强上市公司持续盈利能力和发展能力，提高资产质量，实现上市公司
股东的利益最大化。
    信息披露义务人王桂兰及绿能投资作为上市公司本次主要交易对方参加上
市公司本次重大资产重组。


二、是否拟在未来 12 个月继续增持中能电气股份或者处置
已经拥有权益的股份

    截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。
                    第四节 权益变动方式

一、持有上市公司股份情况

       本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。
    本次权益变动方式为信息披露义务人以所持资产认购上市公司非公开发行
的股份。 根据信息披露义务人与中能电气签订的《重组协议》，信息披露义务人
王桂兰以其持有的金宏威股权认购中能电气非公开发行的 8,061,124 股股份；深
圳市绿能投资有限公司以其持有的金宏威股权认购中能电气非公开发行的
3,413,399 股股份。
       王桂兰持有绿能投资 57.7234%股权，如果本次权益变动得以实施，信息披
露义务人王桂兰将合计持有上市公司 10,031,454 股股份，占上市公司发行后
（不包括配套融资）总股本的 6.03%。
       募集配套资金的最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行
的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问（保荐机构）协商确定，因此募集配套资金的发行股份数量尚无法确
定。


二、本次权益变动基本情况

       2016 年 1 月 9 日，上市公司与王桂兰等 7 名交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》，上市公司以非公开发行 12,338,130 股股份及支付
现金 10,290.00 万元方式购买王桂兰等 7 名交易对方合计持有的金宏威 49%股
权。

       其中信息义务披露人王桂兰以其持有的金宏威 32.08%股权认购中能电气
8,061,124 股股份，绿能投资以其持有的金宏威 13.56%股权认购中能电气
3,413,399 股股份。王桂兰持有绿能投资 57.7234%股权。本次交易完成后王桂兰
直接和间接合计持股 10,031,454 股，占发行后中能电气股权（不包括配套融资）
比例为 6.03%。




三、所持股份权益受限情况

    本次交易完成后，王桂兰、绿能投资认购的股份自新增股份登记之日起 36
个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所
相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的
                              情况

    信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行
为。
                     第六节 其他重大事项

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解
应披露而未披露的其他重大事项。
             第七节 信息披露义务人声明


     本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                               签名：_____________
                                                         王桂兰


                                                   2016 年 1 月 9 日
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                      深圳市绿能投资有限公司


                                法定代表人（签字）：_____________
                                                       陈军


                                                2016 年 1 月 9 日
                       第八节备查文件

   一、信息披露义务人王桂兰的身份证明（复印件）、深圳市绿能投资有限公
司营业执照、深圳市绿能投资有限公司执行董事陈军的身份证明（复印件）
   二、信息披露义务人买卖上市公司股份的自查报告
   三、本次权益变动相关协议




   备置地点：本报告及备查文件置于上市公司办公地点。
       附表：

                                   简式权益变动报告书
基本情况

                                                        上市公司所
上市公司名称         中能电气股份有限公司                               深圳证券交易所
                                                        在地

股票简称             中能电气                           股票代码        300062



                     王桂兰                                             北京市丰台区云岗北里
信息披露义务人名                                        信息披露义
称                                                      务人注册地
                                                                        深圳市罗湖区南湖路西钻
                     深圳市绿能投资有限公司
                                                                        石购物中心 1-003

                     增加     √ 减少        □
拥有权益的股份数                                        有无一致行      有   √         无   □
                     不变，但持股人发生变化
量变化                                                  动人
                     □
                                                        信息披露义
信息披露义务人是
                                                        务人是否为
否为上市公司第一     是     □      否       √                         是   □         否   √
                                                        上市公司实
大股东
                                                        际控制人

                     通过证券交易所的集中交易              □          协议转让    □
权益变动方式（可多   国有股行政划转或变更          □              间接方式转让   □
选）                 取得上市公司发行的新股 √                  执行法院裁定      □
                     继承     □               赠与   □               其他 □          （请注明）

                     股票种类：          无
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
                     持股数量：          0
份数量及占上市公
司已发行股份比例
                     持股比例：          0
                     信息义务披露人王桂兰以其持有的金宏威 32.08%股权认购中能电气
本次权益变动后，信
                     8,061,124 股股份，绿能投资以其持有的金宏威 13.56%股权认购中能电
息披露义务人拥有
                     气 3,413,399 股股份。王桂兰持有绿能投资 57.7234%股权。本次交易完
权益的股份数量及
                     成后王桂兰直接和间接合计持股 10,031,454 股，占发行后中能电气股权
变动比例
                     （不包括配套融资）比例为 6.03%。
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月    是   □        否    √
内继续增持


信息披露义务人在
此前 6 个月是否在二
                      是   □        否     √
级市场买卖该上市
公司股票


涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
                      是   □        否 √
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司      是   □   否   √
的负债，未解除公司
为其负债提供的担                            （如是，请注明具体情况）
保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否
                      是   √     否      □
需取得批准
是否已得到批准        是   □     否      √
（此页无正文，为《中能电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）




                                             签名：_____________
                                                       王桂兰
                                                2016 年 1 月 9 日
（此页无正文，为《中能电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）




                                深圳市绿能投资有限公司（盖章）


                                         法定代表人：_____________
                                                          陈军
                                                  2016 年 1 月 9 日