证券代码：300062            证券简称：中能电气            公告编号：2016-015




                        中能电气股份有限公司
 关于取消2016年第一次临时股东大会部分提案的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 股东大会有关情况
   1、 股东大会的类型和届次：中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）
2016年第一次临时股东大会
    2、 2016年第一次临时股东大会召开日期：2016年1月28日
   3、 2016年第一次临时股东大会股权登记日：2016年1月20日
    二、 取消的提案及情况说明
    1、 取消的提案列表
          审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
 议案 1
          案》
 议案 2   逐项审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》

          子议案［一］发行股份及支付现金购买资产方案

          1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

          2、交易价格或者价格区间；

          3、定价方式或者定价依据；

          4、发行股份种类和面值

          5、发行方式及发行对象

          6、发行股份的价格及定价原则

          7、价格调整方案

          8、拟发行股份的数量

          9、上市地点

          10、本次发行股份锁定期
          11、过渡期间损益归属

          12、上市公司滚存未分配利润的安排

          13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

          14、决议的有效期

          子议案［二］配套融资方案

          1、发行种类和面值

          2、发行方式及发行对象

          3、发行价格及定价原则

          4、发行数量

          5、锁定期安排

          6、募集资金用途

          7、决议的有效期
          审议《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
议案 3
          关联交易报告书（草案）及其摘要》
          审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股
议案 4
          份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议案》
          审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
议案 5
          第四条规定的议案》
          审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案 6
          议案》
          审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
议案 7
          借壳上市的议案》
          审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案 8
          议案》
          审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
议案 9
          说明的议案》
议案 10   审议《关于公司本次并购重组摊薄即期回报填补措施的议案》
议案 11   审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
          审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的
议案 12
          议案》
          审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
议案 13
          的相关性以及评估定价的公允性的议案》
          审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并
议案 14
          募集配套资金具体事宜的议案》


   2、 取消提案的原因
   根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日颁布的“关于并购重组业绩奖励有关问题
与解答”，关于“上市公司重大资产重组方案中，上述业绩奖励安排应基于标的
资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%；上市公司应在重组报告书中充分披露设置业
绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
的规定，公司对照已披露的重组文件，对相关内容进行修订。
    3、修订提案内容的说明
    在《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》“第一章 本次交易概况/四、本次交易具体方案/（四）业绩
承诺、奖励及交易对价调整/2、奖励及交易对价调整”章节、“第七章 本次交
易主要协议/二、盈利补偿安排/（四）交易对价调整安排”章节；在《中能电气
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
摘要“本次交易概况/四、本次交易具体方案/（四）业绩承诺、奖励及交易对价
调整/2、奖励及交易对价调整”章节补充修订如下：

                  修订前                                       修订后

    奖励及交易对价调整                            奖励及交易对价调整
    若业绩承诺期内金宏威实际实现的累计经          若业绩承诺期内金宏威实际实现的累计经
审计净利润超过业绩承诺方承诺的净利润的情      审计净利润超过业绩承诺方承诺的净利润的情
况下，超出承诺数额的部分，中能电气参照此      况下，超出承诺数额的部分，中能电气将作为
次交易定价调整对价，调整金额上限不超过        此次交易的调整对价，调整金额上限不超过
1.47 亿元。                                   6,860 万元（即不超过此次交易作价的 20%）。
    即：交易对价调整额=（承诺期内累计实现         即：交易对价调整额=承诺期内累计实现的
的净利润—承诺期内累计承诺的净利润）/承诺     净利润—承诺期内累计承诺的净利润=金宏威
期内累计承诺的净利润×此次金宏威 49%股权      承诺期内累计实现的净利润—16,380 万元，且
的作价=（金宏威承诺期内累计实现的净利润—     调整金额上限不超过 6,860 万元（即不超过此
4,500 万元—5,400 万元—6,480 万元）/(4,500   次交易作价的 20%）。
万元+5,400 万元+6,480 万元)×此次金宏威           在满足上述对价调整的条件下，中能电气
49%股权的作价，对价调整额不超过 1.47 亿元。 应在其 2018 年年度报告公告后 90 个工作日内

在满足上述对价调整的条件下，中能电气应在      以现金方式向王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、
                                              陈新安、刘奇峰和王穗吉或其指定的第三方支
其2018年年度报告公告后90个工作日内以现金
                                              付上述对价调整款项。
方式向王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、陈新
安、刘奇峰和王穗吉或其指定的第三方支付上

述对价调整款项。


    对于上述修订内容，交易各方重新签订上述内容修改后的《发行股份及支付
现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
    独立财务顾问相应修改《独立财务顾问报告》，律师事务所相应修改《法律
意见书》里相关内容。
    以上提案修订后将提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
    三、 除了上述取消的提案外，公司2015年1月13日公告的《召开2016年第
一次临时股东大会的通知》中的其他事项不变。
    修订后的内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
    特此公告。




                                                中能电气股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                       2016年1月19日