证券代码：300062           证券简称：中能电气      公告编号：2016-017




                    中能电气股份有限公司
      关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2016年2月4日召开2016
年第二次临时股东大会，现将召开本次会议相关事项通知如下：
    一、本次股东大会召开的基本情况
    1、会议召开时间：2016年2月4日14:30
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月4日
9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2016年2月3日15:00至2016年2月4日15:00期间的任意时间。
    2、会议召开地点：福州市仓山区金洲北路20号公司会议室
    3、会议召集人：中能电气股份有限公司董事会
    4、会议召开的合法、合规性：经第三届董事会第二十次会议审议通过，公
司决定召开公司2016年第二次临时股东大会，召集程序符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    5、会议召开方式：
    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供
网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所
的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的
一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
    6、会议出席对象：
    （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
    本次股东大会的股权登记日2016年1月27日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司
股东。
    （2）公司董事、监事、高级管理人员。
    （3）公司聘请的律师。
    二、本次股东大会审议的议案
    本次股东大会审议的议案的具体内容已于2016年1月13日、2016年1月20日披
露在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，具体议案如下：

   （一）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》
   （二）逐项审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》
   ［一］发行股份及支付现金购买资产方案
   1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
   2、交易价格或者价格区间；
   3、定价方式或者定价依据；
   4、发行股份种类和面值
   5、发行方式及发行对象
   6、发行股份的价格及定价原则
   7、价格调整方案
   8、拟发行股份的数量
   9、上市地点
   10、本次发行股份锁定期
   11、过渡期间损益归属
   12、上市公司滚存未分配利润的安排
   13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
   14、决议的有效期
   ［二］配套融资方案
   1、发行种类和面值
   2、发行方式及发行对象
   3、发行价格及定价原则
   4、发行数量
   5、锁定期安排
   6、募集资金用途
   7、决议的有效期
   （三）审议《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要》
   （四）审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
和<发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议案》
   （五）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
   （六）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》
   （七）审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的借壳上市的议案》
   （八）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》
   （九）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明的议案》
   （十）审议《关于公司本次并购重组摊薄即期回报填补措施的议案》
   （十一）审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
   （十二）审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、
评估报告的议案》
   （十三）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
   （十四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》
    三、会议登记事项

   1、登记方式
    （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席
会议的，须持代理人身份证、委托人身份证、股东账户卡和授权委托书进行登记。
    （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖
公章）、股东账户卡和法定代表人身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人
出席会议的，需持代理人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、股东账户
卡和授权委托书进行登记。

     (3）股东可采用信函或传真的方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会
登记表》，并附身份证/营业执照、股东账户卡复印件，以便登记确认。信函请
在登记时间内送达公司董事会办公室（注明“股东大会”字样），以传真方式登
记的，请在发送传真后电话确认。
    2、登记时间：2016年2月1日至2016年2月3日，9:00—17:30；
    3、登记地点：福清市融侨经济技术开发区（宏路街道周店村）中能电气证
券事务部
    4、注意事项：本次会议不接受电话登记。
    四、股东参加网络投票的具体操作流程
    本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
    五、会务联系
    联系人：陈世泉
    联系电话：0591-83856936
    传真：0591-86550211
    电子邮箱：ceepower300062@ceepower.com
    通讯地址：福清市融侨经济技术开发区（宏路街道周店村）中能电气证券事
务部，邮政编码：350301
    六、其他事项
    1、参会股东或股东代表须于会议开始前30分钟持有效证件进行登记；
    2、大会的会期为半天，拟出席现场会议的股东食宿和交通费用自理。
    特此公告。
   附件一：参加网络投票的具体操作流程
   附件二 《授权委托书》
附件三 《股东参会登记表》




                            中能电气股份有限公司
                                  董   事   会
                                 2016年1月19日
附件一：参加网络投票的具体操作流程

    一．   通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票代码：365062
    2、投票简称：中能投票
    3、投票时间:2016年2月4日交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。
    4. 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
    （1） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
    （2） 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
    5. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
    （1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
    （2） 选择公司会议进入投票界面；
    （3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议
案则填写选举票数。
    6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程
序：
    （1） 在投票当日，“中能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东
大会审议的议案总数。
    （2） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。
    （3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00
元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别
申报。
    股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对
应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的
（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，
并对议案互斥情形予以特别提示。
    对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议
案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中
子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，
2.02元代表第二位候选人，依此类推。
  议案序号                               议案名称                       委托价格
   总议案       除累积投票议案外的所有议案                                100
                审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
   议案 1                                                                 1.00
                套资金条件的议案》
                逐项审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
   议案 2                                                                 2.00
                金的方案》
议案 2 的子议
                发行股份及支付现金购买资产方案                             —
  案［一］
                1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方             2.01
                2、交易价格或者价格区间；                                 2.02
                3、定价方式或者定价依据；                                 2.03
                4、发行股份种类和面值                                     2.04
                5、发行方式及发行对象                                     2.05
                6、发行股份的价格及定价原则                               2.06
                7、价格调整方案                                           2.07
                8、拟发行股份的数量                                       2.08
                9、上市地点                                               2.09
                10、本次发行股份锁定期                                    2.10
                11、过渡期间损益归属                                      2.11
                12、上市公司滚存未分配利润的安排                          2.12
                13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任              2.13
                14、决议的有效期                                          2.14
议案 2 的子议
                配套融资方案                                               —
  案［二］
                1、发行种类和面值                                         2.15
                2、发行方式及发行对象                                     2.16
                3、发行价格及定价原则                                     2.17
                4、发行数量                                               2.18
                5、锁定期安排                                             2.19
                6、募集资金用途                                           2.20
                7、决议的有效期                                           2.21
                审议《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
   议案 3                                                                 3.00
                并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要》
                审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
   议案 4       协议>和<发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议       4.00
                案》
                审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
   议案 5                                                                 5.00
                干问题的规定>第四条规定的议案》
                审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
   议案 6                                                                 6.00
                第四十三条规定的议案》
                审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
   议案 7                                                                 7.00
                法>第十三条规定的借壳上市的议案》
   议案 8       审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资      8.00
               金构成关联交易的议案》
               审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
   议案 9                                                               9.00
               法律文件的有效性说明的议案》
  议案 10      审议《关于公司本次并购重组摊薄即期回报填补措施的议案》   10.00
  议案 11      审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》               11.00
               审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅
  议案 12                                                               12.00
               报告、评估报告的议案》
               审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
  议案 13                                                               13.00
               估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
               审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支
  议案 14                                                               14.00
               付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》
    （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票
制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3
股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选
人的选举票数。
    对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限
进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

     表 2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表
               表决意见类型                                 委托数量
                    同意                                      1股
                    反对                                      2股
                    弃权                                      3股
    （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表
达相同意见。
    在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议
案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案
投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
    （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
    二．    通过互联网投票系统的投票程序
    1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月3日（现场股东大会召开前
一日）下午3：00，结束时间为2016年2月4日（现场股东大会结束当日）下午3：
00。
    2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
   3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
     附件二：




                                        授权委托书


           兹全权委托                    先生/女士代表本人（本公司）出席中能电气股
     份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。
     委托人股票帐号：                                      持股数：                     股
     委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：


     被委托人（签名）：                      被委托人身份证号码：
     委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：


                                                                               表决意见
议案序号                               议案内容
                                                                        同意     反对        弃权
 总议案    除累积投票议案外的所有议案
           审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
 议案 1
           条件的议案》
           逐项审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方
 议案 2
           案》
           子议案［一］发行股份及支付现金购买资产方案                    —       —          —
           1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
           2、交易价格或者价格区间；
           3、定价方式或者定价依据；
           4、发行股份种类和面值
           5、发行方式及发行对象
           6、发行股份的价格及定价原则
           7、价格调整方案
           8、拟发行股份的数量
           9、上市地点
           10、本次发行股份锁定期
           11、过渡期间损益归属
           12、上市公司滚存未分配利润的安排
           13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
           14、决议的有效期
           子议案［二］配套融资方案                                      —       —          —
           1、发行种类和面值
          2、发行方式及发行对象
          3、发行价格及定价原则
          4、发行数量
          5、锁定期安排
          6、募集资金用途
          7、决议的有效期
          审议《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
议案 3
          配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要》
          审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
议案 4
          和<发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议案》
          审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
议案 5
          的规定>第四条规定的议案》
          审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
议案 6
          三条规定的议案》
          审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
议案 7
          三条规定的借壳上市的议案》
          审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
议案 8
          关联交易的议案》
          审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
议案 9
          件的有效性说明的议案》
议案 10   审议《关于公司本次并购重组摊薄即期回报填补措施的议案》
议案 11   审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
          审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、
议案 12
          评估报告的议案》
          审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
议案 13
          与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
          审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
议案 14
          购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》
    注意事项：对所列议案之“同意”、“反对”、“弃权”意见只可选择一项，用“√”
    填写，多填、少填或涂改均视为废票。


                                  委托人签名（法人股东加盖公章）：


                                               委托日期：          年   月   日
附件三：




              股东参会登记表



姓     名：        身份证号：


股东账号：         持股数量：


联系电话：         电子邮箱：


联系地址：         邮    编：