证券代码：300062             证券简称：中能电气           公告编号：2016-018



                         中能电气股份有限公司
   关于重新签订《发行股份及支付现金购买资产协议》
                  及修订重组报告书的补充说明公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


       中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 13 日公告了《中能
电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要》以及重组相关的中介机构报告。2016 年 01 月 15 日中国证监会
颁布了“关于并购重组业绩奖励有关问题与解答”：“上市公司重大资产重组方案中，
上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不
应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%；上市公司应在重组报
告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司
可能造成的影响。”公司根据该规定，与交易对方重新签订了《发行股份及支付现金
购买资产协议》，并相应修订本次重组报告书。公司于 2016 年 1 月 19 日召开董事会
审议了新签订《发行股份及支付现金购买资产协议》与重组报告书等议案，具体详
见公司 2016 年 1 月 20 日披露的《第三届董事会第二十次会议决议公告》等相关公
告。
       现对本次新签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和重组报告书的修订
情况补充说明如下：
       一、 在《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》“第一章 本次交易概况/四、本次交易具体方案/（四）业绩承
诺、奖励及交易对价调整/2、奖励及交易对价调整”章节、“第七章 本次交易主要
协议/二、盈利补偿安排/（四）交易对价调整安排”章节；在《中能电气股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》摘要“本次
交易概况/四、本次交易具体方案/（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整/2、奖励
及交易对价调整”章节修订如下：
                  修订前                                        修订后

    奖励及交易对价调整                            奖励及交易对价调整

    若业绩承诺期内金宏威实际实现的累计经          若业绩承诺期内金宏威实际实现的累计经

审计净利润超过业绩承诺方承诺的净利润的情      审计净利润超过业绩承诺方承诺的净利润的情

况下，超出承诺数额的部分，中能电气参照此      况下，超出承诺数额的部分，中能电气将作为

次交易定价调整对价，调整金额上限不超过        此次交易的调整对价，调整金额上限不超过

1.47 亿元。                                   6,860 万元（即不超过此次交易作价的 20%）。

    即：交易对价调整额=（承诺期内累计实现         即：交易对价调整额=承诺期内累计实现的

的净利润—承诺期内累计承诺的净利润）/承诺     净利润—承诺期内累计承诺的净利润=金宏威

期内累计承诺的净利润×此次金宏威 49%股权      承诺期内累计实现的净利润—16,380 万元，且

的作价=（金宏威承诺期内累计实现的净利润—     调整金额上限不超过 6,860 万元（即不超过此

4,500 万元—5,400 万元—6,480 万元）/(4,500   次交易作价的 20%）。

万元+5,400 万元+6,480 万元)×此次金宏威           在满足上述对价调整的条件下，中能电气

49%股权的作价，对价调整额不超过 1.47 亿元。 应在其 2018 年年度报告公告后 90 个工作日内

    在满足上述对价调整的条件下，中能电气      以现金方式向王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、

应在其 2018 年年度报告公告后 90 个工作日内    陈新安、刘奇峰和王穗吉或其指定的第三方支

以现金方式向王桂兰、绿能投资、陈军、邬麒、 付上述对价调整款项。

陈新安、刘奇峰和王穗吉或其指定的第三方支

付上述对价调整款项。

    二、 在《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》“第一章 本次交易概况/四、本次交易具体方案/（四）业绩承
诺、奖励及交易对价调整/2、奖励及交易对价调整”章节、在《中能电气股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》摘要“本次
交易概况/四、本次交易具体方案/（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整/2、奖励
及交易对价调整”下补充披露：
    “设置对价调整的原因：一方面作为业绩承诺补偿的反向激励调整机制，另一
方面设置对价调整可以统一原股东与上市公司的利益，有利于上市公司对金宏威后
续整合经营。设置对价调整依据为经营利润超出承诺利润的超额利润部分，与经营
密切相关具有合理性。由于目前无法预估未来经营情况，暂不做会计处理，若 2018
年度金宏威经审计扣除非经常性损益后归属母公司净利润达到上述对价调整条件，
相应对价调整金额将参照此次并购对价处理方法，冲减资本公积。”
    三、根据本次奖励及交易对价的调整，交易双方重新签订修改后的《发行股份
及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
    中介机构国金证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所分别对《独立财
务顾问报告》、《法律意见书》进行了相应的修订。
    特此公告。




                                                  中能电气股份有限公司
                                                        董     事   会
                                                       2016年1月20日