证券代码：300062            证券简称：中能电气             公告编号：2016-020



                       中能电气股份有限公司
               关于评估方法和估值的补充说明公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购深圳市金宏威技术有限责任
公司（以下简称“ 金宏威、标的公司”）49%的股权，经董事会审议通过，公司于
2015 年 12 月 21 日披露了《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称 “《重组预案》”），于 2016 年 1 月 13 日
披露了《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》（以下简称 “《重组草案》”），并于 2016 的 1 月 20 日披露了
《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》（以下简称 “《重组报告书》”）。

    一、《重组报告书》、《重组预案》中标的公司的评估结果差异

    发布《重组预案》时，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。《重组预案》
中，资产评估机构对标的资产采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟
以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至 2015 年 9 月 30 日，金宏威未经
审计的净资产账面值为 46,451.64 万元，采用收益法预估值，金宏威股东全部权益
的预估值为 70,652.62 万元，预估增值 27,285.61 万元，预估增值率 62.92%。金宏
威 49%股权的预估值为 34,619.78 万元。经交易双方初步协商，本次交易的交易金
额拟定为 34,300 万元。
     根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2015)第 4227 号]，本次
评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资
产基础法的评估结果为 55,941.45 万元，收益法的评估结果为 69,406.52 万元，采
用资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值。截至 2015 年 9 月 30
日， 金宏威股东全部权益的评估值为 55,941.45 万元；评估增值 12,574.44 万元，
增值率为 29.00%；根据股东全部权益的评估值，公司拟收购的金宏威 49%股权评估
值为 27,411.31 万元。在上述评估值的基础上，经交易各方确认，标的资产的转让
价格为 34,300.00 万元。

    二、本次重组的交易定价
    在《重组报告书》中，根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以
具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评
估值为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商确认，本次交易在评估值的基
础上，标的资产的转让价格为 34,300.00 万元。
    在《重组报告书》与《重组预案》中，标的资产的转让价格均定为 34,300 万元。

    三、《重组报告书》与《重组预案》采用不同评估方法的原因

    《重组预案》中对标的资产预估值时系采取收益法，《重组报告书》中对标的资
产的评估最终采取资产基础法，《重组报告书》与《重组预案》所采用的评估方法变
化的主要原因系根据评估机构质控程序和独立财务顾问内核程序过程中提出的意见
而做出的修正。

    四、本次交易标的资产的定价与估值偏差较大的风险

    本次交易标的公司是一家能源互联网解决方案提供商，主要为能源行业提供：
配电自动化系统解决方案、0.4-10kV 智能开关及成套设备；交流和直流电源系统电
动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系统；通信信息系
统建设及运维业务。截至 2015 年 9 月 30 日，金宏威经审计净资产账面值为 43,367.01
万元，采用资产基础法评估，金宏威全部股东权益的评估值为 55,941.45 万元，评
估增值 12,574.44 万元，增值率为 29.00%。金宏威 49%股权的评估值为 27,411.31
万元。经交易双方协商确定，金宏威 49%股权的交易价格为 34,300 万元。上述资产
的具体评估情况详见《重组报告书》“第五章 标的资产评估情况”及《资产评估报
告》。
    《重组预案》中采取收益法对标的资产进行预估值，而在《重组报告书》中采
取资产基础法作为标的资产评估结果，公司根据评估机构对标的资产的估值
27,411.31 万元，结合本次交易对方的业绩承诺与标的公司的经营预期，确定本次
股权交易价格为 34,300 万元，与估值偏差率为 25.13%，最终的交易定价较评估值
有较大幅度的溢价，提请投资者注意相关风险。


         特此公告。




                                                  中能电气股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                       2016年1月22日