中能电气股份有限公司
                  独立董事 2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：
    本人陈冲作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关规定的要
求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将本人 2015 年度履行职责情况向汇报如下：
    一、参加会议情况
    2015 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加股东大会、董事会会议、
相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，认真审阅会议材料，积极参与各
项议案的讨论。
    公司 2015 年度共召开的 10 次董事会，1 次年度股东大会，3 次临时股东大
会。本人出席会议具体情况如下：
  本年应参加董     亲自出席     委托出席                      是否连续两次
                                                缺席次数
  事会会议次数       次数         次数                       未亲自出席会议
         10            10             0             0              否


  本年应参加股东
                       亲自出席次数           委托出席次数       缺席次数
   大会会议次数
          4                 4                      0                0
    2015 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行
了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案
没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃
权票。
    二、发表独立意见情况
    2015 年度,本人就公司的以下重大事项发表了独立意见：
    （一）2015 年 2 月 6 日，对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
    （二）2015 年 4 月 15 日，对公司《2014 年度内部控制自我评价报告》、公
司 2014 年度募集资金存放与使用情况、公司 2014 年度控股股东及其他关联方占


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用上市公司资金情况、公司及子公司 2015 年度申请授信额度及担保事项、公司
2014 年度关联交易事项、公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015
年度审计机构、公司 2014 年度利润分配方案、关于回购注销限制性股票及注销
股票期权的议案、使用部分其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久
性补充流动资金、关于使用自有资金和其他与主营业务相关的营运资金进行现金
管理、公司董事与高级管理人员 2015 年度薪酬等事项发表了独立意见。
    （三）2015 年 6 月 12 日，对公司拟设立境外全资子公司、拟设立上海全资
子公司等事项发表了独立意见。
    （四）2015 年 7 月 30 日，对关于收购大连瑞优能源发展有限公司 70%股权、
关于使用剩余其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）投资上海子公司等
事项发表了独立意见。
    （五）2015 年 8 月 24 日，对公司 2015 年 1 月至 6 月关联交易事项、公
司对外担保情况及关联方资金占用情况、关于 2015 年上半年募集资金存放与使
用情况的专项报告等事项发表了独立意见。
    （六）2015 年 8 月 28 日，对关于重大资产购买事项发表了独立意见。
    （七）2015 年 11 月 6 日，对关于公司会计估计变更、公司为子公司申请授
信额度提供担保等事项发表了独立意见。
    （八）2015 年 12 月 21 日，对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项暨关联交易事项发表了独立意见。
    三、担任董事会各专门委员会的工作情况
    2015 年，本人作为公司提名委员会、战略与投资委员会委员，并担任提名
委员会的召集人。告期内，本人均亲自参加了专门委员会举行的各次会议，按照
《董事会专门委员会工作细则》的规定，对《关于聘任副总经理的议案》、《关于
拟设立境外全资子公司的议案》、《关于拟设立上海全资子公司的议案》、《关于收
购大连瑞优能源发展有限公司 70%股权的议案》、审议通过《关于使用剩余其他
与主营业务相关的营运资金（即超募资金）投资上海子公司的议案》、《关于收购
深圳市金宏威技术股份有限公司 51%股权的议案》、《关于<福建中能电气股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于与交易对方签署<
股份转让协议>的议案》、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告
和备考合并财务报表审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于
本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合相
关法律法规规定的议案》、《关于公司名称变更的议案》、《关于公司符合发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《公司发行股份及支付现金购

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买资产并募集配套资金的方案》、《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及
支付现金购买资产框架协议>的议案》等事项进行审议讨论，达成一致意见后向
董事会提出了专业委员会意见。
       四、保护投资者权益方面所作的工作
       1、利用参加董事会、股东大会以及其他出差时间对公司生产经营、财务管
理、募集资金使用等情况进行现场调查，与公司管理层及其他相关人员进行交流、
分析，并用自己专业知识给出独立、公正、客观的建议。
       2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、
准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作，保障了广大投资者的知情权。
       3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关
文件，积极参加培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者
利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
       五、对公司进行现场调查的情况
       2015 年度，本人除到公司出席董事会、股东大会现场调查外，本人还充分
利用出差间隙等对公司进行实地调研，与公司管理层、技术研发人员、销售人员
等进行面谈，听取公司管理人员对公司的生产经营、内部管理和控制、董事会决
议执行、财务管理、募集资金管理和使用、销售等日常情况的介绍和汇报，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利
益。
    六、培训和学习情况
       本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加福建证监局、公司以各种方式组织的相
关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，提
升保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的
意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
    七、其他工作
       1、未有提议召开董事会情况发生；
    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的

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决策，为公司的健康发展建言献策。2016 年，本人将继续勤勉尽职，利用自己
的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提
供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下脚踏实地、稳健经营、规范运
作，不断增强盈利能力，以优异的业绩回报广大投资者。




                                            独立董事：
                                                            陈   冲
                                                      2016 年 3 月 29 日




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