证券代码：300062          证券简称：中能电气      公告编号：2016-042



                    中能电气股份有限公司
         第三届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议
通知于2015年3月19日以电子邮件 方式发出，会议于2016年3月29日上午10:00
在福州市金山开发区金洲北路20号公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与
表决董事7人，实际参与表决董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议由董事长陈添旭先生主持，经表决通过以下议案：

    1、审议通过《2015 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东
大会上进行述职，本议案内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网
站上的《2015年年度报告》第四节。
    2、审议通过《2015 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过《2015 年年度报告全文及其摘要》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2015年年度
报告》、《2015年年度报告摘要》。
    4、审议通过《2015 年度审计报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2015 年度
审计报告》。
    5、审议通过《2015 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2015 年度
财务决算报告》。
    6、审议通过《2015 年度利润分配预案》
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015 年度母公
司实现净利润 8,488,306.15 元，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，
提取 10%法定盈余公积金 848,830.62 元，截止 2015 年 12 月 31 日，公司实际可
供股东分配的利润为 147,042,562.89 元。
    2015 年度，公司以现金收购了深圳市金宏威技术有限责任公司 51%股权、大
连瑞优能源发展有限公司 100%股权，为了保证公司顺利开拓业务和长远发展，
满足公司流动资金的需求，公司董事会经研究决定 2015 年度分配预案为：不进
行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    利润分配预案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本议案尚需提交股
东大会审议。
    7、审议通过《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2015 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    8、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2015 年度
内部控制自我评价报告》。
    9、审议通过《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》
    经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘致同
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年的审计机构，聘期一年。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    10、审议通过《2015 年度社会责任报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2015 年度
社会责任报告》。

    11、审议通过《董事、监事 2016 年度薪酬方案的议案》

    根据公司相关薪酬制度，拟制定公司董事、监事 2016 年度的薪酬方案：
    （一）董事、监事未在公司担任具体管理职务的，领取固定薪酬、津贴。
    （二）董事、监事在公司担任具体管理职务的，薪酬总额由基本薪酬与绩效
薪酬两部分构成，不再另行领取董事、监事津贴。绩效薪酬按公司绩效考核管理
结果领取。
 该议案包括以下8项子议案，具体表决结果如下：
    1、董事长陈添旭，2016 年薪酬方案为董事薪酬 60 万元。
    陈添旭回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、副董事长吴昊，2016 年薪酬方案为董事薪酬 60 万元。
    吴昊回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、董事陈曼虹，2016 年薪酬方案为董事津贴 40 万元。
    陈曼虹回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、董事/总经理黄楠，2016 年薪酬方案为不领取董事津贴，管理人员基本
薪酬 70 万元，参与年度绩效考核，绩效薪酬浮动。
    黄楠回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、独立董事陈冲，2016 年薪酬方案为独立董事津贴 8 万元。
    陈冲回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、独立董事汤新华，2016 年薪酬方案为独立董事津贴 8 万元。
    汤新华回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、独立董事陈章旺，2016 年薪酬方案为独立董事津贴 8 万元。
    陈章旺回避该子议案表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、公司监事 2016 年薪酬方案：
 姓名          职务                       2016 年薪酬方案
                           不领取监事津贴。管理人员基本薪酬 13.2 万元，
郑道江      监事会主席
                           参与年度绩效考核，绩效薪酬浮动。
                           不领取监事津贴。管理人员基本薪酬 9 万元，参与
方建勇     职工代表监事
                           年度绩效考核，绩效薪酬浮动 。
                           不领取监事津贴。管理人员基本薪酬 16 万元，参
王合章         监事
                           与年度绩效考核，绩效薪酬浮动。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板
信息披露网站上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    12、审议通过《高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》

    为保证公司整体战略得以实施，公司生产经营规模不断做强做大，保证公司
长期稳定业绩和盈利水平增长，公司将继续完善绩效考核体系建设。为了更好的
调动公司管理团队的工作积极性，共同努力，促进公司年度经营目标得以实现，
公司拟制定 2016 年高级管理人员的薪酬方案：
    高级管理人员的薪酬总额由基本薪酬与绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬按公
司相关薪酬与绩效考核管理制度领取。具体方案如下：
 姓名         职务                           2016 年薪酬方案

         董事会秘书/
黄孝銮                  高管基本薪酬 40 万元，参与年度绩效考核，绩效薪酬浮动。
             副总经理

禚宏星       副总经理   高管基本薪酬 40 万元，参与年度绩效考核，绩效薪酬浮动。

赵秀华   财务负责人     高管基本薪酬 20 万元，参与年度绩效考核，绩效薪酬浮动。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板
信息披露网站上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

    13 、审议通过《关于公司及子公司2016年度向银行申请授信额度及担保事
项的议案》
    公司及子公司因经营业务发展的需要，2016年度拟向银行申请综合授信的额
度总计不超过10亿元人民币（在不超过总授信额度范围内，最终以银行实际审批
的授信额度为准），由公司为相关控股子公司申请总额不超过6.6亿的授信额度提
供担保。提请股东大会授权董事长陈添旭先生全权代表公司在批准的授信额度内
办理授信事宜，签署相关法律文件，授权期限自本公司股东大会审议批准之日起
至2017年5月31日止。
    具体内容详见《关于公司及子公司2016年度向银行申请授信额度及担保事项
的公告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提股东大会审议。
    14、审议通过《控股子公司信息披露管理制度》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《控股子公司
信息披露管理制度》。
    15、审议通过《关于投资萧县20MW光伏电站的议案》
    公司的全资子公司上海熠冠新能源有限公司拟于安徽省宿州市萧县新庄投
资建设20MW农光互补光伏电站项目,该项目已取得宿州市发改委的备案批文。
    项目预计总投资1.8亿元，项目建设规模20MW。现拟由上海熠冠新能源有限
公司的全资子公司萧县熠冠新能源有限公司作为主体实施该项目。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于投资安
徽省萧县 20MW 光伏电站的公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    16、审议通过《关于会计估计变更的议案》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于会计估
计变更的公告》
    17、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开
2015 年度股东大会的通知》

    三、备查文件

    1、第三届董事会第二十二次会议决议

    2、独立董事关于相关事项的独立意见

    特此公告！



                                                  中能电气股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                   2016 年 3 月 30 日