中能电气股份有限公司独立董事
            关于重大资产出售事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为中能电气股份有限公司（以下简称
“公司”）第三届董事会独立董事，对公司第三届董事会第二十四次会议审议的
相关材料，进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
    一、公司本次重大资产出售报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
    二、公司本次重大资产出售的相关议案经公司第三届董事会第二十四次会议
审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司
章程以及相关规范性文件的规定。
    三、公司本次交易标的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原
则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
    四、本次重大资产出售不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产出
售程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
    五、针对本次重大资产出售所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见：
    1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，
经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不
存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
    2、本次交易标的资产采用两种方式进行评估，并最终以资产基础法作为评
估结论，符合中国证监会的相关规定。
    3、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价
公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
    综上，公司独立董事认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评


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估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
   六、本次重大资产出售行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。
    七、我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排。
   八、本次重组符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就
本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。

    [以下无正文]




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[本页无正文，为中能电气股份有限公司独立董事关于重大资产出售事项的独立
意见的签署页]




       陈   冲                 汤新华                     陈章旺




                                               中能电气股份有限公司
                                                     董    事   会
                                                  2016 年 5 月 23 日




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