证券代码：300062          证券简称：中能电气       公告编号：2016-061



                    中能电气股份有限公司
         第三届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议
通知于2016年5月17日以电子邮件 方式发出，会议于2016年5月23日上午10:00
在福州市金山开发区金洲北路20号公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与
表决董事7人，实际参与表决董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议由董事长陈添旭先生主持，经表决通过以下议案：

    （一）审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
    公司本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的具体方案如下：
    1、本次交易的方式
    公司向王桂兰转让深圳市金宏威技术有限责任公司（以下简称“金宏威”）
51%股权。交易对方以人民币现金方式支付标的资产的转让价款。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    2、标的资产
    本次交易中，标的资产为公司所持金宏威51%股权。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    3、交易对方
    本次交易中，交易对方为王桂兰，身份证号：32010319691106****，住所为：
北京市丰台区云岗北里40号院，通讯地址为：深圳市南山区高新区高新南九道9
号威新软件科技园8号楼7层701-712室。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    4、交易价格
    本次交易金宏威51%股权作价298,605,000元，以现金方式支付。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    5、定价方式及定价依据
    交易标的的价值以评估基准日2015年12月31日的评估结果为依据，由交易双
方协商后确定最终交易价格。
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》致同审字（2016）
第 351FC0001 号】，截至 2015 年 12 月 31 日，金宏威母公司账面净资产为
44,094.44 万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》
[中企华评报字(2016)第 3357 号]，截至 2015 年 12 月 31 日，金宏威股东全部权
益的评估值为 55,821.98 万元，增值额为 11,727.54 万元，增值率为 26.60%。
根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏威 51%股权评估值为
28,469.21 万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商确定，本次交易金宏
威 51%股权作价 298,605,000 元，以现金方式支付。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    6、交易价格支付方式及期限
    本次交易以现金方式支付。在标的股权转让完成工商变更登记手续后3天内，
王桂兰向中能电气支付股权收购价款人民币15,000万元（大写：壹亿伍仟万元）；
在完成工商变更登记手续后1年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款，
即人民币14,860.50万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    7、过渡期损益归属
    过渡期内，标的企业产生的损益不影响《股权转让协议》项下转让的股权比
例及相应的对价。过渡期标的股权产生的损益由交易对方王桂兰享有或承担。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    《股权转让协议》生效之日起15个工作日内协议双方应各自向标的企业提供
办理股权工商变更登记所需的应由其提供的一切文件及资料。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    9、本次交易决议的有效期
    本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。
    （二）审议通过《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其
摘要》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
公司重大资产重组（2014年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《中能电气股份有限
公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，内容包括本次交易概况、上市公
司情况、交易对方基本情况、交易标的、交易标的的评估、本次交易合同的主要
内容、本次交易合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关
联交易、重大风险揭示、其他重要事项、独立财务顾问和律师事务所对本次交易
出具的结论性意见、公司、交易对方及中介机构声明、备查文件等内容。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《中能电气股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》
    根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门
规章及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关拟出售资产事项进
行认真论证和审慎判断，认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
具体说明如下：
    1、本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
规定
    （1）本次重大资产出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
    （2）本次重大资产出售行为完成后中能电气仍具备股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
       （3）本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
       （4）本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，不存在债权、债务纠纷，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
       （5）本次重大资产出售有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
       （6）本次重大资产出售完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重大资产出售不涉及中能电气公司
法人治理结构变化，本次重大资产出售完成后， 中能电气与控股股东及其关联
企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上分开，具备独立运营能力，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
       （7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
       2、本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
       本次交易评估机构为北京中企华资产评估有限公司，该评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
具体情况如下：
    1、本次评估机构的独立性
    公司聘请的北京中企华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务
资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司
及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充
分的独立性。
    2、本次评估假设前提的合理性
    本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行
惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据。北京中企华资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评
估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本
次评估结果。
    本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易
标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。
    4、本次评估定价的公允性
    本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次
交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公
平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》
    本次交易对方为王桂兰，其与公司不存在关联关系，本次重组不构成关联交
易。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《中能电气股份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术有
限责任公司51%股权之股权转让协议》
    公司董事会同意公司与交易对方签署的《中能电气股份有限公司与王桂兰关
于深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权之股权转让协议》。协议内容将在《中
能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于同意本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和
资产评估报告的议案》
    公司董事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金宏威 2015 年
度《审计报告》（致同审字（2016）第 351FC0001 号）及《2014 年度及 2015 年
度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字(2016)第 351ZA0054 号）。公司董事会
同意北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字
(2016)第 3357 号）。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事项的议案》
    董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理
与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以
及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
    2、根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调
整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定
和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；
    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有
协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
    4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本
次重大资产出售的相关事宜；
    5、在本次重大资产出售获得批准后，办理后续有关审批、核准、备案、标
的资产涉及的股权过户登记及工商变更等事宜；
    6、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，
决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
       本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明的议案》
    公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资
产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于引进第三方向全资子公司增资的议案》
    上海熠冠新能源有限公司（以下简称“上海熠冠”）是公司的全资子公司，
公司持有其100%股权。为使上海熠冠的治理结构更加合理，发挥管理团队的主观
能动性，提升经营效率和盈利能力，增强核心竞争力，公司拟引进上海熠冠的总
经理张熙亮先生作为新股东对上海熠冠进行增资，增资金额为人民币2000万元。
    本次增资完成后，上海熠冠的注册资本由人民币8000万元增加至10000万元，
其中公司持80%的股权，张熙亮先生持20% 股权。上海熠冠由公司的全资子公司
变为控股子公司。
    本次交易不构成关联交易；本次交易无需经股东大会批准；本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于子公司
增资的公告》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （十一）审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开
2016年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第二十四次会议决议

    2、独立董事关于公司重大资产出售事项的事前认可意见

    3、独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见

    特此公告！



                                            中能电气股份有限公司
                                                    董   事   会
                                               2016 年 5 月 24 日