中能电气股份有限公司独立董事

           关于公司重大资产出售事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规
以及《公司章程》的有关规定，我们作为中能电气股份有限公司（以下简称“中
能电气”或“公司”）的独立董事，审阅了公司出售持有的深圳市金宏威技术有
限责任公司 51%股权（以下简称“本次重大资产出售”）方案的相关文件，现就
本次重大资产出售的相关事项发表事前认可意见：
    1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《中能电气股份
有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要、与交易对方签署的《股权转
让协议》等与本次交易方案及与本次交易有关的其他议案资料，我们是基于独立
判断的立场发表独立意见。
    2、本次交易将剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公
司的经营负担，提升上市公司盈利能力，增强公司的抗风险能力和可持续发展的
能力，符合公司及全体股东的利益。
    3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，
本次交易方案具备可操作性。
    4、本次交易标的的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机
构出具的资产评估结果和具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财
务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
    5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    6、本次交易不属于关联交易。
    基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公
司董事会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中能电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售事
项的事前认可意见》的签字页）




      陈   冲                  汤新华                陈章旺




                                                    2016 年 5 月 23 日