中能电气股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中能电气股份有限
公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部出具的《关于对中能电气股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可
类重组问询函【2016】第 5 号）（以下简称“问询函”）已收悉，中能电气股份有
限公司（以下简称“中能电气”或“上市公司”）与本次重大资产重组所聘请独
立财务顾问等中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见
中的有关问题答复如下，并根据问询函对重大资产出售报告书及其摘要等相关文
件进行了相应的修改和补充披露。
如无特别说明，本公告说明中的简称与《重大资产出售报告书》中的简称具
有相同含义。
问询函问题一、报告书显示，此次交易背景为鉴于南方电网市场
禁入措施对金宏威未来生产经营的重大不确定性影响，预计金宏威可
能对上市公司的经营业绩形成拖累。请你公司补充说明并披露：（1）
标的公司目前正在执行的南方电网订单的金额、期限、对标的公司财
务状况的影响等具体情况；（2）结合标的公司 2013 年至 2015 年来自
南方电网的收入占当年收入总额的比重等因素说明南方电网市场禁
入对标的公司盈利能力的影响；（3）请结合过往案例说明南方电网市
场禁入措施有无提前取消的可能；（4）上市公司对标的公司是否存在
业务依赖性；（5）此次出售资产有无其他原因；（6）与交易对手方有
无其他的附加协议及后续安排。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
1
（1）标的公司目前正在执行的南方电网订单的金额、期限、对标的公司财
务状况的影响等具体情况
截至 2016 年 5 月 31 日金宏威正在执行的南方电网订单总额 1.92 亿元（含
税）；具体订单合同情况如下：
合同金额区间 合同个数 合同金额小计（万元） 主要客户
中国南方电网有限责任公司、广
500 万元以上 4 4,214.41
州供电局有限公司等
广州供电局有限公司、广东电网
100 万 元 -500
19 2,861.29 公司、中国能源建设集团广东省
万元
电力设计研究院等
云南电网有限责任公司大理供电
50 万元-100 万
46 3,207.51 局、深圳供电局有限公司、广州
元
供电局有限公司等
云南电网有限责任公司大理供电
50 万元以下 669 8,942.06
局、深圳供电局有限公司等
合计 738 19,225.27
上述合同主要招投标时间为 2012 年至 2015 年，其中已发货合计 98 个合同，
合同金额合计 6,691.75 万元；已准备启动发货的合计 265 个合同，合同金额合
计 6,502.16 万元；其余合同尚处发货前沟通阶段。已发货和已启动发货合计 363
个合同，合同金额合计 13,193.91 万元，若这些合同顺利执行，预计可在 2016
年内实现收入 11,276.85 万元（不含税收入）。2015 年金宏威从南方电网客户获
得的收入为 36,784.11 万元。随着合同的减少，公司应收账款和存货将会明显减
少，资产规模也会显著减小。
由于受 2016 年 1 月南方电网市场禁入措施的影响，近期未能获取南方电网
新的订单，因此南方电网业务继续处于萎缩状态，因此金宏威与此相关的资产将
逐渐减小。
（2）结合标的公司 2013 年至 2015 年来自南方电网的收入占当年收入总额
的比重等因素说明南方电网市场禁入对标的公司盈利能力的影响
标的公司 2013 年至 2015 年来自南方电网的收入占当年收入总额的比重如
下：
单位：万元
年度 来自南方电网的收入 当年收入 占比
2013 年 35,418.64 108,610.31 32.61%
2
2014 年 43,717.36 114,296.50 38.25%
2015 年 36,784.11 106,804.14 34.44%
从上表可以看出，标的公司来自南方电网的收入金额较大，占比较高。此外，
南方电网是国内两大电网之一，南方电网对标的公司实行市场禁入也一定程度上
影响标的公司的品牌形象和口碑，从而影响到其他市场的销售。因此，收到南方
电网市场禁入对标的公司盈利能力将产生较大影响。
（3）请结合过往案例说明南方电网市场禁入措施有无提前取消的可能
标的公司于 2016 年 1 月 27 日收到南方电网物资部下发的《关于实施南方电
网公司市场禁入的通知》：因金宏威存在向南方电网系统有关人员行贿的行为，
根据南方电网供应商管理办法和监察局的监察建议，对金宏威实施市场禁入。自
通知之日起，金宏威 5 年内不得进入南方电网公司市场，不再发生新的业务往来
和签订新的经济合同。对已签订合同尚未履行完毕的，在合同履行完毕后，即终
止业务关系。禁入期满须由金宏威提出申请，报南方电网公司物资部及监察局对
整改情况检验核实，通过后方能再次进入南方电网公司市场。
目前尚没有查询到存在南方电网市场禁入措施提前取消的案例。
（4）上市公司对标的公司是否存在业务依赖性
2015 年 10 月，上市公司以现金收购了金宏威 51%股权，成为金宏威的控股
股东。收购金宏威后，上市公司借助其在各自输配电市场的竞争优势，在各家子
公司业务范围基础上整合一个资源共享平台，在产品结构上实现一定互补、公司
扩大业务规模，一定程度上提升业务盈利能力。
但上市公司对标的公司不存在业务依赖性。主要表现在：上市公司于 2015
年 10 月完成收购标的公司 51%股权，收购控股该标的公司时间较短，收购控股
金宏威之前，上市公司已经具有完整的产供销产业链，具有独立完整的机构和人
员，拥有生产经营所必须的资产资质等，具有较强的盈利能力。
（5）此次出售资产有无其他原因
鉴于南方电网市场禁入措施对金宏威未来生产经营的重大不确定性影响，上
市公司收购金宏威时预期的资源整合效应预计难以实现。在收到南方电网的市场
禁入通知后，尽管上市公司会同金宏威管理层展开了包括加快业务转型以拓展新
的业务领域、积极稳定现有客户等处理措施，但在未来较长一段时间内，随着南
3
方电网禁入措施影响的显现，预计金宏威仍将可能对上市公司的经营业绩形成拖
累，通过重大资产出售方式可实现上市公司主营业务结构优化，剥离盈利能力和
市场前景均不佳的业务和资产，可减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利
能力，维护上市公司和股东利益。
除上述目的外，此次出售资产无其他原因。
（6）与交易对手方有无其他的附加协议及后续安排
与交易对手没有其他的附加协议。
此次交易后，交易对手方需要在未来一年内通过标的公司的分红或出售资产
或股权转让等方式筹集资金偿还上市公司此次股权转让的部分款项，同时，上市
公司尚存在对标的公司担保 1.506 亿元，上述担保需要到期后逐步解除。为确保
上述股权转让款的顺利偿还和上市公司对金宏威的担保得以及时解除，本次股权
转让完成工商变更后，王桂兰持有金宏威 96.54%的股权，上市公司已与王桂兰
协商，在股权变更完成后，王桂兰以其不低于本次受让的金宏威 51%的股权进行
反担保，反担保协议将在股权变更完成后签订，相关的内容与签订时间尚不确定。
此外，在王桂兰还清股权转让款或上市公司对金宏威担保未解除前，上市公司要
求金宏威定期报送财务报表及应收账款的回款情况，上市公司将视金宏威财务情
况及时采取相应的措施。
除已公开披露的交易条件和相关安排之外，中能电气与交易对手方的本次交
易没有其他安排。
经核查，独立财务顾问认为，由于受 2016 年 1 月南方电网市场禁入措施的
影响，金宏威近期未能获取南方电网新的订单，该事项会对标的公司的财务状况
和盈利能力造成重大不利影响；南方电网市场禁入措施提前取消的可能性较小；
上市公司对标的公司不存在业务依赖性；上市公司与交易对手没有其他的附加协
议；上市公司要求王桂兰以其持有金宏威的股权提供反担保有利于保障上市公司
利益。
在重大资产出售报告书“第一章 本次交易概况/一、本次交易的背景”中补
充修订披露如下：
“。。。
2016 年 1 月 27 日金宏威收到中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方
4
电网”）物资部下发的《关于实施南方电网公司市场禁入的通知》：因金宏威存
在向南方电网系统有关人员行贿的行为，根据南方电网供应商管理办法和监察局
的监察建议，对金宏威实施市场禁入。自通知之日起，金宏威 5 年内不得进入南
方电网公司市场，不再发生新的业务往来和签订新的经济合同。南方电网是金宏
威重要客户，受到市场禁入对金宏威经营产生重大不利影响。
1、标的公司目前正在执行的南方电网订单的金额、期限、对标的公司财务
状况的影响等具体情况
截至 2016 年 5 月 31 日金宏威正在执行的南方电网订单总额 1.92 亿元（含
税）；具体订单合同情况如下：
合同金额区间 合同个数 合同金额（万元） 主要客户
中国南方电网有限责任公司、广
500 万元以上 4 4,214.41
州供电局有限公司等
广州供电局有限公司、广东电网
100 万 元 -500
19 2,861.29 公司、中国能源建设集团广东省
万元
电力设计研究院等
云南电网有限责任公司大理供电
50 万元-100 万
46 3,207.51 局、深圳供电局有限公司、广州
元
供电局有限公司等
云南电网有限责任公司大理供电
50 万元以下 669 8,942.06
局、深圳供电局有限公司等
合计 738 19,225.27
上述合同主要招投标时间为 2012 年至 2015 年，其中已发货合计 98 个合同，
合同金额合计 6,691.75 万元；已准备启动发货的合计 265 个合同，合同金额合
计 6,502.16 万元；其余合同尚处发货前沟通阶段。已发货和已启动发货合计 363
个合同，合同金额合计 13,193.91 万元，若这些合同顺利执行，预计可在 2016
年内实现收入 11,276.85 万元（不含税收入）。2015 年金宏威从南方电网客户获
得的收入为 36,784.11 万元。随着合同的减少，公司应收账款和存货将会明显
减少，资产规模也会显著减小。
由于受 2016 年 1 月南方电网市场禁入措施的影响，近期未能获取南方电网
新的订单，因此南方电网业务继续处于萎缩状态，因此金宏威与此相关的资产
将逐渐减小。
2、结合标的公司 2013 年至 2015 年来自南方电网的收入占当年收入总额的
比重等因素说明南方电网市场禁入对标的公司盈利能力的影响
5
标的公司 2013 年至 2015 年来自南方电网的收入占当年收入总额的比重如
下：
单位：万元
年度 来自南方电网的收入 当年收入 占比
2013 年 35,418.64 108,610.31 32.61%
2014 年 43,717.36 114,296.50 38.25%
2015 年 36,784.11 106,804.14 34.44%
从上表可以看出，标的公司来自南方电网的收入金额较大，占比较高。此
外，南方电网是国内两大电网之一，南方电网对标的公司实行市场禁入也一定
程度上影响标的公司的品牌形象和口碑，从而影响到其他市场的销售。因此，
收到南方电网市场禁入对标的公司盈利能力将产生较大影响。
3、请结合过往案例说明南方电网市场禁入措施有无提前取消的可能
目前尚没有查询到存在南方电网市场禁入措施提前取消的案例。
4、上市公司对标的公司是否存在业务依赖性
上市公司对标的公司不存在业务依赖性。主要表现在：上市公司于 2015 年
10 月完成收购标的公司 51%股权，收购控股该标的公司时间较短，收购控股前
上市公司已经具有完整的产供销产业链，具有独立完整的机构和人员，拥有生
产经营所必须的资产资质等，具有较强的盈利能力。
5、此次出售资产有无其他原因
鉴于南方电网市场禁入措施对金宏威未来生产经营的重大不确定性影响，
上市公司收购金宏威时预期的资源整合效应预计难以实现。在收到南方电网的
市场禁入通知后，尽管上市公司会同金宏威管理层展开了包括加快业务转型以
拓展新的业务领域、积极稳定现有客户等处理措施，但在未来较长一段时间内，
随着南方电网禁入措施影响的显现，预计金宏威仍将可能对上市公司的经营业
绩形成拖累，通过重大资产出售方式可实现上市公司主营业务结构优化，剥离
盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，可减轻上市公司的经营负担，提升
上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。
除上述目的外，此次出售资产无其他原因。
6、与交易对手方有无其他的附加协议及后续安排
与交易对手没有其他的附加协议。
6
此次交易后，交易对手方需要在未来一年内通过标的公司的分红或出售资
产或股权转让等方式筹集资金偿还上市公司此次股权转让的部分款项，同时，
上市公司尚存在对标的公司担保 1.506 亿元，上述担保需要到期后逐步解除。
为确保上述股权转让款的顺利偿还和上市公司对金宏威的担保得以及时解除，
本次股权转让完成工商变更后，王桂兰持有金宏威 96.54%的股权，上市公司已
与王桂兰协商，在股权变更完成后，要求王桂兰以其持有不低于本次受让的金
宏威的 51%的股权进行反担保，反担保协议将在股权变更完成后签订，相关的内
容与签订时间尚不确定。此外，在王桂兰还清股权转让款或上市公司对金宏威
担保未解除前，上市公司要求金宏威定期报送财务报表及应收账款的回款情况，
上市公司将视金宏威财务情况及时采取相应的措施。
除已公开披露的交易条件和相关安排之外，中能电气与交易对手方的本次
交易没有其他安排。
经核查，独立财务顾问认为，由于受 2016 年 1 月南方电网市场禁入措施的
影响，金宏威近期未能获取南方电网新的订单，该事项会对标的公司的财务状
况和盈利能力造成重大不利影响；南方电网市场禁入措施提前取消的可能性较
小；上市公司对标的公司不存在业务依赖性；上市公司与交易对手没有其他的
附加协议；上市公司要求王桂兰以其持有金宏威的股权提供反担保有利于保障
上市公司利益。
基于上述背景，公司剥离该部分资产存在较大的必要性。经上市公司和金
宏威原大股东王桂兰协商，上市公司拟将持有的金宏威 51%股权出售给王桂兰。”
问询函问题二、报告书显示，本次交易作价 29,860.50 万元，以
现金方式支付。请你公司补充披露交易对手方王桂兰的履约能力、资
金来源，有无保障措施，并补充重大风险提示。
回复：
本次交易作价 29,860.50 万元，以现金方式支付。交易对手方王桂兰的履约
能力、资金来源及其保障措施情况如下：
王桂兰 2015 年转让股份所得 2.49 亿元，扣除个人所得税后还有部分现金，
拟用于首笔款项的支付。剩余款项 14,860.50 万元计划在股权转让变更之后的 1
7
年内完成支付，王桂兰承诺将积极筹措，具体包括通过金宏威的回款、变现金宏
威资产、向朋友借款等方式筹措，若以上措施尚未能还清剩余股权转让款，王桂
兰将通过金宏威转让资产或质押金宏威股权的方式筹集剩余款项。
此次交易后，王桂兰合计控制金宏威 96.57%股权，截至 2016 年 1 季度末金
宏威净资产 4.85 亿元，未分配利润 2.05 亿元，应收账款 7.89 亿元，流动资产
12.42 亿元，金宏威变现能力较强，通过股权收益方式可以筹集到资金。因此通
过股权转让或股权收益等方式可以筹集剩余款项 14,860.50 万元。
此外，为保证上述款项能顺利支付，在王桂兰还清股权转让款或公司对金宏
威担保未解除前，公司要求金宏威定期报送财务报表及应收账款的回款情况，公
司将视金宏威财务情况及时采取相应的措施。
在重大资产出售报告书“第十二章 其他重大事项”下补充修订披露如下：
“十一、交易对手方王桂兰的履约能力、资金来源及其保障措施
本次交易作价 29,860.50 万元，以现金方式支付。交易对手方王桂兰的履
约能力、资金来源及其保障措施情况如下：
王桂兰 2015 年转让股份所得 2.49 亿元，扣除个人所得税后还有部分现金，
拟用于首笔款项的支付。剩余款项 14,860.50 万元计划在股权转让变更之后的 1
年内完成支付，王桂兰承诺将积极筹措，具体包括通过金宏威的回款、变现金
宏威资产、向朋友借款等方式筹措，若以上措施尚未能还清剩余股权转让款，
王桂兰将通过金宏威转让资产或质押金宏威股权的方式筹集剩余款项。
此次交易后，王桂兰合计控制金宏威 96.57%股权，截至 2016 年 1 季度末金
宏威净资产 4.85 亿元，未分配利润 2.05 亿元，应收账款 7.89 亿元，流动资产
12.42 亿元，金宏威变现能力较强，通过股权收益方式可以筹集到资金。因此通
过股权转让或股权收益等方式可以筹集剩余款项 14,860.50 万元。
此外，为保证上述款项能顺利支付，在王桂兰还清股权转让款或公司对金
宏威担保未解除前，公司要求金宏威定期报送财务报表及应收账款的回款情况，
公司将视金宏威财务情况及时采取相应的措施。”
在重大资产出售报告书“重大风险提示”中补充修订披露如下：
“六、对价回收风险
中能电气拟将持有的金宏威 51%股权，转让给金宏威股东王桂兰。本次交易
对价以现金方式支付。在标的股权转让完成工商变更登记手续后 3 天内，王桂兰
8
向中能电气支付股权收购价款人民币 15,000 万元（大写：壹亿伍仟万元）；在
完成工商变更登记手续后 1 年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款，
即人民币 14,860.50 万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。该项股权转让
价款无相应的担保安非，若未来自然人王桂兰支付能力出现问题或不按约定支
付股权转让价款，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。”
同时在重大资产出售报告书“第十一章 本次交易涉及的报批事项及风险提
示”补充修订披露上述风险。
问询函问题三、请你公司补充说明并披露：（1）一年内资产评估
值之间差异的原因及公允性； 2）此次出售资产作价的依据及公允性。
请独立财务顾问及评估师发表意见。
回复：
（1）一年内资产评估值之间差异的原因及公允性
2015 年金宏威进行了三次资产评估，一年内不同基准日资产基础法和收益
法的评估值如下表:
单位：万元
基准日 2015 年 5 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
账面值 41,923.86 43,367.01 44,094.44
资产基础法 51,433.35 55,941.45 55,821.98
收益法 69,730.00 69,406.52 52,635.69
报告结果取值 51,433.35 55,941.45 55,821.98
评估增值 9,509.49 12,574.44 11,727.54
基准日 2015 年 5 月 31 日的资产评估报告由厦门市大学资产评估土地房地产
估价有限责任公司出具，基准日 2015 年 9 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日的资产
评估报告由中企华出具。
基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值与基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值虽
然在评估值上无重大的差异，但是由于出现了南方电网对深圳市金宏威技术有限
责任公司业务禁入的不可预见的事项的影响，被评估企业经营发生重大的变化，
导致以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估增值额较以 2015 年 9 月 30 日为基准
9
日的评估增值额减少 846.9 万元，主要是在存货及无形资产的评估中，存货的评
估加大了风险扣除比率,以及无形资产因收入的减少,导致评估增值减小。
2015 年 12 月 31 日与 2015 年 5 月 31 日评估值最终差异 4,388.63 万元，剔
除账面值 2,170.58 万元的差异，合并评估增值差异 2,218.05 万元。
2015 年 5 月 31 日与 2015 年 12 月 31 日两次评估基准日的增减值差异分析
如下表：
两次评估增值额差异表：
单位：万元
2015 年 5 月 2015 年 12 增减值差
科目名称 差异原因
31 日 月 31 日 异
本次存货的评估加大了风险扣除
存货 2,340.45 1,750.78 589.67
比率，导致评估增值减小。
两次评估差异较小，主要是由于子
长期股权投资 3,478.74 3,521.34 -42.59 公司净资产变化的影响，导致评估
值略微增大。
由于企业固定资产折旧年限比经
济可使用年限相比较小，对不同基
固定资产 341.83 900.42 -558.59
准日评估增值影响具有一定的差
异。
本次评估由于预期的收入出现较
无形资产 4,520.00 3,514.54 1,005.46 大幅度的减少，导致无形资产的评
估值增值额较大幅度的减少。
本次按办公楼装修预计可使用年
长期待摊费用 0.00 19.00 -19.00 限进行评估，导致本次评估略微增
值。
由于应收账款和其他应收款按风
险比例计提风险损失，本次评估时
递延所得税资产 -1,222.10 -356.73 -865.38 按坏账金额与风险损失金额的差
异对递延所得税资产进行相应的
处理。
递延收益为政府补助，在基准日后
无需偿还，由于其应缴纳的所得税
其他非流动负债 -50.58 -2,378.19 2,327.61 在应交税费中已进行计提确认，本
次以 0 元作为评估值，本次递延收
益评估减值 2,378.19 万元。
10
账面值 41,923.86 44,094.44 -2,170.58
上述差异合计 -4,388.63
评估值 51,433.35 55,821.98 -4,388.63
上述主要差异为无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产的差异，其中
无形资产的评估值差异主要是由于南方电网对被评估企业的市场禁止导致收入
的较大的幅度的变动，评估值增值较大幅度的减少；递延所得税资产和其他非流
动资产由于两次评估机构在履行相应评估程序时，由于判断的标准及时点确认上
的差异，导致评估增值具有一定的差异。
（2）此次出售资产作价的依据及公允性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为基础，标的资产定价合理。
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告书》确定的评估值为依据，经上
市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为 298,605,000 元。该交
易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东
利益的情形。
评估师出具核查意见：“经核查，本公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日对
中能电气重大资产重组进行了评估，评估的评估过程、依据、方法、价值类型等
主要评估事项均与 2015 年 9 月 30 日评估基准日的评估报告中所述主要事项保持
一致；评估机构按照《资产评估准则》的相关要求，对标的资产全部履行了评估
程序，主要过程包括：全面开展了现场调查、产权核实、资料收集、评估估算、
工作底稿制作等评估程序。评估结果为履行上述工作后得出的评估结论，标的资
产的资产账面值和评估值虽有一定幅度的增减变动，结果可体现市场公允价值。
经核查，独立财务顾问认为，一年内资产评估值之间差异的原因合理，具有
公允性；本次交易标的资产的交易价格以评估为依据，经上市公司及交易对方友
好协商，确定标的资产的交易价格；交易价格反映了标的资产的公允价值，作价
公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
在重大资产出售报告书“第五章 交易标的评估情况/八、上市公司董事会对
本次交易标的评估或估值的合理性以及定价公允性做出的分析/（二）本次评估
11
依据的合理性”下补充修订披露如下：
“（二）本次评估依据的合理性
2015 年金宏威进行了三次资产评估，一年内不同基准日资产基础法和收益
法的评估值如下表:
单位：万元
基准日 2015 年 5 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
账面值 41,923.86 43,367.01 44,094.44
资产基础法 51,433.35 55,941.45 55,821.98
收益法 69,730.00 69,406.52 52,635.69
报告结果取值 51,433.35 55,941.45 55,821.98
评估增值 9,509.49 12,574.44 11,727.54
基准日 2015 年 5 月 31 日的资产评估报告由厦门市大学资产评估土地房地
产估价有限责任公司出具，基准日 2015 年 9 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日的资
产评估报告由中企华出具。
基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值与基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值虽
然在评估值上无重大的差异，但是由于出现了南方电网对深圳市金宏威技术有
限责任公司业务禁入的不可预见的事项的影响，被评估企业经营发生重大的变
化，导致以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估增值额较以 2015 年 9 月 30 日为
基准日的评估增值额减少 846.9 万元，主要是在存货及无形资产的评估中，存
货的评估加大了风险扣除比率,以及无形资产因收入的减少,导致评估增值减
小。
2015 年 12 月 31 日与 2015 年 5 月 31 日评估值最终差异 4,388.63 万元，剔
除账面值 2,170.58 万元的差异，合并评估增值差异 2,218.05 万元。
2015 年 5 月 31 日与 2015 年 12 月 31 日两次评估基准日的增减值差异分析
如下表：
两次评估增值额差异表：
单位：万元
2015 年 5 月 2015 年 12 增减值差
科目名称 差异原因
31 日 月 31 日 异
本次存货的评估加大了风险扣除
存货 2,340.45 1,750.78 589.67
比率，导致评估增值减小。
12
两次评估差异较小，主要是由于子
长期股权投资 3,478.74 3,521.34 -42.59 公司净资产变化的影响，导致评估
值略微增大。
由于企业固定资产折旧年限比经
济可使用年限相比较小，对不同基
固定资产 341.83 900.42 -558.59
准日评估增值影响具有一定的差
异。
本次评估由于预期的收入出现较
无形资产 4,520.00 3,514.54 1,005.46 大幅度的减少，导致无形资产的评
估值增值额较大幅度的减少。
本次按办公楼装修预计可使用年
长期待摊费用 0.00 19.00 -19.00 限进行评估，导致本次评估略微增
值。
由于应收账款和其他应收款按风
险比例计提风险损失，本次评估时
递延所得税资
-1,222.10 -356.73 -865.38 按坏账金额与风险损失金额的差
产
异对递延所得税资产进行相应的
处理。
递延收益为政府补助，在基准日后
无需偿还，由于其应缴纳的所得税
其他非流动负
-50.58 -2,378.19 2,327.61 在应交税费中已进行计提确认，本
债
次以 0 元作为评估值，本次评估减
值 2,378.19 万元。
账面值 41,923.86 44,094.44 -2,170.58
上述差异合计 -4,388.63
评估值 51,433.35 55,821.98 -4,388.63
上述主要差异为无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产的差异，其
中无形资产的评估值差异主要是由于南方电网对被评估企业的市场禁止导致收
入的较大的幅度的变动，评估值增值较大幅度的减少；递延所得税资产和其他
非流动资产由于两次评估机构在履行相应评估程序时，由于判断的标准及时点
确认上的差异，导致评估增值具有一定的差异。
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为基础，标的资产定价合理。
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告书》确定的评估值为依据，经上
市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为 298,605,000 元。该交
13
易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东
利益的情形。
本次交易的顺利实施将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体分
析见本报告书“第八章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
评估师出具核查意见：“经核查，本公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日对
中能电气重大资产重组进行了评估，评估的评估过程、依据、方法、价值类型
等主要评估事项均与 2015 年 9 月 30 日评估基准日的评估报告中所述主要事项
保持一致；评估机构按照《资产评估准则》的相关要求，对标的资产全部履行
了评估程序，主要过程包括：全面开展了现场调查、产权核实、资料收集、评
估估算、工作底稿制作等评估程序。评估结果为履行上述工作后得出的评估结
论，标的资产的资产账面值和评估值虽有一定幅度的增减变动，结果可体现市
场公允价值。
经核查，独立财务顾问认为，一年内资产评估值之间差异的原因合理，具
有公允性；本次交易标的资产的交易价格以评估为依据，经上市公司及交易对
方友好协商，确定标的资产的交易价格；交易价格反映了标的资产的公允价值，
作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。”
问询函问题四、你公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过为
金宏威总额不超过 2.5 亿元的授信额度提供担保，截至本报告书签署
日你公司已为金宏威向银行贷款提供总额 15,060 万元的连带担保。
请你公司在报告书中补充披露该事项及担保期限、贷款有无违约风
险、有无保障措施保障上市公司利益，以及对剩余担保额度的后续安
排，并补充重大风险提示。
回复：
2015 年 11 月 24 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过为金宏
威总额不超过 2.5 亿元的授信额度提供担保。截至重组报告书签署日上市公司已
为金宏威的银行贷款提供总额 15,060 万元的连带担保。
14
本次交易完成之前，金宏威属于上市公司控股子公司，存在上市公司为金宏
威提供担保的情况，截至本报告书签署日，上市公司对金宏威向银行贷款提供总
额 15,060 万元的连带担保，具体情况如下：
1、2016 年 3 月 9 日，中能电气为金宏威向平安银行股份有限公司深圳分行
贷款签订的最高综合授信额度为 1.2 亿元的编号为平银南海综字 20150807 第
001 号的《综合授信额度合同》提供最高额 3,060 万元担保。
2、2016 年 2 月 26 日，中能电气为金宏威向中信银行股份有限公司深圳分
行在 2015 年 7 月 14 日到 2016 年 9 月 19 日期间签订的贷款合同提供最高额 6,000
万元担保。
3、2016 年 2 月 23 日，中能电气为金宏威向江苏银行股份有限公司深圳分
行贷款签订的最高综合授信额度为 1 亿元的编号为 SX162016000405 号的《综合
授信额度合同》提供最高额 6,000 万元担保。
截至重组报告签署日，上述担保项下贷款情况如下：
单位：万元
序号 贷款银行 贷款金额 贷款到期日 借款条件
1 平安银行 3,000.00 2016/8/11 王桂兰房产抵押，王桂兰、李俊宝提
供个人信用担保+王桂兰持有的金宏
2 平安银行 3,000.00 2016/10/23 威 11.741%股权质押，中能电气提供
3,060 万元担保
3 中信银行 1,000.00 2016/9/3
4 中信银行 1,000.00 2016/9/7
5 中信银行 1,000.00 2016/9/10 王桂兰、李俊宝提供个人信用担保，
珠海金宏威提供连带担保，王桂兰房
6 中信银行 1,000.00 2017/3/14 产抵押，中能电气提供 6,000 万担保
7 中信银行 1,000.00 2017/3/16
8 中信银行 1,000.00 2017/3/17
9 江苏银行 800.00 2017/2/24
10 江苏银行 2,000.00 2017/2/28 王桂兰、李俊宝提供个人信用担保，
珠海武研提供连带担保，中能电气提
11 江苏银行 1,000.00 2017/3/20 供 6,000 万担保。
12 江苏银行 2,200.00 2017/5/4
除此之外，本次交易完成后，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、
重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
15
针对上述担保，上市公司已与交易对方及金宏威达成一致意见，自本次交易
完成后，上市公司不再为金宏威提供新的担保，原股东大会已审批未使用的担保
额度 9,940 万元，上市公司不再用于对金宏威的担保。已有的担保贷款到期，相
关担保解除。
目前金宏威经营正常，截至 2016 年 1 季度末金宏威净资产 4.85 亿元，未分
配利润 2.05 亿元，应收账款 7.89 亿元，流动资产 12.42 亿元，2016 年 1 季度
经营性净现金流 8,332.54 万元，金宏威变现能力较强，没有明显的违约风险。
针对上述担保，王桂兰、李俊宝及金宏威均以相应的资产作为抵押，同时王
桂兰、李俊宝提供个人信用担保责任，上市公司提供信用担保，因此上市公司利
益已有一定的保障。
对于银行贷款担保，本次股权转让完成工商变更后，王桂兰持有金宏威
96.54%的股权，上市公司正与王桂兰协商，在股权变更完成后，王桂兰以其不低
于本次受让的金宏威 51%的股权进行反担保，反担保协议将在股权变更完成后签
订，相关事项尚不确定。此外，在王桂兰还清股权转让款或上市公司对金宏威担
保未解除前，上市公司要求金宏威定期报送财务报表及应收账款的回款情况，上
市公司将视金宏威财务情况及时采取相应的措施。
在重大资产出售报告书“第十二章 其他重大事项/二、本次交易完成后，上
市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形”
中补充修订披露如下：
“。。。
针对上述担保，上市公司已与交易对方及金宏威达成一致意见，自本次交易
完成后，上市公司不再为金宏威提供新的担保，原股东大会已审批未使用的担保
额度 9,940 万元，上市公司不再用于对金宏威的担保。已有的担保贷款到期，相
关担保解除。
目前金宏威经营正常，截至 2016 年 1 季度末金宏威净资产 4.85 亿元，未
分配利润 2.05 亿元，应收账款 7.89 亿元，流动资产 12.42 亿元，2016 年 1 季
度经营性净现金流 8,332.54 万元，金宏威变现能力较强，没有明显的违约风险。
针对上述担保，王桂兰、李俊宝及金宏威均以相应的资产作为抵押，同时
16
王桂兰、李俊宝提供个人信用担保责任，上市公司提供信用担保，因此上市公
司利益有一定的保障。
对于银行贷款担保，本次股权转让完成工商变更后，王桂兰持有金宏威
96.54%的股权，上市公司正已与王桂兰协商，在股权变更完成后，王桂兰以其
不低于本次受让的金宏威 51%的股权进行反担保，反担保协议将在股权变更完成
后签订，相关的内容与签订时间事项尚不确定。此外，在王桂兰还清股权转让
款或上市公司对金宏威担保未解除前，上市公司要求金宏威定期报送财务报表
及应收账款的回款情况，上市公司将视金宏威财务情况及时采取相应的措施。”
在重大资产出售报告书“重大风险提示”中补充修订披露如下：
“七、本次交易完成后，上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险
本次交易完成之前，上市公司存在为控股子公司金宏威提供担保的情况：截
至本报告书签署日，中能电气为金宏威向平安银行股份有限公司深圳分行贷款提
供最高额 3,060 万元担保、中能电气为金宏威向中信银行股份有限公司深圳分行
贷款提供最高额 6,000 万元担保、中能电气为金宏威向江苏银行股份有限公司深
圳分行贷款提供最高额 6,000 万元担保。上市公司为金宏威向银行贷款提供总额
15,060 万元的连带担保。本次交易完成后，上述担保转化为上市公司对外担保。
本次股权转让完成工商变更后，王桂兰持有金宏威 96.54%的股权，上市公司正
与王桂兰协商，在股权变更完成后，王桂兰以其不低于本次受让的金宏威 51%
的股权进行反担保，反担保协议将在股权变更完成后签订，相关事项尚不确定。
虽然针对上述担保，上市公司采取了适当的措施，但若金宏威及其关联方偿付
能力发生问题，这将给上市公司带来承担连带担保责任的风险。股东大会审批
额度 2.5 亿元，已使用 15,060 万元，剩余额度若上市公司用于对外担保,将增
加上市公司担保的风险。”
同时在重大资产出售报告书“第十一章 本次交易涉及的报批事项及风险提
示”补充修订披露上述风险。
问询函问题五、上市公司 2015 年年报显示“公司支付控股子公
司金宏威的股东王桂兰及李俊宝借款 80,300,000 元”，请你公司补充
披露公司与王桂兰及李俊宝间的借款明细及余额，是否存在资金占
17
用，若存在请补充说明后续安排。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
2015 年年报中，上市公司现金流量表上支付的王桂兰及李俊宝借款 8,030
万元，是子公司金宏威于 2015 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日偿还王桂兰及
李俊宝的借款。金宏威 2015 年度收到股东王桂兰与李俊宝的借款 11,030 万元，
在公司合并报表期间（2015 年 10 月 1 日至 12 月 31 日）偿还 8,030 万元。具体
明细情况如下：
资金借入方 资金出借方 借款金额（万元） 年利率 借款日期 还款日
金宏威 王桂兰 35.00 5.10% 2015/6/10 2015/12/29
金宏威 王桂兰 500.00 5.10% 2015/6/11 2015/12/29
金宏威 王桂兰 495.00 5.10% 2015/6/15 2015/12/29
金宏威 李俊宝 2,000.00 4.85% 2015/7/21 2015/12/24
金宏威 王桂兰 500.00 4.60% 2015/9/30 2015/12/29
金宏威 王桂兰 1,500.00 4.60% 2015/9/30 2015/12/29
瑞鑫能网实业发展
金宏威 3,000.00 4.60% 2015/9/6 2015/12/17
（大连）有限公司
金宏威 王桂兰 2,000.00 4.60% 2015/10/14 2016/6/30
金宏威 王桂兰 1,000.00 4.60% 2015/11/23 2016/6/30
合计 11,030.00
注：瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司为中能电气全资子公司大连瑞优能
源管理有限公司法定代表人控制的其他企业。
由于瑞金能网实业发展（大连）有限公司的款项是王桂兰和李俊宝名义安排
借贷的，因此金宏威收到瑞金能网实业发展（大连）有限公司的借款，在年报编
制时与王桂兰、李俊宝借款一并列为“支付李俊宝与王桂兰股东借款”。2015
年 10 月金宏威通过供应商代偿还王桂兰借款 1,000 万元，因此金宏威实际偿还
借款是 9,030 万元。
上市公司 2015 年收购了金宏威 51%股权，购买日确定为 2015 年 9 月 30 日。
2015 年 10 月开始金宏威纳入合并范围，2015 年 10 月至 2015 年 12 月金宏威公
司累计归还王桂兰及李俊宝（含瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司 3,000 万元）
借款人民币 8,030 万元，通过供应商代偿还 1,000 万元，截至 2015 年底金宏威
18
尚欠王桂兰人民币 2,000 万元，故不构成股东及关联方占用上市公司资金的情
况。
经核查，独立财务顾问认为，截至 2015 年底金宏威尚欠王桂兰款项，故不
构成股东及关联方占用上市公司资金的情况。
在重大资产出售报告书“第十章 同业竞争和关联交易/二、交易标的在报告
期的关联交易情况/（一）交易标的报告期内关联交易具体情况”中补充修订披
露如下：
“。。。
2、金宏威向关联方资金拆入及往来余额情况
金宏威 2015 年度收到股东王桂兰与李俊宝的借款 11,030 万元，在 2015 年
10 月 1 日至 12 月 31 日偿还 8,030 万元。具体借款明细情况如下：
资金借入方 资金出借方 借款金额（万元） 年利率 借款日期 还款日
金宏威 王桂兰 35.00 5.10% 2015/6/10 2015/12/29
金宏威 王桂兰 500.00 5.10% 2015/6/11 2015/12/29
金宏威 王桂兰 495.00 5.10% 2015/6/15 2015/12/29
金宏威 李俊宝 2,000.00 4.85% 2015/7/21 2015/12/24
金宏威 王桂兰 500.00 4.60% 2015/9/30 2015/12/29
金宏威 王桂兰 1,500.00 4.60% 2015/9/30 2015/12/29
瑞鑫能网实业发
金宏威 展（大连）有限 3,000.00 4.60% 2015/9/6 2015/12/17
公司
金宏威 王桂兰 2,000.00 4.60% 2015/10/14 2016/6/30
金宏威 王桂兰 1,000.00 4.60% 2015/11/23 2016/6/30
合计 11,030.00
注：瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司为中能电气全资子公司大连瑞优能源管理有
限公司法定代表人控制的其他企业。
由于瑞金能网实业发展（大连）有限公司的款项是王桂兰和李俊宝名义安
排借贷的，因此金宏威收到瑞金能网实业发展（大连）有限公司的借款，在年
报编制时与王桂兰、李俊宝借款一并列为“支付李俊宝与王桂兰股东借款”。
2015 年 10 月金宏威通过供应商代偿还王桂兰借款 1,000 万元，因此金宏威实际
偿还借款是 9,030 万元。
19
上市公司 2015 年收购了金宏威 51%股权，购买日确定为 2015 年 9 月 30 日。
2015 年 10 月开始金宏威纳入合并范围，2015 年 10 月至 2015 年 12 月金宏威公
司累计归还王桂兰及李俊宝（含瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司 3,000 万
元）借款人民币 8,030 万元，通过供应商代偿还 1,000 万元，截至 2015 年底金
宏威尚欠王桂兰人民币 2,000 万元，故不构成股东及关联方占用上市公司资金
的情况。
金宏威关联方往来余额：
单位：元
项目名称 关联方 2015.12.31 2014.12.31
其他应付款 王桂兰 29,563,712.59 -
注：关联往来余额 2,956.37 万元与借款 2,000 万元差异 956.37 万元,系：
①王桂兰借用公司项目备用金 43.63 万元；②上述供应商代偿还 1000 万元年末
未核销王桂兰借款，而是挂账为其他应收款。
经核查，独立财务顾问认为，截至 2015 年底金宏威尚欠王桂兰款项，故不
构成股东及关联方占用上市公司资金的情况。”
问询函问题六、报告书中披露的标的公司 2015 年部分财务数据
（如：总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等）与上市公
司 2015 年年报主要控股参股公司分析中金宏威 2015 年的财务数据存
在不一致，请你公司补充披露两者之间的差异及原因。请会计师核查
并发表意见。
回复：
重组报告书中披露的标的公司 2015 年财务数据系金宏威公司合并口径数
据。深圳市金宏威技术有限责任公司拥有 4 家全资子公司：深圳市宏威志远软件
科技有限公司、珠海市金宏威技术有限公司、深圳市金宏威通信技术有限公司、
珠海武研电力科技有限公司；上市公司 2015 年年报主要控股参股公司分析中金
宏威 2015 年的财务数据因工作人员失误披露了深圳市金宏威技术有限责任公司
母公司数据，未包含金宏威子公司数据，二者披露口径不同。
经核查，会计师认为，报告书中披露的标的公司 2015 年部分财务数据（如：
20
总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等）与上市公司 2015 年年报主
要控股参股公司分析中金宏威 2015 年的财务数据存在不一致，系二者披露口径
不同产生的原因导致。
具体差异及差异分析，抵销情况如下：
单位：元
重组报告书金 2015 年报金
项目 差异金额 差异原因
额（合并） 额（母公司）
母公司长期股权投资及子
公司实收资本进行抵消了
1.38 亿元，以及母子公司
总资产 1,273,219,613.24 1,311,585,569.71 -38,365,956.47 之间往来金额进行了抵消
1.85 亿元，以及子公司资
产总额纳入合并增加 2.85
亿元，上述综合影响数
主要系各子公司净资产合
净资产 474,692,377.19 440,944,412.86 33,747,964.33 并纳入，特别是珠海武妍
净资产合并纳入增加。
主要系子公司珠海武妍营
营业收入 1,068,041,373.28 995,137,699.35 72,903,673.93
业收入合并纳入。
主要系子公司珠海武妍营
营业利润 47,576,870.98 40,894,230.79 6,682,640.19
业利润合并纳入
各子公司净利润合计增加
净利润 43,234,323.67 39,571,126.27 3,663,197.40
金额
在重大资产出售报告书“第四章 标的公司基本情况/七、金宏威报告期的财
务指标”中补充修订披露如下：
“（六）报告书中披露的标的公司 2015 年部分财务数据与上市公司 2015
年年报主要控股参股公司分析中金宏威 2015 年的财务数据差异说明
重组报告书中披露的标的公司 2015 年财务数据系金宏威公司合并口径数
21
据。深圳市金宏威技术有限责任公司拥有 4 家全资子公司：深圳市宏威志远软
件科技有限公司、珠海市金宏威技术有限公司、深圳市金宏威通信技术有限公
司、珠海武研电力科技有限公司；上市公司 2015 年年报主要控股参股公司分析
中金宏威 2015 年的财务数据因工作人员失误披露了深圳市金宏威技术有限责任
公司母公司数据，未包含金宏威子公司数据，二者披露口径不同。
具体差异及差异分析，抵销情况如下：
单位：元
重组报告书金 2015 年报金额
项目 差异金额 差异原因
额（合并） （母公司）
母公司长期股权投资
及子公司实收资本进
行抵消了 1.38 亿元，
以及母子公司之间往
总资产 1,273,219,613.24 1,311,585,569.71 -38,365,956.47 来金额进行了抵消
1.85 亿元，以及子公
司资产总额纳入合并
增加 2.85 亿元，上述
综合影响数
主要系各子公司净资
产合并纳入，特别是
净资产 474,692,377.19 440,944,412.86 33,747,964.33
珠海武妍净资产合并
纳入增加。
主要系子公司珠海武
营业收
1,068,041,373.28 995,137,699.35 72,903,673.93 妍营业收入合并纳
入
入。
营业利 主要系子公司珠海武
47,576,870.98 40,894,230.79 6,682,640.19
润 妍营业利润合并纳入
各子公司净利润合计
净利润 43,234,323.67 39,571,126.27 3,663,197.40
增加金额
22
经核查，会计师认为，报告书中披露的标的公司 2015 年部分财务数据（如：
总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等）与上市公司 2015 年年报主
要控股参股公司分析中金宏威 2015 年的财务数据存在不一致，系二者披露口径
不同产生的原因导致。”
问询函问题七、请你公司补充披露金宏威 2016 年第一季度的财
务数据。
回复：
在重大资产出售报告书“第四章 标的公司基本情况/七、金宏威报告期的财
务指标”中补充披露如下：
“（七）金宏威 2016 年第一季度的财务数据
金宏威 2016 年第一季度的财务数据未经审计，具体数据如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2016.3.31 2015.12.31
流动资产 124,246.45 117,208.04
非流动资产 10,233.97 10,113.92
资产总额 134,480.42 127,321.96
流动负债 81,158.69 75,276.91
非流动负债 4,778.90 4,575.82
负债总额 85,937.59 79,852.72
所有者权益合计 48,542.83 47,469.24
注：金宏威 2016 年 3 月 31 日的财务数据未经审计。
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年第 1 季度 2015 年度
营业收入 13,005.89 106,804.14
营业成本 9,873.48 79,552.84
营业利润 1,209.38 4,757.69
利润总额 1,296.28 5,401.54
23
净利润 1,073.59 4,323.43
注：金宏威 2016 年第一季度的财务数据未经审计。
金宏威 2015 年第一季度营业收入 25,595.66 万元，净利润 187.51 万元（未经审
计）。2016 年第一季度营业收入比上年同期下降 12,589.77 万元，下降比例 49.19%；而 2016
年第一季度净利润比上年同期增加 886.08 万元。其主要原因：受南网市场禁入影响金宏威
营业收入下降明显，而由于 2016 年第一季度采用坏账准备计提政策与上年同期差异，导致
减少计提坏账准备 700.84 万元，此外 2016 年金宏威实现更严格的费用管理，因而体现为
净利润增长。
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年第 1 季度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,332.54 -8,732.80
投资活动产生的现金流量净额 -398.90 -3,291.33
筹资活动产生的现金流量净额 -7,292.99 6,159.32
现金及现金等价物净增加额 640.65 -5,864.80
注：金宏威 2016 年第一季度的财务数据未经审计。”
在重大资产出售报告书“第九章 财务会计信息/一、标的公司财务报告”中
补充修订披露如下：
“一、标的公司财务报告
致同会计师事务所对金宏威编制的 2014 年和 2015 年的财务报表及附注进行
了审计，并出具了致同审字(2016)第 351FC0001 号无保留意见的《审计报告》。
2016 年第一季度数据未经审计。
金宏威的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
资产 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 68,329,310.00 62,353,469.89 161,641,508.45
应收票据 2,061,126.06 5,761,162.29 6,265,236.00
应收账款 788,552,046.39 708,103,918.33 483,357,116.47
24
预付款项 66,242,414.53 34,436,729.17 62,849,774.23
其他应收款 41,742,564.30 45,902,343.86 48,728,596.52
存货 275,511,221.19 315,456,617.21 421,248,948.31
其他流动资产 25,828.54 66,129.39 41,936.16
流动资产合计 1,242,464,511.01 1,172,080,370.14 1,184,133,116.14
非流动资产：
固定资产 15,697,208.08 17,684,276.77 22,125,400.64
在建工程 54,755,409.31 51,393,216.09 13,119,579.85
无形资产 13,043,185.83 13,195,771.71 13,743,068.20
商誉 833,217.02 833,217.02 833,217.02
长期待摊费用 66,288.09 88,384.08 560,193.41
递延所得税资产 17,944,377.43 17,944,377.43 10,133,121.66
非流动资产合计 102,339,685.76 101,139,243.10 60,514,580.78
资产总计 1,344,804,196.77 1,273,219,613.24 1,244,647,696.92
（续表）
负债和所有者权益 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
流动负债：
短期借款 186,400,000.00 252,747,200.00 220,100,000.00
应付票据 - - 115,501,663.30
应付账款 228,917,326.22 216,983,956.40 207,538,638.84
预收款项 229,950,249.24 159,719,538.86 222,700,401.39
应付职工薪酬 5,999,928.86 6,385,024.53 11,870,472.73
应交税费 76,533,988.48 64,621,765.11 1,849,910.65
应付利息 783,250.71 837,277.29 -
其他应付款 75,872,837.84 40,220,595.21 1,528,984.16
一年内到期的非流动
7,090,000.00 11,253,693.68 60,000.00
负债
其他流动负债 39,352.41 - -
流动负债合计 811,586,933.76 752,769,051.08 781,150,071.07
非流动负债：
长期借款 24,684,000.00 24,684,000.00 11,050,000.00
25
递延收益 23,104,955.23 21,074,184.97 20,989,572.33
非流动负债合计 47,788,955.23 45,758,184.97 32,039,572.33
负债合计 859,375,888.99 798,527,236.05 813,189,643.40
股本 147,636,000.00 147,636,000.00 147,636,000.00
资本公积 114,672,337.68 114,672,337.68 114,672,337.68
盈余公积 17,894,396.68 17,894,396.68 13,937,284.05
未分配利润 205,225,573.42 194,489,642.83 155,212,431.79
归属于母公司股东权
485,428,307.78 474,692,377.19 431,458,053.52
益合计
少数股东权益 - - -
股东权益合计 485,428,307.78 474,692,377.19 431,458,053.52
负债和股东权益总计 1,344,804,196.77 1,273,219,613.24 1,244,647,696.92
（二）利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 130,058,925.23 1,068,041,373.28 1,142,965,004.20
减：营业成本 98,734,805.62 795,528,402.54 861,268,037.14
营业税金及附加 254,762.35 8,028,162.98 6,261,302.08
销售费用 12,246,454.41 90,461,069.03 79,420,611.99
管理费用 9,821,416.93 75,621,308.63 91,200,547.02
财务费用 5,104,689.66 21,794,770.21 28,070,330.15
资产减值损失 -8,197,002.88 29,030,788.91 17,523,100.37
投资收益(损失以“-”号
- - -
填列）
二、营业利润(损失以“-”
12,093,799.14 47,576,870.98 59,221,075.45
号填列）
加：营业外收入 869,089.77 7,435,834.05 7,782,704.18
减：营业外支出 45.78 997,305.23 428,946.83
三、利润总额(损失以“-”
12,962,843.13 54,015,399.80 66,574,832.80
号填列）
减：所得税费用 2,226,912.54 10,781,076.13 14,689,332.04
四、净利润(损失以“-”
10,735,930.59 43,234,323.67 51,885,500.76
号填列）
26
归属于母公司股东的净利
10,735,930.59 43,234,323.67 51,885,500.76
润
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益的税后
- - -
净额
六、综合收益总额 10,735,930.59 43,234,323.67 51,885,500.76
归属于母公司股东的综合
10,735,930.59 43,234,323.67 51,885,500.76
收益总额
归属于少数股东的综合收
- - -
益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.07 0.29 0.35
（二）稀释每股收益 0.07 0.29 0.35
（三）现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 152,921,041.23 924,879,322.07 1,266,704,568.92
收到的税费返还 - 790,433.64 627,721.67
收到其他与经营活动有关的现金 58,952,945.03 68,547,660.27 69,468,581.15
经营活动现金流入小计 211,873,986.26 994,217,415.98 1,336,800,871.74
购买商品、接受劳务支付的现金 76,170,169.24 772,098,725.99 895,119,862.50
支付给职工以及为职工支付的现
14,537,564.46 90,656,593.81 94,146,056.09
金
支付的各项税费 5,212,237.62 31,766,712.19 99,670,989.63
支付其他与经营活动有关的现金 32,628,565.34 187,023,346.61 153,455,902.90
经营活动现金流出小计 128,548,536.66 1,081,545,378.60 1,242,392,811.12
经营活动产生的现金流量净额 83,325,449.60 -87,327,962.62 94,408,060.62
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
购置固定资产、无形资产和其他
3,988,987.25 32,913,283.87 15,735,188.52
长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
27
投资活动现金流出小计 3,988,987.25 32,913,283.87 15,735,188.52
投资活动产生的现金流量净额 -3,988,987.25 -32,913,283.87 -15,735,188.52
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 109,940,000.00 475,900,000.00 495,560,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 110,300,000.00 -
筹资活动现金流入小计 109,940,000.00 586,200,000.00 495,560,000.00
偿还债务支付的现金 177,743,200.00 421,132,800.00 551,389,882.00
分配股利、利润或偿付利息支付
5,126,721.21 21,578,960.40 27,012,419.97
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 81,895,000.00 -
筹资活动现金流出小计 182,869,921.21 524,606,760.40 578,402,301.97
筹资活动产生的现金流量净额 -72,929,921.21 61,593,239.60 -82,842,301.97
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,406,541.14 -58,648,006.89 -4,169,429.87
加：期初现金及现金等价物余额 41,958,826.50 100,606,833.39 104,776,263.26
六、期末现金及现金等价物余额 48,365,367.64 41,958,826.50 100,606,833.39
”
问询函问题八、请公司补充披露此次交易的相关会计处理及对上
市公司的财务影响。
回复：
1、本次股权转让对上市公司 2016 年损益的影响
（1）对中能电气母公司损益影响为出售价格与收购价格差异，差异金额为
收购时支付的印花税 12.45 万元，计入当期损益，故母公司投资收益为-12.45
万元。
（2）本次股权转让收入与交割日金宏威净资产并考虑无形资产评估增值摊
销及商誉差额计入合并报表投资收益(中能电气 2015 年针对金宏威商誉计提了
14,143,241.35 元减值准备、无形资产评估增值摊销 1,112,439.46 元)，上述商
誉减值准备计提及无形资产摊销在股权转让时将影响 2016 年合并净利润。
（3）因股权转款 14,860.50 万元要在未来一年内收回，从而造成借款利息
28
财务费用增加。
2、本次股权转让对上市公司资产负债的影响
本次股权转让将导致上市公司资产负债规模减少，其具体影响参见“第一章
本次交易概况/六、本次重组对上市公司的影响/（二）对上市公司主要财务指标
的影响”。
在重大资产出售报告书“重大事项提示/六、本次重组对上市公司的影响”
和“第一章 本次交易概况/六、本次重组对上市公司的影响”中补充修订披露如
下：
“（四）此次交易的相关会计处理及对上市公司的财务影响
1、本次股权转让对上市公司损益的影响：
（1）对中能电气母公司损益影响为出售价格与收购价格差异，差异金额为
收购时支付的印花税 12.45 万元，计入当期损益，故母公司投资收益为-12.45
万元。
（2）本次股权转让收入与交割日金宏威净资产并考虑无形资产评估增值摊
销及商誉差额计入合并报表投资收益(中能电气 2015 年针对金宏威商誉计提了
14,143,241.35 元减值准备、无形资产评估增值摊销 1,112,439.46 元)，上述商
誉减值准备计提及无形资产摊销在股权转让时将影响 2016 年合并净利润。
（3）因股权转款 14,860.50 万元要在未来一年内收回，从而造成借款利息
财务费用增加。
2、本次股权转让对上市公司资产负债的影响
本次股权转让将导致上市公司资产负债规模减少，其具体影响参见‘第一
章 本次交易概况/六、本次重组对上市公司的影响/（二）对上市公司主要财务
指标的影响’。”
问询函问题九、请说明公司上次购买金宏威股份的交易相关披露
文件是否充分揭示标的风险。
回复：
就上市公司购买金宏威 51%股份之交易，公司主要披露以下文件：
1、2015 年 8 月 28 日，公司出具《福建中能电气股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》；
29
2、2015 年 9 月 14 日，公司出具《福建中能电气股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）（修订稿）》；
公司在上述文件中披露的主要标的风险有：
“。。。
三、本次交易不存在业绩承诺及补偿约定的风险
本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，本次交易的交易对方不对
金宏威收购以后的经营业绩作出任何承诺，亦不存在任何业绩补偿或对赌的约
定。本次交易完成后，王桂兰和原来的股东仍持有金宏威 49%股权，王桂兰和原
来的经营团队主要负责金宏威的经营管理。若后续经营受不确定因素的不利影
响，造成标的公司业绩下滑，从而给上市公司经营业绩带来不利影响。
。。。
五、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，中能电气收购金宏威 51.00%股权为非同一控制
下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将在中能电气合
并资产负债表中形成一定金额的商誉（根据上市公司编制的截至 2015 年 5 月 31
日止的备考合并财务报表，本次交易形成的商誉金额为 4,682.65 万元），且所
形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如未来金
宏威经营状况不佳，则中能电气存在商誉减值的风险，从而对中能电气当期损益
造成不利影响，提请投资者注意。
。。。
六、标的公司业务依赖电力行业客户的风险
标的公司主要从事电网智能化、信息系统集成、电子电源业务，电力行业企
业是金宏威目前最重要的客户。电力行业客户主要是南方电网和国家电网及其下
属各省市电力公司（供电局）。2013 年度，标的公司来自南方电网和国家电网
的收入占当年营业收入的比例分别为 32.61%、32.28%；2014 年度，标的公司来
自南方电网和国家电网的收入占当年营业收入的比例分别为 38.25%、31.24%，
标的公司存在客户集中度较高的风险。因此，标的公司业务受我国电网投资规模
和发展规划以及电网公司的采购需求影响较大。若国内电力行业发展速度放缓、
电网建设投资规模下降，或者南方电网和国家电网对标的公司产品的需求发生重
大变化，标的公司盈利将受到较大影响。
30
。。。
九、原高管被有关司法机关调查及协助调查的后续影响风险
标的公司原董事长、总经理、法定代表人李俊宝因个人涉及相关案件被有关
部门要求协助调查，尚未有明确结论。前述事项对其正常履行金宏威控股股东及
管理人员的职责造成诸多不便，因此，李俊宝自愿将其所持金宏威的全部股份转
让给其夫人王桂兰，同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人的职务。李俊
宝离职至今，标的公司一直开展正常的生产经营活动，经营情况良好。但不排除
对李俊宝的后续调查事项可能会对金宏威订单承接与资金筹措产生一定的影响，
从而对标的公司经营产生不利影响。
十、标的公司短期经营业绩下滑风险
2015 年由于国家宏观环境的影响，电网相关投资计划延迟或者取消，导致整
体市场产出有所降低；目前标的公司结合行业发展情况，进行业务结构调整，逐
渐增加电子电源等高毛利项目的产品，逐渐改变前期的经营模式，追求利润较好
的项目，放弃低毛利项目，在宏观经济放缓和标的公司自身进行业务结构调整的
情况下，标的公司短期经营业务存在下滑风险。
。。。
十四、标的公司短期偿债压力较大的风险
报告期内，标的公司资金需求量较大，资产负债率较高，负债主要为流动负
债，流动比率和速动比率与同行业上市公司平均水平相比较低，2013 年末金宏
威的流动比率和速动比率分别为 1.42 和 0.96，2014 年末金宏威的流动比率和速
动比率分别为 1.52 和 0.98，2015 年 5 月 31 日，金宏威的流动比率和速动比率
分别为 1.54 和 1.02。2015 年 5 月 31 日，金宏威的短期借款余额为 26,639.84
万元，一年内到期的非流动负债为 324.60 万元，短期资金偿付压力较大；此外，
金宏威的应付账款规模较大，且 2015 年 1-5 月经营活动产生的现金流净额为负，
使金宏威在日常经营中面临较大的偿债压力。如果未来金宏威的资金状况恶化，
将出现短期偿债能力不足的风险。”
综上所述，公司认为上次购买金宏威股份的交易相关披露文件已充分揭示标
的风险。
31
（本页以下无正文）
32
（此页无正文，为中能电气股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对于中能电
气股份有限公司的重组问询函》的回复之签章页）
中能电气股份有限公司
2016年6月7日
33
