关于中能电气股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
北京大成（福州）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京大成（福州）律师事务所
www.dentons.cn
福州市台江区祥坂街 357 号阳光城时代广场 21 层（350002）
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关于中能电气股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
北京大成（福州）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
092368-010100-2016713-1 号
致：中能电气股份有限公司
北京大成（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能电气股份有
限公司（以下简称“公司”）之委托，指派温雪生、唐凌丹律师出席公司 2016
年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2014]46 号，以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、
《深证证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年 9 月修订）》
（深证上[2014]318 号，以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（执行）》等规定及法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括
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但不限于公司第三届董事会第二十四次会议决议及公告、第三届监事会第十八
次会议决议及公告、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》公告、《关
于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知的更正公告》、本次会议股权登记日
的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等资料，其
真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任
是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名
称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切
法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表
决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉
及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见书如
下：
一、本次会议的召集、召开程序
2016 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会
议于 2016 年 6 月 15 日 14：30 在福州市仓山区金洲北路 20 号公司会议室召开，
由公司董事长陈添旭主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
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票的时间为 2016 年 6 月 15 日 9：30-11：30，13：00-15：00：公司股东通过深
圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016 年 6 月 14 日 15：
00 至 2016 年 6 月 15 日 15：00 期间的任意期间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》，《上市公司
股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人、出席会议人员的资格
（一）本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资
格合法有效。
（二）关于出席本次会议人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 8 人，
代表股份 78,854,700 股，占公司股份总数（154,000,000 股）的比例为 51.2044％%。
其中：
（1）出席现场会议的股东共 4 人，代表股份 78,825,800 股，占公司股份总
数的比例为 51.1856％%；
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 4 人，代表股份 28,900 股，占公司
股份总数的比例为 0.0188％%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员亲自出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以
下决议：
（一）审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》，表决结果如下：
①本次交易的方式
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全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 78,825,800 99.9633％
反对 28,900 0.0367％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 1,000 3.3445％
反对 28,900 96.6555％
弃权 0 0.0000%
②标的资产
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 78,825,800 99.9633％
反对 28,900 0.0367％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 1,000 3.3445％
反对 28,900 96.6555％
弃权 0 0.0000%
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③交易对方
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 78,825,800 99.9633％
反对 28,900 0.0367％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 1,000 3.3445％
反对 28,900 96.6555％
弃权 0 0.0000%
④交易价格
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 78,825,800 99.9633％
反对 28,900 0.0367％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 1,000 3.3445％
反对 28,900 96.6555％
弃权 0 0.0000%
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⑤定价方式及定价依据
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 78,825,800 99.9633％
反对 28,900 0.0367％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 1,000 3.3445％
反对 28,900 96.6555％
弃权 0 0.0000%
⑥交易价格支付方式及期限
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 78,825,800 99.9633％
反对 28,900 0.0367％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 1,000 3.3445％
反对 28,900 96.6555％
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弃权 0 0.0000%
⑦过渡期损益归属
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 78,825,800 99.9633％
反对 28,900 0.0367％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 1,000 3.3445％
反对 28,900 96.6555％
弃权 0 0.0000%
⑧相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 78,825,800 99.9633％
反对 28,900 0.0367％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 1,000 3.3445％
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反对 28,900 96.6555％
弃权 0 0.0000%
⑨本次交易决议的有效期
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 78,825,800 99.9633％
反对 28,900 0.0367％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 1,000 3.3445％
反对 28,900 96.6555％
弃权 0 0.0000%
（二）审议通过《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及
其摘要》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 78,825,800 99.9633％
反对 28,900 0.0367％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
表决意见 中小股东 占出席会议的中小股东所
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代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 1,000 3.3445％
反对 28,900 96.6555％
弃权 0 0.0000%
（三）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议
案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 78,825,800 99.9633％
反对 28,900 0.0367％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 1,000 3.3445％
反对 28,900 96.6555％
弃权 0 0.0000%
（四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 78,825,800 99.9633％
反对 28,900 0.0367％
弃权 0 0.0000%
关于中能电气股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 1,000 3.3445％
反对 28,900 96.6555％
弃权 0 0.0000%
（五）审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 78,825,800 99.9633％
反对 28,900 0.0367％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 1,000 3.3445％
反对 28,900 96.6555％
弃权 0 0.0000%
（六）审议通过《中能电气股份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术
有限责任公司 51%股权之股权转让协议》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 78,825,800 99.9633％
关于中能电气股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
反对 28,900 0.0367％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 1,000 3.3445％
反对 28,900 96.6555％
弃权 0 0.0000%
（七）审议通过《关于同意本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告
和资产评估报告的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 78,825,800 99.9633％
反对 28,900 0.0367％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 1,000 3.3445％
反对 28,900 96.6555％
弃权 0 0.0000%
（八）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事项的议案》，表决结果如下：
表决意见 全体出席股东的表决情况
关于中能电气股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 78,825,800 99.9633％
反对 28,900 0.0367％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 1,000 3.3445％
反对 28,900 96.6555％
弃权 0 0.0000%
（九）审议通过《《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性说明的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况
表决意见 占出席会议股东所持有
代表股份数（股）
表决权股份总数的比例
同意 78,825,800 99.9633％
反对 28,900 0.0367％
弃权 0 0.0000%
其中，中小股东的表决情况如下：
中小股东 占出席会议的中小股东所
表决意见
代表股份数（股） 持有表决权股份总数的比例
同意 1,000 3.3445％
反对 28,900 96.6555％
弃权 0 0.0000%
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综上，本次股东大会不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决之
情形。本所律师认为，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络
投票实施细则》 和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合
法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则（2014 年 9 月修订）》 以及《公司章程》的规定，本
次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结
果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本法律意见书正本
肆份，副本若干份， 具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京大成（福州）律师事务所关于中能电气股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（福州）律师事务所
负责人： 经办律师：
张健 温雪生
经办律师：
唐凌丹
二○一六年六月十五日