国金证券股份有限公司
         关于
中能电气股份有限公司
重大资产出售实施情况
          之
      核查意见




      独立财务顾问




     二〇一六年七月
                             声明及承诺


    国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）接受
委托，担任中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公
司”）本次重大资产出售之独立财务顾问。独立财务顾问系依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和
公正的评价，以供中能电气全体股东及有关各方参考。独立财务顾问声明如下：
    1、独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
    2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对中能电气重大资产出售的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保
证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及
资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
    4、本核查意见仅供中能电气重大资产出售之目的使用，不得用作其他任何
用途。
    5、本核查意见不构成对中能电气的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务
顾问提请投资者认真阅读中能电气发布的与本次交易相关的文件全文。




                                   2/8
                                      释义

    在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/中能电
                       指   中能电气股份有限公司
气
                            深圳市金宏威技术有限责任公司，前身为“深圳市金宏威实
金宏威/标的公司        指
                            业发展有限公司”、“深圳市金宏威技术股份有限公司”
交易对方               指   王桂兰，金宏威股东

交易标的/标的资产      指   中能电气持有的金宏威 51%的股权

本次交易/本次重组      指   上市公司向王桂兰出售持有的金宏威 51%股权
                            上市公司与交易对手王桂兰签订的附条件生效的《中能电气
股权转让协议           指   股份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司
                            51%股权之股权转让协议》
国金证券/独立财务顾
                       指   国金证券股份有限公司
问
中企华/评估机构        指   北京中企华资产评估有限责任公司
致同会计师事务所/致
                       指   致同会计师事务所(特殊普通合伙)
同所/审计机构
竞天公诚、法律顾问     指   北京市竞天公诚律师事务所

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》（2014 年修订）

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》（2006 年修订）

《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

深交所                 指   深圳证券交易所




                                       3/8
一、本次重组简介


    （一）本次交易方案
    中能电气拟将持有的金宏威 51%股权，转让给自然人王桂兰。本次交易完成
后，上市公司将不再持有金宏威股权。
    （二）交易对方和交易标的
    本次交易对方为王桂兰。交易标的为中能电气持有的金宏威 51%的股权。
    （三）交易方式
    本次交易以现金方式进行支付。
    （四）交易定价
    根据《股权转让协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业
务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为基础，由交
易各方协商确定。
    根据致同所出具的《审计报告》[致同审字（2016）第 351FC0001 号]，截至
2015 年 12 月 31 日，金宏威母公司账面净资产为 44,094.44 万元。根据中企华
出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2016)第 3357 号]，截至 2015 年 12 月
31 日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,821.98 万元，增值额为 11,727.54
万元，增值率为 26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏
威 51%股权评估值为 28,469.21 万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商
确定，本次交易金宏威 51%股权作价 29,860.50 万元，以现金方式支付。



二、本次重大资产出售的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权

债务的处理情况


    （一）本次重组的实施过程
    1、2016 年 5 月 5 日，公司发布重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重
大资产重组事项停牌。


                                   4/8
       2、2016 年 5 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议
通过了本次《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
     3、2016 年 5 月 23 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
     4、2016 年 6 月 15 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的事项。
     5、截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的资产过户的手续已办理完
毕。上市公司已不再持有金宏威的股份。
     6、截至本报告书出具之日，上市公司已收到股权转让款人民币 15,000.00
万元。
       （二）相关债权债务的处理
       本次交易的标的资产是金宏威 51%的股份，因此不涉及相关债权债务处理问
题。



三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异


       （一）相关资产的权属情况及财务历史数据是否存在差异
     经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产出售实施及相关资产交割过程中
涉及的相关资产的权属情况及历史财务数据不存在差异。
       （二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异
       本次交易未编制盈利预测，管理层未设定盈利预计达到的目标。



四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况


       （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
       本次收购期间，中能电气董事会、监事会、高级管理人员没有变化。
       （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
                                     5/8
调整情况
    1、本次交易完成后，金宏威由李俊宝担任执行董事；上市公司不再委派人
员担任金宏威董事；
    2、本次交易完成后，金宏威由杨园任监事，上市公司不再委派人员担任金
宏威监事；
    3、本次交易完成后，上市公司不再委派人员担任金宏威高级管理人员。



五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

保的情形


    经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发
生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。



六、相关协议及承诺的履行情况


    本次交易的相关协议及承诺已在《中能电气股份有限公司重大资产出售报告
书》中予以披露。
    独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，交易各方不存在违反相关协
议和承诺的行为。



七、相关后续事项的合规性及风险


    经核查，截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的后续事项主要如下：
    1、完成股权出售尾款的回收
    公司将完成出售股权尾款 14,860.50 万元的回收。
    2、上市公司为金宏威向银行贷款提供总额 15,060 万元的连带担保的解除

                                 6/8
       上市公司为金宏威向银行贷款提供总额 15,060 万元的连带担保。自交易完
成后，上市公司不再为金宏威提供新的担保，已有的担保贷款到期，相关担保解
除。
       对于银行贷款担保，本次股权转让完成工商变更后，王桂兰持有金宏威
96.54%的股权，上市公司要求王桂兰以其持有金宏威的股权进行反担保。此外，
在王桂兰还清股权转让款或上市公司对金宏威担保未解除前，上市公司要求金宏
威定期报送财务报表及应收账款的回款情况，上市公司将视金宏威财务情况及时
采取相应的措施。
       3、交易各方按照《股份转让协议》及其相关附件的约定全面履行其他义务。


       在交易各方按照相关协议的约定全面履行义务的情况下，相关后续事项对公
司不存在重大风险。



八、独立财务顾问结论性意见


       经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标
的资产已依法办理过户手续；在交易各方按照相关协议的约定全面履行义务的情
况下，相关后续事项对中能电气不存在重大风险。




                                     7/8
     （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中能电气股份有限公司重
大资产出售实施情况之核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：


                               俞琳            李秀娜           杨洪泳




                               郑文义           郑珺文




                                                   国金证券股份有限公司
                                                        2016 年 7 月 11 日




                                 8/8