证券代码：300062          证券简称：中能电气         公告编号： 2016-078



                       中能电气股份有限公司
              第三届董事会第二十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议
（以下简称“本次会议”）通知于 2016 年 7 月 27 日以电话、电子邮件方式发出。
本次会议于 2016 年 8 月 1 日下午 4:00 在公司会议室以现场方式召开。本次会议
应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长
陈添旭先生主持。

    二、董事会会议审议情况

    （一）、审议通过《关于<中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划
（草案）>及摘要的议案》
    公司实施股票期权激励计划，能够进一步完善公司治理结构，形成良好、均
衡的价值分配体系，建立股东与核心管理、业务与技术团队之间的利益共享与约
束机制；同时，实现对核心管理、业务与技术团队的长期激励与约束，充分调动
其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实
现企业可持续发展。
    公司独立董事对此议案发表了独立意见。
    董事黄楠女士拟作为本次股票期权激励计划的激励对象，其作为关联董事，
回避表决。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    《中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《独
立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》详见公司同日披露于中
国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。


   （二）、审议通过《关于<中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划
实施考核办法>的议案》
    董事黄楠女士拟作为本次股票期权激励计划的激励对象，其作为关联董事，
回避表决。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
   《中能电气股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》详见公司同日披
露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。


    （三）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》。

   为保证公司2016年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理实施股票期权激励计划的以下事宜：
   1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事
 项：
  （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其
授予数量，确定标的股票的授予价格；
  （2）确定 股票期权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票并办理授予股票及股票行权所必需的全部事宜；


  （3）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，
按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
   （4）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
 理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大
 会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
   （5）在董事会确定授予日前，如发生激励对象不再具备获授资格，或其自
 愿放弃获授资格的情况下，董事会可以取消其参与本次股权激励的资格，并相
 应修改股权激励方案。
   （6）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
   （7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关
 协议；
   （8）为股权激励计划的实施，委托收款银行、会计师、律师等中介机构；
   （9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
 东大会行使的权利除外。
     2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办
 理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
 变更登记；
     3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为股东大会审议通过股
权激励相关事项之日起至本次股权激励计划有效期结束之日止。
    董事黄楠女士拟作为本次股票期权激励计划的激励对象，其作为关联董事，
回避表决。

   表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。


    （四）、审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》。
    同意聘任陈榆女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自
本次董事会会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关
公告。
    （五）、审议通过《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。

    同意公司于 2016 年 8 月 22 日下午 14:30 召开 2016 年第三次临时股东大会，
审议股权激励计划相关事项。
   具体内容详见公司同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关
公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    三、备查文件
    1、第三届董事会第二十六次会议决议；
    2、第三届监事会第十九次会议决议；
    3、独立董事关于公司 2016 年股票期权激励计划（草案）的独立意见；
    4、《中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要；
    5、《中能电气股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。
    特此公告。




                                                     中能电气股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                      2016 年 8 月 2 日