中能电气股份有限公司独立董事
   关于公司 2016 年股票期权激励计划（草案）的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规
定，我们作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司
第三届董事会第二十六次会议审议的关于公司 2016 年股票期权激励计划相关事
项进行了认真审阅，并经讨论后发表如下独立意见：
    一、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    二、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国
公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦
不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对
象的主体资格合法、有效。
    三、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排 （包括授予
额度、授权日期、行权价格、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    五、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积
极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
    六、公司董事会 7 名董事中，黄楠属于关联董事，需要根据《公司法》、《证
券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有
关规定回避表决。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划。
    （此页无正文，为中能电气股份有限公司独立董事签字页）




独立董事签字:




陈冲(签字)：_______________




汤新华(签字)：_______________




陈章旺 (签字)：_______________




                                                      2016 年 8 月 1 日