华创证券有限责任公司

                      关于中能电气股份有限公司

    募投项目由向子公司借款实施部分变更为向子公司增资实施

                               的核查意见



    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能电气
股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》及募集资金使用等有关规定，对中能电气募投项目由向子公司借款实施部分
变更为向子公司增资实施的事项进行了核查，并出具本核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1347 号），公司向特定对象发行股
票 40,485,829 股，发行价格为 9.88 元/股。根据立信中联会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2022 年 1 月 15 日出具的《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0002
号），中能电气本次募集资金总额为人民币 399,999,990.52 元，扣除发行费用（不
含税）人民币 7,432,062.06 元，实际募集资金净额为人民币 392,567,928.46 元。

    公司对募集资金采取了专项账户存储管理，并与保荐机构、专项账户银行签
订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集
资金投资项目及募集资金使用计划，及公司第五届董事会第十二次会议审议通过


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《关于调整向特定对象发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，募集资金
使用计划如下：

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                                                    调整前拟使用    调整后使用募
序号             项目名称             投资金额
                                                    募集资金金额    集资金金额
  1       一二次融合智能配电项目        45,194.61       31,000.00       30,256.79
  2            补充流动资金              9,000.00        9,000.00        9,000.00
               合计                     54,194.61                       39,256.79
      注：上述金额如和实际金额不符为小数点后四舍五入的结果。

      募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹
资金或其他融资方式解决。

      其中一二次融合智能配电项目，由全资子公司福建中能电气有限公司（以下
简称“福建中能”）实施，拟在福建省福清市宏路镇融侨经济开发区现有厂区内
建设。

      三、本次调整事项概述

      1、本次调整前向子公司提供借款的方案及实施进展

      公司于2022年1月25日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项
目的议案》，同意公司使用募集资金30,256.79万元（不含发行费用）向本次募投
项目实施主体——全资子公司福建中能电气有限公司提供借款以实施“一二次融
合智能配电项目”，借款年利率不超过公司当年度综合融资成本，借款期限自实
际借款之日起直至募投项目建成投产之日止。根据项目实际情况，借款可提前偿
还或到期后续借。

      截至本核查意见出具之日，公司使用募集资金向福建中能提供借款30,256.79
万元。

      2、本次调整后向子公司增资的方案




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    公司拟对福建中能增资18,000.00万元，该笔增资款全部计入福建中能资本公
积，本次增资完成后，福建中能仍为公司全资子公司。

    3、本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理

 办法》规定的重大资产重组。

    4、根据《公司法》等法律法规及《中能电气股份有限公司公司章程》的规
定，公司本次增资事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

    四、本次增资对象的基本情况

    1、公司名称：福建中能电气有限公司
    2、成立时间：2011年01月30日
    3、注册资本：22,000万元
    4、类型：有限责任公司（法人独资）
    5、住所：福建省福清市融侨经济技术开发区（宏路街道周店村）
    6、法定代表人：陈添旭
    7、经营范围：一般项目：电气设备销售；输配电及控制设备制造；电线、
电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；软件开发；信息系统集成服务；机械
设备租赁；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；货物进出口；技
术进出口；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备销售；网络设备销售；
通信设备制造；通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电线、电缆
制造；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    8、与公司的关系：系公司持股100%的全资子公司。
    9、主要财务状况：
                                                         单位：人民币元
     财务指标               2021年12月31日           2022年3月31日
      总资产                     791,586,346.32          1,142,097,040.16


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       净资产                     298,471,030.02             299,754,807.97
     财务指标                  2021年度                2022年1—3月

      营业收入                    506,387,135.79              87,014,259.83
      营业利润                     19,687,405.55                 757,605.18
      净利润                       18,968,901.90               1,283,777.95

   注：2021年数据已经审计，2022年1-3月数据未经审计。


    五、本次增资的目的及对公司的影响

    福建中能为公司重要生产经营主体，本次使用部分募集资金向福建中能增资，
有利于保障募投项目建设的顺利实施，提高募集资金的使用效率，满足公司业务
发展需求，增强公司重要生产基地经营实力。本次增资符合募集资金使用计划，
符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

    本次增资的资金来源为募集资金，对公司本年度的经营成果无重大影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、本次增资后的募集资金管理

    本次增资后，公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公
司《募集资金管理办法》等相关规定存放与使用该募集资金。

    七、公司审议程序

    2022 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于募投项目由向子公司借款实施部分变更为向子公
司增资实施的议案》。另外独立董事发表了同意的独立意见，同意公司关于部分
募投项目由向子公司借款实施部分变更为向子公司增资。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次增资已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。本次增资符合中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定。公司本次增资主要是基于生产经营的需要，本次增资将

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有利于保障募投项目建设的顺利实施，提高募集资金的使用效率，满足公司业务
发展需求。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增资
符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利
影响，不存在改变募集资金投向的情况。

    综上，保荐机构对公司本次募投项目由向子公司借款实施部分变更为向子公
司增资实施事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司募投项目
由向子公司借款实施部分变更为向子公司增资实施的核查意见》之签章页）




保荐代表人：_________________     _________________
                 刘   海               谢   涛




                                                 华创证券有限责任公司



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