天龙集团：北京国枫律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2019-05-15
北京国枫律师事务所
关于广东天龙油墨集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN121-1 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
目 录
一、天龙集团本次股权激励的主体资格.................................................................... 4
二、《激励计划（草案）》的合法合规性.................................................................. 5
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序...................................................... 12
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 13
五、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 14
六、天龙集团未为激励对象提供财务资助.............................................................. 15
七、本次激励计划的实施对天龙集团及全体股东利益的影响.............................. 15
八、结论意见.............................................................................................................. 16
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
天龙集团、公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司
《激励计划（草 《广东天龙油墨集团股份有限公司 2019 年限制性股票激
指
案）》、本次激励计划 励计划（草案）》
《广东天龙油墨集团股份有限公司 2019 年限制性股票激
《实施考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
本次股权激励 指 天龙集团实施本次激励计划的行为
《公司章程》 指 《广东天龙油墨集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
股东大会 指 天龙集团股东大会
董事会 指 天龙集团董事会
监事会 指 天龙集团监事会
薪酬与考核委员会 指 天龙集团董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
注：如无特别说明，本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致的，
系因四舍五入所致。
2
北京国枫律师事务所
关于广东天龙油墨集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN121-1 号
致：广东天龙油墨集团股份有限公司
根据本所与天龙集团签订的《律师服务协议书》，本所律师作为天龙集团本
次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相
关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对天龙集团本次股权激励的合法性、
合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为天龙集团本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意天龙集团自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律
师出具的本法律意见书中的相关内容；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据；
3
6．天龙集团已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
9．本法律意见书仅供天龙集团履行相关信息披露义务的目的使用，不得用
作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对天龙集团提供的有关本次股权激励
的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、天龙集团本次股权激励的主体资格
根据天龙集团现持有的《营业执照》并查验国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn）信息，天龙集团的住所为肇庆市金渡工业园内，注册
资本与实收资本均为 72,642.695 万元，法定代表人为冯毅，公司类型为股份有限
公司，经营范围为“生产、销售：油墨、化工原料（以上产品除塑料油墨外，不
含其他化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；投资与资产管理；企业总部管理；广告设计、制作、代理、
发布”。
经查验，天龙集团股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“天龙集团”，
股票代码为“300063”。
4
经查验天龙集团 2018 年年度报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“大华审字[2019]00522 号”《审计报告》、天龙集团最近 36 个月的利润分
配方案实施公告、天龙集团陈述，天龙集团不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励；（5）中国证监会认定不得实行股权
激励的其他情形。
综上，经查验，天龙集团为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证
券交易所上市交易的股份有限公司；天龙集团不存在有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的应当终止的情形；天龙集团不存在《管理办法》第七条
所规定的不得实施本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，天龙集团具备实
施本次激励计划的主体资格。
二、《激励计划（草案）》的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草
案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
根据公司提供的会议文件并经查验，2019 年 5 月 13 日，天龙集团召开第四
届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。经
查验，《激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的目的，本次激励计划
的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本
次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的
授予价格及其确定方法，限制性股票的授予及解除限售条件，本次激励计划的调
5
整方法和程序，本次激励计划的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司与激
励对象的权利与义务，公司与激励对象发生异动时的处理，限制性股票的回购注
销原则等。
本所律师认为，董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合《管
理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
（二）本次激励计划之标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划之标的股票的来源、数量和分配如
下：
1．本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
2．本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 2,488 万股，占本次
激励计划草案公告时公司股本总额 72,642.695 万股的 3.42%。其中首次授予 2,258
万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 72,642.695 万股的 3.11%；预留
230 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 72,642.695 万股的 0.32%，
预留部分占本次授予权益总额的 9.24%。
3．本次激励计划限制性股票的具体分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占公告时公司股
姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例 本总额的比例
王娜 副总经理 700.00 28.14% 0.96%
姚松 副总经理 80.00 3.22% 0.11%
副总经理、财务负责
陈东阳 60.00 2.41% 0.08%
人
肖和平 副总经理 60.00 2.41% 0.08%
梅琴 副总经理 60.00 2.41% 0.08%
王晶 董事会秘书 60.00 2.41% 0.08%
核心管理人员、核心技术（业务）
1,238.00 49.76% 1.70%
人员（38 人）
6
预留部分 230.00 9.24% 0.32%
合计 2,488.00 100.00% 3.42%
4．任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计不超过公司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
综上，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的来源、数量和分配符合《管
理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规定。
（三）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．本次激励计划的有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2．授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，
授予日必须为交易日。公司应在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内
首次授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作，将
终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励
计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3．限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。
4．本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
首次授予部分
解除限售时间 解除限售比例
解除限售期
自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
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本次激励计划预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
预留授予部分
解除限售时间 解除限售比例
解除限售期
自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
5．本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十六条、第二十四条和第二十五条的
规定。
（四）授予价格及其确定方法
首次授予的限制性股票的价格为 1.87 元/股，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 1.87 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
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首次授予限制性股票的价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高
者：（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 3.45 元（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 1.73 元；
（2）本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 3.73 元（前
120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 1.87
元。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格及其确定方法符
合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）授予条件与解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象申请对根据本次激励计划获授的限制性股票解除限
售的，除满足上述授予条件外，还须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求：
本次激励计划的解除限售考核年为 2019-2021 年三个会计年，每个会计年考
核一次。
首次授予的限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2019 年净利润不低于 6,000 万元
第二个解除限售期 2020 年净利润不低于 6,600 万元
第三个解除限售期 2021 年净利润不低于 7,260 万元
预留授予的限制性股票各年业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2019 年净利润不低于 6,000 万元
第二个解除限售期 2020 年净利润不低于 6,600 万元
第三个解除限售期 2021 年净利润不低于 7,260 万元
上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指
归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；由本次股权激励产生的激励成本将
在管理费用中列支；上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对
投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。
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（2）个人层面业绩考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人上一年度考核分数 个人绩效考核结果 解除限售比例
80 分以上（含） A 100%
70 分（含）~80 分（不含） B 80%
60 分（含）~70 分（不含） C 50%
60 分（不含）以下 D 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A，则激励对象当年解除限售比例
为 100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B 或 C，则激励对象当年依
照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考核 D，则激励
对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和解除限售条件符合
《管理办法》第十条、第二十五条、第二十六条的规定。
（六）限制性股票的回购注销
公司按照本次激励计划的规定回购注销限制性股票的，将依据《激励计划（草
案）》约定的不同情形确定回购价格。此外，《激励计划（草案）》还规定了限制
性股票回购价格的调整方法、回购价格的调整程序、回购注销的程序。如公司进
行回购注销限制性股票，公司将及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方
案提交股东大会批准，并及时公告。
本所律师认为，本次股票激励计划的回购注销符合《管理办法》第二十六条、
第二十七条的规定。
（七）会计处理与业绩影响
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》
中对本次激励计划的会计处理与业绩影响进行了明确说明，符合《管理办法》第
九条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施
本次激励计划已经履行如下法定程序：
1．2019年5月13日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2019年第三次
会议，会议审议通过了《关于拟订公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于拟订公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。
2．2019年5月13日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，会议审议通过
了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理2019年限制性股票激励相关事项的议案》及《关于召开公司
2019年第三次临时股东大会的议案》等与本次股权激励有关的议案。本次激励计
划的激励对象不包括公司董事或与激励对象存在关联关系的董事，故公司董事审
议上述议案没有进行回避表决。
3．2019年5月13日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有关的议案。
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4．2019年5月13日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发
展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、
第三十四条、第三十五条、第三十七条的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本
次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1．公司将发出召开股东大会的通知，同时独立董事应当就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权；
2．公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本
次股票激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于10日；
3．公司监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，且公司应当在股
东大会审议本次股权激励计划前5日内披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明；
4．股东大会审议并由非关联股东以特别决议批准本次激励计划，在提供现
场投票方式的同时提供网络投票方式；
5．如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应当按相关规定召开董事
会向激励对象授予标的股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，天龙集团实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行
的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
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等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况确定。
根据《激励计划（草案）》及激励对象承诺，本次激励计划的激励对象为公
司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人
员以及董事会认定需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事以及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司提供的会议文件并经查验，激励对象的名单已经公司监事会初步核
查。公司于 2019 年 5 月 13 日召开的第四届监事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<2019
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为本次激励计划所确定的激励
对象具备《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划
前 5 日披露对激励名单的审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，天龙集团尚需就本次股权激励履行下列信息披露
义务：
1．天龙集团应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上市规
则》的规定履行信息披露义务；
2．天龙集团应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
3．天龙集团应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
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此外，天龙集团还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息
披露义务。
六、天龙集团未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司和激励对象出具的书面承诺，本次激励计
划的激励对象认购限制性股票的资金全部为激励对象自筹资金，公司不存在为激
励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为激励对象贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划的实施对天龙集团及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，天龙集团实施本次激励计划的目的是保证公司长
期稳定持续地发展，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
天龙集团独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为公司实施本次激励
计划有利于增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，天龙集团本次激励计
划的制定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，天龙集团本次激励计划不存在违反有
关法律、法规、规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害天龙集团及全体股
东利益的情形。
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八、结论意见
综上所述，本所律师认为，天龙集团具备实行本次股权激励的主体资格；《激
励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；天龙集团为实行
本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；天龙集团
本次激励计划不存在明显损害天龙集团及全体股东利益的情形。在天龙集团股东
大会审议通过本次激励计划且天龙集团为实施本次股权激励尚待履行的法律程
序均得到合法履行后，天龙集团即可实施本次激励计划。
本法律意见书一式四份。
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年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
黄泽涛
李天奇
2019 年 5 月 14 日
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